根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京药石科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的公司第二届董事会第三十次会议有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见
本次发行可转债拟使用部分募集资金收购关联方股权，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告，最终由交易双方协商确定。经过对上述关联交易事项进行审查，上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事先认可意见
经审阅，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见
经审阅，公司编制的可行性分析报告对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
四、关于收购浙江晖石药业有限公司46.07%股权暨关联交易的事前认可意见
经审议，公司拟收购控股子公司浙江晖石剩余46.07%股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对于公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的事先认可函之签字页）
独立董事（签名）：
WEIZHENG XU
高允斌
曾咏梅
年 月 日