华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定，对药石科技向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通事项进行了核查，并发表如下意见：
一、向特定对象发行股票概况
（一）向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060号）同意，南京药石科技股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）8,385,650.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为111.50元，共募集资金人民币934,999,975.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币6,909,797.80元，公司募集资金净额为人民币928,090,177.20元，其中：新增注册资本人民币8,385,650.00元，资本公积人民币919,704,527.20元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2020]验字第90086号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票新增股份于2021年1月6日在深圳证券交易所上市，发行数量为8,385,650股，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
（二）向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况
公司于2021年4月15日召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总数
153,615,151股为基数，每10股派送现金股利1元（含税），共计派发现金人民币15,361,515.1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增46,084,545股，转增后公司股本将增加至199,699,696股。公司于2021年4月26日完成了2020年年度权益分派，公司股本总数增至199,699,696股，其中本次发行对象持有的限售股份数量由8,385,650股增至10,901,345股。
二、本次申请解除股份限售股东承诺情况及履行情况
1、本次向特定对象发行股票的17名认购对象太平洋成长精选股票型产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、太平洋卓越臻惠一号产品、九泰基金管理有限公司、中金基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、WT Asset Management Limited、富国基金管理有限公司、亚太财产保险有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、吴耀军、财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、华宝基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司承诺：自公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，锁定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。本单位所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年7月6日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为10,901,345股，占公司股本总额的5.46%。本次实际可上市流通数量为10,901,345股，占公司股本总额的5.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计17名，涉及证券账户总数为51户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 持有股份的证券账户名称 | 获配股数(股) | 解除限售股份数量 （股） | 实际可上市流通数量 （股） |
| 1 | 太平洋卓越臻惠一号产品 | 太平洋资管－招商银行－太平洋卓越臻惠一号产品 | 361,434 | 361,434 | 361,434 |
| 2 | 太平洋成长精选股票型产品 | 太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品 | 361,434 | 361,434 | 361,434 |
| 3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 361,434 | 361,434 | 361,434 |
| 4 | 九泰基金管理有限公司 | 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 466,367 | 466,367 | 466,367 |
| 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | 151,569 | 151,569 | 151,569 | ||
| 广发证券股份有限公司－九泰锐和18个月定期开放混合型证券投资基金 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 九泰基金-攀枝花市产业投资经营有限责任公司-九泰基金-锐远2号单一资产管理计划 | 34,978 | 34,978 | 34,978 | ||
| 5 | 中金基金管理有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司-中金衡利1年定期开放债券型证券投资基金 | 349,775 | 349,775 | 349,775 |
| 中国银行股份有限公司-中金衡优灵活配置混合型证券投资基金 | 81,614 | 81,614 | 81,614 | ||
| 中国建设银行股份有限公司-中金新医药股票型证券投资基金 | 58,296 | 58,296 | 58,296 | ||
| 中国光大银行股份有限公司-中金泰顺12个月定期开放混合型证券投资基金 | 501,345 | 501,345 | 501,345 |
| 序号 | 发行对象 | 持有股份的证券账户名称 | 获配股数(股) | 解除限售股份数量 （股） | 实际可上市流通数量 （股） |
| 中国银行股份有限公司-中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 58,296 | 58,296 | 58,296 | ||
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 699,552 | 699,552 | 699,552 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 163,238 | 163,238 | 163,238 | ||
| 7 | UBS AG | UBS AG | 757,847 | 757,847 | 757,847 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 349,775 | 349,775 | 349,775 |
| 9 | WT Asset Management Limited | WT资产管理有限公司-WT中国基金有限公司(RQFII) | 1,014,348 | 1,014,348 | 1,014,348 |
| WT资产管理有限公司-WT聚焦中国基金(RQFII) | 151,570 | 151,570 | 151,570 | ||
| 10 | 富国基金管理有限公司 | 中国农业银行股份有限公司—富国价值优势混合型证券投资基金 | 69,956 | 69,956 | 69,956 |
| 中国建设银行股份有限公司－富国生物医药科技混合型证券投资基金 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 招商银行股份有限公司－富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 富国基金—西部证券股份有限公司—富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划 | 46,636 | 46636 | 46636 | ||
| 11 | 亚太财产保险有限公司 | 亚太财产保险有限公司-自有资金 | 349,775 | 349,775 | 349,775 |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,515,695 | 1,515,695 | 1,515,695 |
| 序号 | 发行对象 | 持有股份的证券账户名称 | 获配股数(股) | 解除限售股份数量 （股） | 实际可上市流通数量 （股） |
| 13 | 吴耀军 | 吴耀军 | 349,775 | 349,775 | 349,775 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 81,614 | 81,614 | 81,614 |
| 财通基金－深圳市厚生和投资管理有限公司－财通基金厚生和1号单一资产管理计划 | 11,658 | 11,658 | 11,658 | ||
| 财通基金-平安银行-东方国际集团上海投资有限公司 | 69,955 | 69,955 | 69,955 | ||
| 财通基金-平安银行-武汉华虹科技投资管理有限公司 | 69,956 | 69,956 | 69,956 | ||
| 财通基金－潘旭虹－财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | 11,660 | 11,660 | 11,660 | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增16号单一资产管理计划 | 349,775 | 349,775 | 349,775 | ||
| 15 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本耕耘808号私募证券投资基金 | 384,753 | 384753 | 384753 |
| 16 | 华宝基金管理有限公司 | 中国建设银行—华宝医药生物优选混合型证券投资基金 | 116,592 | 116,592 | 116,592 |
| 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 中国银行－华宝先进成长混合型证券投资基金 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 中国银行股份有限公司－华宝创新优选混合型证券投资基金 | 58,296 | 58,296 | 58,296 |
| 序号 | 发行对象 | 持有股份的证券账户名称 | 获配股数(股) | 解除限售股份数量 （股） | 实际可上市流通数量 （股） |
| 中国建设银行-华宝服务优选混合型证券投资基金 | 58,296 | 58,296 | 58,296 | ||
| 17 | 兴证全球基金管理有限公司 | 兴全基金－光大银行－兴全睿众23号特定多客户资产管理计划 | 34,978 | 34,978 | 34,978 |
| 兴全基金－兴业银行－兴全睿众25号特定多客户资产管理计划 | 34,978 | 34,978 | 34,978 | ||
| 兴全基金－招商银行－东吴证券股份有限公司 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 兴全基金－兴业银行－兴全交银国际信托委托投资1号特定客户资产管理计划 | 58,296 | 58,296 | 58,296 | ||
| 兴全基金-国泰君安证券-兴全华龙证券灵活配置特定客户资产管理计划 | 11,660 | 11,660 | 11,660 | ||
| 兴全基金－国泰君安证券－兴全睿众59号集合资产管理计划 | 46,636 | 46,636 | 46,636 | ||
| 兴全基金－长城证券股份有限公司－兴全－长城证券1号单一资产管理计划 | 11,660 | 11,660 | 11,660 | ||
| 兴证全球基金－兴业银行－兴全－观海致远1号集合资产管理计划 | 11,660 | 11,660 | 11,660 | ||
| 兴全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划 | 88,609 | 88,609 | 88,609 | ||
| 兴证全球基金－于志义－兴全信祺2号单一资产管理计划 | 6,995 | 6,995 | 6,995 | ||
| 兴证全球基金－兴证（香港）金融控股有 | 25,650 | 25,650 | 25,650 |
| 序号 | 发行对象 | 持有股份的证券账户名称 | 获配股数(股) | 解除限售股份数量 （股） | 实际可上市流通数量 （股） |
| 限公司－客户资金－兴全－展鸿特定策略2号单一资产管理计划 | |||||
| 兴证全球基金－兴证投资管理有限公司－兴全－兴证投资定增1号单一资产管理计划 | 116,592 | 116,592 | 116,592 | ||
| 兴证全球基金－招商银行－兴全金选6号集合资产管理计划 | 58,296 | 58,296 | 58,296 | ||
| 兴证全球基金－华夏银行－兴全特定策略56号集合资产管理计划 | 228,519 | 228,519 | 228,519 | ||
| 合计 | 10,901,345 | 10,901,345 | 10,901,345 | ||
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 48,037,049 | 24.05% | -10,901,345 | 37,135,704 | 18.60% |
| 二、无限售条件股份 | 151,662,647 | 75.95% | 10,901,345 | 162,563,992 | 81.40% |
| 合计 | 199,699,696 | 100.00% | - | 199,699,696 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、保荐机构对药石科技本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张璇 季李华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日