水羊集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（汪峥嵘）各位股东及股东代表：
本人作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规章和《独立董事工作细则》等规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现对2023年任期内的工作情况，汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人汪峥嵘，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权、硕士研究生学历。历任中外运湖北分公司总办职员、湖南省好食上餐饮管理有限公司总经理、长沙五十七度湘餐饮管理有限公司董事长。现任龙牌食品股份有限公司董事长。2022年8月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东大会参会情况
2023年，公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，本人因公出差未出席2023年第一次临时股东大会，其余会议均亲自出席，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，不存在委托其他独立董事代为出席会议的情形。在出席董事会会议前，本人均提前阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时通过与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，独立发表意见，依法表决。2023年度，本人所参与的公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对2023年历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见和认可意见的情况
根据《公司章程》《独立董事工作细则》以及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本着独立、客观的立场，本人在2023年度任职期间发表的独立意见如下：
1、2023年3月14日，公司召开第三届董事会2023年第一次临时会议，本人发表了《关于关联交易事项的独立意见》《关于预计2023年度日常关联交易情况的事前认可意见》。
2、2023年3月30日，公司召开第三届董事会2023年第二次临时会议，本人发表了《<关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案>的独立意见》《<关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案>的独立意见》《<关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案>的独立意见》。
3、2023年4月26日，公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议，本人发表了《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的独立意见》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的独立意见》《关于续聘2023年度审计机构的独立意见》《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案相关事项的独立意见》《关于增加2023年度日常关联交易预计额度
的独立意见》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的独立意见》《关于公司<2022年度开展外汇套期保值业务的专项报告>的独立意见》《关于2023年度开展外汇套期保值业务情况的独立意见》《关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。发表了《关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见》《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》。
4、2023年7月26日，公司召开了第三届董事会2023年第三次临时会议，本人发表了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的独立意见》<关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的独立意见。
5、2023年8月24日，公司召开了第三届董事会2023年第四次临时会议，本人发表了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
6、2023年9月22日，公司召开了第三届董事会2023年第五次临时会议，本人发表了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第四个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的独立意见》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的独立意见》《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》《关于注销部分股票期权的独立意见》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见》《关于2023年度新增对子公司提供担保的独立意见》。
7、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会2023年第六次临时会议，本人发表了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第三/第二个行权期满未行权的股票期权的独立意见》。
8、2023年12月29日，公司召开了第三届董事会2023年第二次定期会议，
本人发表了《关于关联交易事项的独立意见》及《关于预计2024年度日常关联交易情况的事前认可意见》。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第三届董事会战略委员会委员、第三届董事会提名委员会委员，严格按照法律、法规和公司各董事会专门委员会工作细则的规定及要求，认真履行职责，积极开展工作。作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照监管要求召集和主持会议，本年度召开了4次薪酬与考核委员会会议，根据公司实际情况，认真核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况、2023年限制性股票激励计划及公司2021年限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况等事项。
作为第三届董事会战略委员会及第三届董事会提名委员会委员，本年度未召开相关专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年度，未发生以下事项：主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会。
2023年度，本人作为征集人，就2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行多次有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）对公司现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、及不定期现场实地考察等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还通过电话、网络等途径及时获悉公司日常经营情况，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持良好沟通；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出意见。公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）在保护投资者权益方面所做的工作
1、按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和董事会、股东大会决议执行情况、公司品牌发展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，积极监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保障投资者的知情权。
3、认真学习中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及相关规定，深入了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力；同时作为公司独立董事，积极参加相关培训，发挥本人专业能力，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，对促进公司进一步规范运作起到积极作用。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）股权激励情况
2023年7月26日，公司召开第三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了关于2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的相关议案，公司2023年激励计划的拟定、审议流程符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；2023年激励计划所确定的激励对象均符合有关任职资格的规定；本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2023年9月22日，公司召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了2019年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整、条件成就、限制性股票回购注销、期权注销及2021年限制性股票激励计划的作废相关事项。公司实施的关于激励计划相关事项程序的合法、合规。相关事项的实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。
（二）应当披露的关联交易情况
2023年3月14日，公司召开了第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》。2023年4月26日，公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，预计2023年度公司及子公司与湖南拙燕仓物流有限公司及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司、拙燕检测技术（长沙）有限公司的关联交易金额为20,000万元、15,000万元、2,000万元。公司2023年度日常关联交易预计的事项属公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会2023年第一次定期会议、第三届监事会2023年第一次定期会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；并于2023年5月25日经公司2022年度股东大会审议通过。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，公司同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2022年度津贴执行情况及2023年度津贴方案的议案》，关联董事回避表决，并提交公司2022年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康的发展。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《独立董事工作细则》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。2024年度，本人将继续严格按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事及委员的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！
特此报告。
水羊集团股份有限公司独立董事：汪峥嵘2024年4月22日