水羊集团股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、公司首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163号文）核准，公司2018年1月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为每股人民币21.23元，募集资金总额为人民币849,200,000.00元,扣除发行费用人民币66,719,924.53元后，公司募集资金净额为人民币782,480,075.47元。
上述募集资金到账时间为2018年2月5日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月5日并出具“天职业字[2018]3102号”《验资报告》。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券
2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会 2022 年第一次定期会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。经中国证监会于 2023 年 2月 9 日出具的《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283 号），公司获准向不特定对象发行面值总额 69,498.70 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司本次发行的可转债募集资金总额为69,498.70 万元，可转债债券数量为
694.9870 万张，本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
公司向不特定对象发行可转债共募集资金人民币694,987,000.00 元，已于2023 年4 月11 日到账。上述募集资金总额扣除发行费用8,028,659.96元后，实际募集资金净额为人民币
686,958,340.04 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2023 年4 月11 日出具了“天职业字[2022]33936-10 号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、公司首次公开发行股票
截至2023年12月31日，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金人民币813,561,335.71元，本年度使用4,591,637.26元，均为补充流动资金。首次公开发行涉及的相关募集资金专用账户均已注销。
截至2023年12月31日，本次公开发行股票募集资金累计使用金额为813,561,335.71元，募集资金余额为零元，其中募集资金专户的余额为零元，与实际募集资金净额人民币782,480,075.47元的差异金额人民币31,081,260.24元，系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，本公司累计使用可转债募集资金人民币460,200,277.68元，本年度使用460,200,277.68元，其中直接投入募集资金投资项目资金为18,387,598.22元，募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币254,593,100.00 元，补充流动资金187,219,579.46元。
截至2023年12月31日，本次公开发行债券募集资金累计使用金额为460,200,277.68元，募集资金余额为231,028,217.66元，其中募集资金专户的余额为67,828,217.66元，理财产品余额为163,200,000.00元，与实际募集资金净额人民币686,958,340.04元差异金额人民币4,270,155.30元，系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《水羊集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
1、 公司首次公开发行股票
根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了6个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、 公司向不特定对象发行可转换公司债券
根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了4个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、 公司首次公开发行股票
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额(元) |
| 北京银行股份有限公司长沙分行运营部 | 20000036981000021447416 | 活期 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
注：该募集账户已于2023年3月注销。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额为67,828,217.66元，具体如下所示：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额(元) |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315621 | 活期 | 186,221.01 |
| 交通银行股份有限公司长沙高新支行 | 431701888013002139194 | 活期 | 28,410,657.19 |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315599 | 活期 | 39,231,338.88 |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315478 | 活期 | 0.58 |
| 合计 | 67,828,217.66 |
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款产品：
1、兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行，账户368150100100315599；截至2023年12月31日止，余额为70,000,000.00元，起息日2023年9月1日，到期日2024年1月29日，协议收益率1.5%-2.62%/年；
2、兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行，账户368150100100315599；截至2023年12月31日止，余额为37,700,000.00元，起息日2023年10月9日，2024年1月29日，协议收益率1.5%-2.46%/年；
3、兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行，账户368150100100315599；截至2023年12月31日止，余额为5,500,000.00元，起息日2023年11月7日，到期日2024年1月8日，协议收益率1.5%-2.51%/年；
4、交通银行股份有限公司长沙高新支行，账户431701888013002139194；截至2023年12月31日止，余额为50,000,000.00元，起息日2023年11月9日，到期日2024年1月29日，协议收益率1.45%-2.50%/年。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件。
附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
附件2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
附件2：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
水羊集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十二日
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：水羊集团股份有限公司 截至日期：2023年12月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 78,248.01 | 本年度使用募集资金总额： | 459.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | 81,356.13 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%）： | ||||||||||
| 承诺投资项目 | (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至本期末累计投入金额(2) | (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、研发与质量管理检测中心建设项目 | 否 | 10,731.00 | 10,731.00 | 10,925.13 | 101.81 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、信息化与移动互联网商城升级改造项目 | 否 | 8,540.00 | 8,540.00 | 9,090.09 | 106.44 | 2022年2月4日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、品牌建设与推广项目 | 否 | 38,977.01 | 38,977.01 | 40,658.87 | 104.32 | 2021年2月4日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 459.16 | 20,682.04 | 103.41 | 2019年2月4日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 78,248.01 | 78,248.01 | 459.16 | 81,356.13 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先前投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入22,610,000.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金22,610,000.00元，本次置换已经公司2018年第一届董事会第九次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事也就该事项发表了明确同意的独立意见。本期无置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金余额为零，账户于2023年3月已注销。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用的其他情况 | 信息化与移动互联网商城升级改造项目投入金额超出承诺投资金额的部分为信息化与移动互联网商城升级改造项目账户产生的利息收入及理财收益。 研发与质量管理检测中心建设项目投入金额超出承诺投资金额的部分为研发与质量管理检测中心建设项目账户产生的利息收入及理财收益。 品牌建设与推广项目投入金额超出承诺投资金额的部分为品牌建设与推广项目账户产生的利息收入及理财收益。 补充流动资金项目投入金额超出承诺投资金额的部分为补充流动资金账户产生的利息收入及理财收益。 | |||||||||
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：水羊集团股份有限公司 截至日期：2023年12月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 68,695.83 | 本年度使用募集资金总额： | 46,020.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 无 | 已累计使用募集资金总额： | 46,020.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%）： | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至本期末累计投入金额(2) | (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 是否发生重大变化 |
| 1、水羊智造基地项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 27,298.07 | 27,298.07 | 54.59 | 2023年4月 | 3,113.24 | 否[注] | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 18,695.83 | 18,695.83 | 18,721.96 | 18,721.96 | 100.14 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 68,695.83 | 68,695.83 | 46,020.03 | 46,020.03 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先前投入及置换情况 | 公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议及第三届监事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币254,593,124.61元。实际置换金额254,593,100.00元。此次置换经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2022]33936-12号《水羊集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为23,102.82万元，其中：募集资金专户的余额为6,782.82万元（包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额）,理财产品余额16,320万元。 | |||||||||
| 募集资金使用的其他情况 | 不适用 | |||||||||
注：水羊智造基地项目未达到预期效益：根据“水羊智造基地项目”可行性报告，预计本项目拟在2023年投产，生产负荷运营期第一年到第四年分别为 40%、55%、70%、85%，第五年开始生产负荷为 100%。依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产第一年贴式面膜产量32000万片、非贴式面膜与水乳膏霜产量6400万瓶，由于自有品牌转型、调整，本期实际产量未达到预计产量。