华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，经审慎尽职调查，对水羊股份本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员沟通，查询了公司财务报表、三会会议资料、决议以及其他相关文件，对发行人2024年度拟使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营需求和资金安全的前提下，公司合理利用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，上述额度内资金可以滚动使用，投资期限自第三届董事会2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年4月22日）起12个月内。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金购买的品种为安全性高、流动性好的理财产品。
（四）资金来源
公司日常资金周转过程中保证资金安全存量而产生的闲置资金，利用短时间内出现的闲置资金，选择适当时机，阶段性进行投资，提高资金使用和管理效益。
三、投资风险分析及风险管理措施情况
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、为控制风险，相关资金将投向安全性高、流动性好的低风险理财产品，不得投向深圳证券交易所规定的证券投资及衍生品交易品种。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、实施方式
由公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会2024年第一次定期会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的理财产品，上述额度内资金可以滚动使用，有效期自第三届董事会2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年4月22日）起12个月内。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会2024年第一次定期会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。同意由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张磊清 | 龙伟 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日