华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度日常关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》等有关规定，对水羊股份2023年度关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、水羊股份2023年度日常关联交易事项
（一）日常关联交易基本情况
公司2023年度实际购销关联交易情况如下表所示：
| 关联交易类型 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2023年度 交易额 |
| 接受服务/采购商品 | 湖南拙燕仓物流有限公司 | 接受服务 | 13,766.89 |
| 湖南水羊新媒体有限公司 | 接受服务 | 8,815.58 | |
| 拙燕检测技术（长沙）有限公司 | 接受服务 | 608.61 | |
| 湖南水羊投资有限公司 | 接受服务 | 170.49 | |
| 湖南拙燕品服电子商务有限公司 | 接受服务 | 3,374.82 | |
| Hawkins & Brimble Limited | 采购商品 | 302.59 | |
| B.Cosmetique | 采购商品 | 745.36 | |
| 小计 | 27,784.35 | ||
| 提供服务/销售商品 | 湖南拙燕仓物流有限公司 | 提供服务 | 123.75 |
| 拙燕检测技术（长沙）有限公司 | 提供服务 | 26.99 | |
| 湖南水羊新媒体有限公司 | 提供服务 | 323.94 | |
| 湖南拙燕品服电子商务有限公司 | 提供服务 | 407.66 | |
| 小计 | 882.33 | ||
（二）关联方介绍及关联关系
1、Hawkins & Brimble Limited
法定代表人：Stephen Shortt注册资本：118英镑主营业务：Hawkins & Brimble品牌的设计、研发与销售住所：Chargrove House, Main Road, Shurdington, Cheltenham, Gloucestershire,United Kingdom, GL51 4GA
与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）规定的情形。
2、B.Cosmetique
法定代表人：Diane DE COMTE
注册资本：103,750欧元
主营业务：以卫生和身体护理为目的的所有美容产品、化妆品和类似制剂以及任何产品的购买、进口、制造、销售和出口；与上述产品相关的专利、许可、制造工艺和商标的申请、获取和使用；公司以任何方式直接或间接参与可能与其目的相关的任何交易，包括创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、合并或其他方式、创建、收购、出租、租赁或管理任何业务或机构；获取、使用或销售与这些活动有关的所有流程和专利；一般而言，涉及证券或不动产的所有工业、商业、金融和民事交易，可能与公司目的或任何类似或相关目的直接或间接相关的业务
住所：31, boulevard d'Anvaux -36000 CHATEAUROUX
与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）规定的情形。
3、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：周向平
注册资本：2,000万元人民币主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
4、湖南水羊新媒体有限公司
法定代表人：陈理明注册资本：2,000万元人民币经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼3楼；与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
5、拙燕检测技术（长沙）有限公司
法定代表人：刘前注册资本：500万元人民币经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼6楼与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
6、湖南拙燕品服电子商务有限公司
法定代表人：金婷注册资本：500万元人民币经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；日用化学产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用视听设备销售；茶具销售；软件销售；家居用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；网络技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：长沙高新开发区谷苑路390号2栋试剂厂房101（国际楼）3层301房与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条（七）规定的情形。
7、湖南水羊投资有限公司
法定代表人：戴跃锋注册资本：5,000万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所：长沙高新开发区青山路699号湖南省军民融合科技创新产业园1栋研发楼1508号A115室
与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
（三）履约能力分析
上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
（四）对2023年度关联交易的核查
1、2023年度关联交易履行的程序
2023年3月14日召开了第三届董事会2023年第一次临时会议和第三届监事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易情况的议案》，独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年4月26日召开了第三届董事会2023年第一次定期会议和第三届监事会2023年第一次定期会议，会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐人已出具《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
2、2023年度关联交易定价的情况
公司上述购销关联交易遵循市场公允价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
（四）关联交易对公司产生的影响
该等关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司经营业务的开展。关联交易遵循公平、公正和公开的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
二、保荐人对公司2023年度关联交易情况的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；该等关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐人对发行人2023年度关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张磊清 | 龙伟 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日