华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对水羊股份在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了6,949,870张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行可转债募集资金为人民币69,498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《水羊集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行、交通银行股份有限公司长沙高新支行设
立了募集资金专用账户，并于2023年4月18日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，专户存储银行应及时以传真和邮箱方式通知保荐人华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人张磊清、龙伟可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款 方式 | 账户余额 （万元） |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315621 | 活期 | 18.62 |
| 交通银行股份有限公司长沙高新支行 | 431701888013002139194 | 活期 | 2,841.07 |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315599 | 活期 | 3,923.13 |
| 兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行 | 368150100100315478 | 活期 | 0.000058 |
| 合计 | 6,782.82 | ||
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 68,695.83 |
| 减：募投项目投入使用金额 | 46,020.03 |
| 购买理财产品余额 | 16,320.00 |
| 加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的净额 | 427.02 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 6,782.82 |
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为6,782.82万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 68,695.83 | 本年度投入募集资金总额 | 46,020.03 | |||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 46,020.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、水羊智能基地项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 27,298.07 | 27,298.07 | 54.59% | 2023年4月 | 3,113.24 | 否 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 18,695.83 | 18,695.83 | 18,721.96 | 18,721.96 | 100.14% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 68,695.83 | 68,695.83 | 46,020.03 | 46,020.03 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据“水羊智造基地项目”可行性报告，预计本项目拟在2023年投产，生产负荷运营期第一年到第四年分别为40%、55%、70%、85%，第五年开始生产负荷为100%。依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产第一年贴式面膜产量32,000万片、非贴式面膜与水乳膏霜产量6,400万瓶，由于自有品牌转型、调整，本期实际产量未达到预计产量 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议及第三届监事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币254,593,124.61元。实际置换金额254,593,100.00元。此次置换经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2022]33936-12号《水羊集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为23,102.82万元，其中：募集资金专户的余额为6,782.82万元（包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额），理财产品余额16,320万元 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司对《水羊集团股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《水羊集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，水羊股份《水羊集团股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的规定，在所有重大方面公允反映了水羊股份2023年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对水羊股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账及相关业务单据、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张磊清 | 龙伟 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日