华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，经审慎尽职调查，对水羊股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283号）核准，公司获准向不特定对象发行面值总额69,498.70万元可转换公司债券，发行的可转债每张面值为人民币100元，发行可转债债券数量为694.9870万张，共计募集资金69,498.70万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币686,958,340.04元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》中披露，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 水羊智造基地项目 | 127,498.22 | 50,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,498.70 | 19,498.70 |
| 合计 | 146,996.92 | 69,498.70 | |
公司根据项目建设推进情况而进行资金投入，该过程中存在部分募集资金闲置的情形。为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。
三、使用闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，本次公司及子公司对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
具体情况如下：
（一）投资目的
为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以充分利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
（三）投资品种
公司使用闲置募集资金投资的品种为产品期限不超过一年、安全性高、流动
性好的保本型理财产品。
（四）投资期限
自第三届董事会2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年4月22日）起12个月内。
四、投资风险分析及风险管理措施情况
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述保本型理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响分析
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全和公司日常经营的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不会变相改变募集资金的用途，不影响募集资金项
目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对部分闲置募集资金适度、适时的进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、实施方式
由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
七、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会2024年第一次定期会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有效期自第三届董事会2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年4月22日）起12个月内，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会2024年第一次定期会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自第三届董事会2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年4月22日）起12个月内，使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。同意由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张磊清 | 龙伟 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日