证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2021-037
水羊集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况概述
（一）日常关联交易概述
1、水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第二届董事会2021年第一次定期会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》，结合与关联方日常关联交易执行情况及公司未来发展需要，公司及子公司拟继续向湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称“拙燕仓物流”）购买仓配等相关服务，拟向湖南水羊传媒有限公司（以下简称“水羊传媒”）采购推广等相关服务，预计2021年1月1日起至2021年12月31日与上述关联方发生的日常关联交易金额分别不超过20,000万元、6,000万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，公司董事戴跃锋先生作为上述两家交易对方的实际控制人而对该事项回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交易议案需提交公司股东大会批准，关联股东湖南御家投资管理有限公司、长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、戴跃锋先生及朱珊先生回避
表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露 日已发生 金额（万 元） | 上年发生金额（万元） |
| 湖南拙燕仓物流有限公司 | 向关联人采购服务 | 仓配等相关服务 | 市场公允 价格 | 20,000 | 345.87 | 4,839.02 |
| 湖南水羊传媒有限公司 | 向关联人采购服务 | 推广等相关服务 | 市场公允价格 | 6,000 | 0 | - |
| 小计 | - | - | 26,000 | 345.87 | 4,839.02 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 湖南拙燕仓物流有限公司 | 向关联人采购服务 | 仓配等相关服务 | 4,839.02 | 10,000 | 100% | -51.61% | 2020年4月22日公告编号：2020-032 |
| 小计 | - | 4,839.02 | 10,0000 | 100% | -51.61% | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、 关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及与上市公司的关联关系
1、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：朱珊注册资本：2,000万元人民币经营范围：物流咨询服务；物流代理服务；物流信息服务；快递咨询；货
物仓储（不含危化品和监控品）；道路货物运输代理；国际货物运输代理；国内货运代理；仓储代理服务；仓储管理服务；仓储咨询服务；普通货运咨询服务；联合运输代理服务；水路货物运输代理；日用杂品的零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101最近一期财务数据：2020年末总资产为2,547.14万元，净资产为926.56万元，主营业务收入7,866.58万元，净利润为-150.79万元。与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
2、湖南水羊传媒有限公司
法定代表人：戴跃锋注册资本：200万元人民币经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期5栋4楼401-29室最近一期财务数据：公司于2020年12月30日成立，暂无最新一期财务数据。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、 关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
公司及各子公司与上述关联方发生服务的采购等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。
2、关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署交易。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述关联交易，在业务发生时，公司与关联方都有签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2021年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况、以往情况及未来发展的需要，对2021年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营
及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、监事会意见
监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交易而对关联方形成依赖。关联交易定价按照市场化原则确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易无异议。
八、备查文件
1、《水羊集团股份有限公司第二届董事会2021年第一次定期会议决议》；
2、《水羊集团股份有限公司第二届监事会2021年第一次定期会议决议》；
3、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会2021年第一次定期会议相关事项的事前认可意见》；
4、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会2021年第一次定
期会议相关事项的独立意见》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司预计2021年度日常关联交易情况的核查意见》。
特此公告！
水羊集团股份有限公司董事会
2021年4月26日