华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对水羊股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163号文）核准，公司2018年1月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为每股人民币21.23元，募集资金总额为人民币849,200,000.00元,扣除发行费用人民币66,719,924.53元后，公司募集资金净额为人民币782,480,075.47元。
上述募集资金到账时间为2018年2月5日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月5日并出具“天职业字〔2018〕3102号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币720,907,524.49元，本年度使用126,112,929.07元，均为直接投入募集资金投资项目资金。
截至2020年12月31日，本次公开发行股票募集资金累计使用金额为
720,907,524.49元，募集资金余额为91,263,489.97元，其中募集资金专户的余额为1,263,489.97元，理财产品余额90,000,000.00元，与实际募集资金净额人民币782,480,075.47元的差异金额人民币29,690,938.99元，系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《水羊集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2017年年度股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了6个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及负责实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额（元） |
| 上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行 | 66150078801800000246 | 活期 | 14,664.63 |
| 招商银行股份有限公司晓园支行 | 731906613610101 | 活期 | 204,656.10 |
| 招商银行股份有限公司晓园支行 | 731906712410806 | 活期 | 1,013,689.51 |
| 北京银行股份有限公司长沙分行运营部 | 20000036981000021447416 | 活期 | 30,479.73 |
| 合计 | - | 1,263,489.97 |
本期注销募集资金账户情况如下：
| 银行 | 银行账户账号 | 注销时间 |
| 上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行 | 66150078801300000269 | 2020年9月27日 |
| 招商银行股份有限公司长沙晓园支行 | 731906613510701 | 2020年11月24日 |
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买理财产品与有价证券：
华泰证券股份有限公司湖南省分公司，产品代码：SML774，证券名称：华泰证券股份有限公司聚益第20774号（中证500）收益凭证；截止2020年12月31日，余额为10,000,000.00元，到期日2021年1月28日。
北京银行股份有限公司长沙分行，账户20000036981000021447416；截至2020年12月31日止，余额为50,000,000.00元，起息日2020年10月28日，到期日2021年1月28日，预期收益2.85%/年；
华泰证券股份有限公司湖南省分公司，产品代码：SMX826，证券名称：华泰证券聚益第20826号（中证500）收益凭证；截止2020年12月31日，余额为30,000,000.00元，到期日2021年4月1日。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，水羊股份募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表截至日期：2020年12月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 78,248.01 | 本年度使用募集资金总额： | 12,611.29 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | 72,090.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%）： | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至本期末累计投入 金额(2) | 截至本期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性 是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、研发与质量管理检测中心建设项目 | 否 | 10,731.00 | 10,731.00 | 1,363.41 | 6,278.93 | 58.51 | 2022年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 2、信息化与移动互联网商城升级改造项目 | 否 | 8,540.00 | 8,540.00 | 1,271.16 | 4,951.93 | 57.99 | 2022年2月4日 | 不适用 | 否 | |
| 3、品牌建设与推广项目 | 否 | 38,977.01 | 38,977.01 | 9,976.20 | 40,637.01 | 104.26 | 2021年2月4日 | 不适用 | 否 | |
| 4、补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.52 | 20,222.88 | 101.11 | 2019年2月4日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 78,248.01 | 78,248.01 | 12,611.29 | 72,090.75 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、研发与质量管理检测中心建设项目受行业发展趋势、公司业务开展情况和国内外化妆品品牌的竞争态势。公司在建设中的全球面膜智能生产基地规划了研发场所，项目延期。 2、信息化与移动互联网商城升级改造项目受化妆品行业处于快速变化、品牌竞争激烈的发展阶段的影响，考虑到公司的业务发展变化对信息化与移动互联网商城升级改造有持续的建设及迭代更新优化需求，公司在资金的利用上相对谨慎，项目延期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先前投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入22,610,000.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金22,610,000.00元，本次置换已经公司2018年第一届董事会第九次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事也就该事项发表了明确同意的独立意见。本期无置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为91,263,489.97元，其中：募集资金专户的余额为1,263,489.97元（包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额），期末募集资金购买理财产品余额90,000,000.00元。 |
| 募集资金使用的其他情况 | 品牌建设与推广项目投入金额超出承诺投资金额的部分为品牌建设与推广项目账户产生的利息收入及理财收益。补充流动资金项目投入金额超出承诺投资金额的部分为补充流动资金账户产生的利息收入及理财收益。 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《水羊集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《水羊集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]8703-2号）。报告认为，《水羊集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，在所有重大方面公允反映了水羊集团2020年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对水羊股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，水羊股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；截至2020年12月31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对水羊股份在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________龙伟 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日