证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2021-043
水羊集团股份有限公司
关于公司及子公司为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）经2020年4月20日及2020年5月28日召开的第二届董事会2020年第一次定期会议及2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过12亿元的综合授信额度，公司为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过12亿元的连带责任保证担保。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。公司股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理公司及子公司的融资和担保事宜，上述总额度内的单笔融资和担保不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。授权期限内银行授信和担保额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述授信及担保额度期限自2019年年度股东大会通过之日至2020年年度股东大会召开时止。公司为全资子公司湖南御家化妆品制造有限公司（以下简称“御家制造”）提供最高担保额
度为80,000万元人民币的担保，本次担保后公司对御家制造的担保余额为55,000万元，可用担保额度为25,000万元。
二、担保进展情况
为满足日常经营资金需要，御家制造向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浦发银行”）申请人民币40,000万元的授信额度，公司为御家制造向浦发银行申请授信额度提供连带保证担保；御家制造以名下部分工业厂房及国有建设用地使用权提供抵押担保；经公司全资子公司湖南御泥坊化妆品有限公司（以下简称“御泥坊”）股东会决议，御泥坊以名下部分工业厂房为御家制造申请授信额度提供抵押担保，公司实际控制人戴跃锋先生为御家制造申请授信额度提供无偿的连带责任保证担保。近日，公司收到了公司、戴跃锋先生分别与浦发银行签署的为御家制造提供连带责任保证的《保证合同》及御家制造、御泥坊分别与浦发银行签署的为御家制造提供担保的《抵押合同》。
三、被担保人的基本情况
公司名称：湖南御家化妆品制造有限公司
统一社会信用代码：914301003958429221
成立日期：2014年9月2日注册地点：长沙高新开发区青山路668号
法定代表人：张虎儿
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：化妆品生产；生物技术开发服务；化妆品的研发；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；化妆品、日用品、清洁用品、化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 89,369.06 | 93,618.72 |
负债总额
| 负债总额 | 38,015.90 | 40,951.88 |
| 净资产 | 51,353.16 | 52,666.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 100,493.99 | 17,361.66 |
| 利润总额 | 12,783.89 | 1,263.14 |
| 净利润 | 11,386.02 | 1,301.86 |
注：2020年度数据已经审计，2021年第一季度数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
1、公司为御家制造提供担保的协议主要内容
（1）保证人：水羊集团股份有限公司；
（2）被担保人：湖南御家化妆品制造有限公司；
（3）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行；
（4）担保的主债权最高限额：40,000万元；
（5）保证方式：连带责任保证；
（6）担保范围：本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（7）保证期限：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2、实控人为御家制造提供担保协议的主要内容
（1）保证人：戴跃锋；
（2）被担保人：湖南御家化妆品制造有限公司；
（3）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行；
（4）担保的主债权最高限额：40,000万元；
（5）保证方式：连带责任保证；
（6）担保范围：本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但
不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（7）保证期限：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、御家制造为本次授信提供抵押合同（抵押工业厂房）的主要内容
（1）抵押权人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行；
（2）抵押人：湖南御家化妆品制造有限公司；
（3）抵押财产：湘（2018）长沙市不动产权第0108679号、湘（2018）长沙市不动产权第0108680号、湘（2018）长沙市不动产权第0108681号、湘（2018）长沙市不动产权第0108683号、湘（2018）长沙市不动产权第0108684号、湘（2018）长沙市不动产权第00108685号、湘（2018）长沙市不动产权第0108686号、湘（2018）长沙市不动产权第0108687号、湘（2018）长沙市不动产权第0108688号、湘（2018）长沙市不动产权第0108689号；
（4）抵押的主债权最高限额：3,600万元；
（5）担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用。
（6）抵押期间：当本合同所担保主合同项下所有债务已被全部清偿完毕并经抵押权人认可后，抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证(如有)及/或其他有关凭证(如有)后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续。
4、御家制造为本次授信提供抵押合同（抵押国有建设用地使用权）的主要内容
（1）抵押权人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行；
（2）抵押人：湖南御家化妆品制造有限公司；
（3）抵押财产：湘2019长沙市不动产权第0002688号的国有建设用地使
用权；
（4）抵押的主债权最高限额：3,800万元；
（5）担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
（6）抵押期间：当本合同所担保主合同项下所有债务已被全部清偿完毕并经抵押权人认可后，抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证(如有)及/或其他有关凭证(如有)后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续。
5、御泥坊为本次授信提供抵押合同（抵押工业厂房）的主要内容
（1）抵押权人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行；
（2）抵押人：湖南御泥坊化妆品有限公司；
（3）抵押财产：湘（2018）长沙市不动产权第0108682号、湘（2018）长沙市不动产权第0108676号、湘（2018）长沙市不动产权第0108691号、湘（2018）长沙市不动产权第0108678号、湘（2018）长沙市不动产权第0108690号、湘（2018）长沙市不动产权第0108677号；
（4）抵押的主债权最高限额：2,100万元；
（5）担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
（6）抵押期间：当本合同所担保主合同项下所有债务已被全部清偿完毕并经抵押权人认可后，抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证(如有)及/或其他有关凭证(如有)后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计担保总额为19,836.33万元人民币，占公司2020年经审计净资产的14.88%。前述担保均为公司对全资子公司的担保及子公司对子公司的担保，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保的情况，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司、戴跃锋先生分别与浦发银行签订的《保证合同》；
2、御家制造、御泥坊分别与浦发银行签订的《抵押合同》；
特此公告！
水羊集团股份有限公司董 事 会2021年4月29日