证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2021-018
汉嘉设计集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”）拟通过向关联方浙江城建房地产集团股份有限公司购置办公用房以及永久补充流动资金的方式，对“分支机构建设项目”实施变更。
2、本次变更募投项目资金总额：公司拟变更原“分支机构建设项目”全部募集资金余额6,242.00万元，以及利息收入及理财收益1,273.93万元，合计7,515.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
3、本次关联交易总额：拟购置房产的关联交易总额为4,586.32万元。
4、截至本公告日，过去12个月内公司与浙江城建房地产集团股份有限公司发生关联交易情况：公司为浙江城建房地产集团股份有限公司全资子公司成都汉嘉房地产开发有限公司提供设计服务，发生设计费收入155.07万元。
5、标的资产上设立有银行抵押权，交易对手方浙江城建房地产集团股份有限公司承诺于交易协议生效后1个月内办理标的资产的抵押解除。除此之外，未发现标的资产存在其他法定优先受偿权的情形，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁事项。
6、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、根据公司《公司章程》、《募集资金管理制度》及《关联交易管理制度》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意公司变更首次公开发行股份募集资金用于“分支机构建设”的募投项目，并将剩余募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）780号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票52,600,000股（每股面值人民币1.00元），发行价格为5.62元/股，本次发行募集资金总额为人民币295,612,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币237,884,264.15元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2018年5月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306号)。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
原募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 14,606.45 |
| 2 | 信息平台建设项目 | 6,827.73 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 2,354.25 |
| 合计 | 23,788.43 | |
（二）变更募集资金投资项目情况
公司在实施“信息平台建设项目”和“设计研发中心建设项目”过程中，由于受
客观因素变化和公司实际需求影响，需要对上述募集资金项目投入金额作必要、合理的修正和内部调整；在实施“分支机构建设项目”的过程中，考虑到建筑设计行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，公司投入需要更为审慎。综合上述因素，2019年7月3日公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，并于2019年7月19日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了该事项。决议将“信息平台建设项目”项目部分尚未使用的部分募集资金2,645.75万元适当调整至“设计研发中心建设项目”，将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计10,546.43万元，变更为支付收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%股权中部分现金对价。本公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。上述募集资金项目变更情况详见中国证监会指定信息披露网站相关公告(公告号：
2019-071、2019-068、2019-072)。
变更后各项目的具体投资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资金额 | 变更后投资金额 | 变更金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 14,606.45 | 6,242.00 | -8,364.45 |
| 2 | 信息平台建设项目 | 6,827.73 | 2,000.00 | -4,827.73 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 2,354.25 | 5,000.00 | 2,645.75 |
| 4 | 支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | - | 10,546.43 | 10,546.43 |
| 合计 | 23,788.43 | 23,788.43 | ||
由于本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了变更，本公司、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、浙商证券股份有限公司经协商，对原《募集资金三方监管协议》的部分条款进行调整，签订了补充协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金使用情况和结余情况
截至2020年12月31日，募投项目累计投入募集资金总额为17,546.43万元，
结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额以及尚未到期的理财)余额为7,515.93万元，其中尚未到期的保本理财产品金额为7,300.00万元，募集资金专用账户实际余额215.93万元。截至2020年12月31日，各募集资金投资项目的投入情况具体如下：
金额：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金已使用金额 | 尚待投资金额 | 募集资金投入进度 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 6,242.00 | - | 6,242.00 | - |
| 2 | 信息平台建设项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 100% |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100% |
| 4 | 支付收购杭设股份85.68%股权现金对价 | 10,546.43 | 10,546.43 | - | 100% |
| 合计 | 23,788.43 | 17,546.43 | 6,242.00 | 73.76% | |
二、本次拟变更的募集资金投资项目的相关情况
（一）本次拟变更的募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目为原计划由公司实施的“分支机构建设项目”，原计划投入募集资金6,242.00万元，截至目前，实际尚未投入募集资金，上述募集资金全部用于现金管理。
公司计划将上述项目的募集资金部分用于购置办公用房，剩余部分用于永久补充流动资金。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
根据证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，募集资金投向的标的项目需要具有较好的市场前景和盈利能力，以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。“分支机构建设项目”由于项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑，公司认为如继续实施该项目会导致投资回报存在较大不确定性，存在不能达到预期经济效益的风险。因此，截至目前，“分支机构建设项目”尚未实际投入募集资金。募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，产生较大浪费。
而公司总部随着业务规模不断发展扩大，公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，公司决定增加办公场所。经过对杭州主城区多块土地或商业办公用房的考察，在综合协同办公、地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面因素，并与资产所有权人协商后，公司拟购置关联方浙江城建房地产集团股份有限公司持有的位于杭州市拱墅区迪尚商务大厦的4处办公用房。
（三）剩余募集资金的使用安排
鉴于上述情况，公司经审慎论证后认为“分支机构建设项目”已不具备继续使用募集资金投资的必要性。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，更好地满足公司发展的需要，为公司和股东创造更大价值，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金4,586.32万元用于购置办公用房，剩余募集资金2,929.61万元（含本金1,655.68万元，利息收入及理财收益1,273.93万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动。公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。在剩余募集资金转出后，对应募集资金专户将不再使用，募集资金专户将办理销户。同时授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。
三、本次变更部分募集资金投资项目的具体内容
公司本次变更部分募集资金投资项目的具体内容如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 变更前 拟投入总金额 | 变更后 拟投入总金额 | 调整 金额 |
| 1 | 分支机构建设项目 | 6,242.00 | - | -6,242.00 |
| 2 | 购置公司总部办公用房 | - | 4,586.32 | 4,586.32 |
| 3 | 永久补充流动资金 | - | 1,655.68[注] | 1,655.68 |
注：为募集资金本金，不含利息收入及理财收益。实际金额以资金转出当日专户余额为准。
（一）购置办公用房
（1）交易标的资产概况
公司拟购置的办公用房为位于杭州市拱墅区迪尚商务大厦的4处非住宅房地产，建筑面积共计1,843.13㎡，分摊土地使用权面积151.60㎡。其中迪尚商务大厦202室建筑面积713.9㎡，203、206室建筑面积331.59㎡，402室建筑面积398.82㎡，403室建筑面积398.82㎡。
（2）交易标的资产价值
公司已聘请具备资质的评估机构天源资产评估有限公司对拟购置的资产进行评估。本次评估的评估基准日为2021年4月7日，经综合分析，本次评估以市场法确定的市场价值4,586.32万元作为委估资产的评估结论。其中迪尚商务大厦202室评估价值为1,746.77万元，203、206室评估价值为827.91万元，402室评估价值为1,005.82万元，403室评估价值为1,005.82万元。
（3）本次交易构成关联交易
1、关联交易概述
公司拟购置由浙江城建房地产集团股份有限公司持有的杭州市拱墅区迪尚商务大厦的4处办公用房，建筑面积共计1,843.13㎡，分摊土地使用权面积151.60㎡。关联交易总额为4,586.32万元。
2、关联交易标的情况
该房地产产权清晰，已取得《不动产权证》，权利人为浙江城建房地产集团股份有限公司。根据《房屋产权信息查询记录》，截至评估基准日，标的资产已抵押给浙商银行杭州分行，抵押期限自2020年9月23日至2022年5月7日止。交易对手方承诺于交易协议生效后1个月内办理标的资产的抵押解除。除此之外，未发现标的资产存在其他法定优先受偿权的情形，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁事项。
3、关联方及关联关系
关联方名称：浙江城建房地产集团股份有限公司
成立日期：1995年9月21日
注册资本：30,000万元人民币
企业住所：浙江省杭州市江干区四季青街道汉嘉大厦1104室
法定代表人：岑政平
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：913300001429336663经营范围：房地产开发、经营，物业管理，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：2020年度营业收入1,336.29万元、净利润9,590.99万元，截至2020年末总资产118,404.61万元、净资产83,700.61万元。以上数据由关联方提供，已经审计。
浙江城建房地产集团股份有限公司为本公司控股股东浙江城建集团股份有限公司全资子公司，本公司与浙江城建房地产集团股份有限公司为受同一股东控制的关联方。
经查询，浙江城建房地产集团股份有限公司不是失信被执行人。
（4）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，交易资产价格经公司聘请的评估机构评估，关联交易定价公平、合理。
（5）关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：浙江城建房地产集团股份有限公司
乙方（受让方）：汉嘉设计集团股份有限公司
第一条 标的资产
甲方拟转让给乙方的房产（含分摊的土地使用权）资产（以下简称“标的资产”）根据甲方的资产清单为准，本次转让标的资产清单及产权证附后。
第二条 转让价格
双方一致同意，本次标的资产的转让价格按照截止2021年4月7日经符合《证券法》规定的资产评估机构天源资产评估有限公司评估后的评估价值4,586.32万元确定。
第三条 转让价款的支付与资产转让手续办理
自本协议生效之日起5个工作日内乙方支付500.00万元首付款到甲方指定账户，甲方将标的资产交付给乙方；余款4,086.32万元于标的资产权属过户至甲方名下之日起5个工作日内付清。甲方收到转让款首付款后应协助乙方办理标的资产过户手续。
第四条 有关税费承担双方一致同意，因履行本协议而产生的税费由各自承担。第五条 声明、承诺与保证甲方声明、承诺与保证如下：
1.甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议；
2.甲方对标的资产具有合法的所有权；于本协议签署日，标的资产已设立抵押，甲方承诺于本协议生效后1个月内办理标的资产的抵押解除；
3.甲方承诺截至标的资产交付日，甲方没有获悉任何第三人就标的资产行使或声称将行使任何对标的资产有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
4.甲方收到转让款首付款后，即尽快协助乙方办理资产变更过户手续；
乙方声明、承诺与保证如下：
1.乙方有充分的权利和权力进行本协议所述的资产受让，并且将履行相关内部决策程序以获得履行本协议所需的一切合法授权；
2.乙方是依据中国法律设立并有效存续的企业法人；
3.乙方将按照本协议的约定向甲方及时、足额支付转让价款。
第六条 违约责任
1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、承诺与保证或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2.在本协议生效日后，如果发生于协议生效日前甲方未向乙方披露的关于标的资产的债务纠纷或其他权利争议时，甲方应尽其最大努力予以解决，使乙方免受损失，若该等纠纷或争议对乙方造成任何经济损失，则甲方应赔偿其全部损失。
第七条 争议解决
凡因执行本协议发生的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，并就有关事项形成补充协议；如果不能协商解决，任何争议一方均可以将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八条 协议生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章后成立，并在乙
方董事会、股东大会审议批准后生效。
（6）关联交易目的和对上市公司的影响
公司本部位于杭州市拱墅区迪尚商务大厦，经过对杭州主城区多块土地或商业办公用房的考察，在综合协同办公、地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面因素，公司认为迪尚商务大厦更能满足公司增加办公场所之需。本次关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，交易价格及付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
（7）截至本公告日，过去12个月内公司与浙江城建房地产集团股份有限公司发生关联交易情况：
公司为浙江城建房地产集团股份有限公司全资子公司成都汉嘉房地产开发有限公司提供设计服务，发生设计费收入155.07万元。
关联方名称
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 金额（万元） |
| 成都汉嘉房地产开发有限公司 | 设计服务 | 市场价 | 155.07 |
（二）永久补充流动资金
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟将剩余募集资金2,929.61万元（含本金1,655.68万元，利息收入及理财收益1,273.93万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
五、本次变更暨关联交易履行的审议程序
2021年4月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，
非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。2021年4月23日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事关于本次关联交易事项事前认可意见：
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为本次关联交易符合公司发展需求，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。我们一致同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交第五届董事会第十八次会议审议。
2、公司独立董事对公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易事宜发表的独立意见如下：
公司本次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境及公司实际情况下作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司发展战略。关联交易价格参考评估机构对主要资产的评估价格市场定价，交易价格公允，符合本公司及股东的整体利益。公司本次变更履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金符合公司当前所处环境变化和未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金用
于购置办公用房以及永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
浙商证券经核查认为，汉嘉设计集团股份有限公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金事宜已经第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 ；
5、浙商证券股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日