汉嘉设计集团股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年1月1日至2021年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]780号文核准，由主承销商浙商证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,260万股，发行价为每股人民币为
5.62元，共计募集资金总额为人民币295,612,000.00元。根据本公司与主承销商浙商证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，本公司支付浙商证券股份有限公司承销费、保荐费用人民币39,238,773.59元(不含税)，根据本公司与浙商证券股份有限公司、国信证券股份有限公司签订的承销团协议，本公司支付国信证券股份有限公司分销费人民币47,169.81元(不含税)；本公司已于2017年12月以自有资金支付保荐费943,396.23元(不含税)，剩余应支付承销费和保荐费为人民币38,342,547.17元(不含税)；本公司募集资金扣除剩余应支付的承销费和保荐费用后的余额人民币257,269,452.83元，已于2018年5月22日存入本公司募集资金监管账户招商银行杭州凤起支行129907192510880银行账号。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用18,441,792.45元(不含税)后，公司本次募集资金净额为237,884,264.15元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2018年5月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306号)。
(二) 募集资金使用情况和结余情况
报告期内，募集资金投入金额为500万元，截至2021年6月30日，公司已累计使用募集资金18,046.43万元。2021年半年度，公司利用闲置募集资金购买保本理财产品7,500.00万元，赎回保本理财产品本金14,800.00万元，保本理财产品已全部到期赎回。
截至2021年6月30日止，结余募集资金(含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额)余额为7,155.37万元。
具体情况如下：
| 项目 | 金额(万元) |
| 实际募集资金净额 | 23,788.43 |
| 2021年初尚未使用募集资金余额 | 7515.93 |
| 减：直接投入募投项目的金额 | 500 |
| 减：补充流动资金使用募集资金 | - |
| 加：利息收入、理财收益扣除手续费净额 | 139.44 |
| 加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金 | - |
| 期末结余募集资金 | 7,155.37 |
| 其中：存放募集资金专户余额 | 7,155.37 |
| 保本理财产品未到期余额 | 0 |
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《汉嘉设计集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，于2018年5月31日连同保荐机构浙商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订
了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年度本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了变更，本公司、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、浙商证券股份有限公司经协商，对原《募集资金三方监管协议》的部分条款进行调整，签订了补充协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2021年6月30日止，本公司有1个募集资金专户，募集资金专户存储情况如下(单位：人民币元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 招商银行杭州凤起支行 | 129907192510880 | 募集资金专户 | 7,155.37 | 活期 |
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2021年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）本公司利用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年4月17日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会审议通过上述议案，同意公司在确保不影响公司募投项目建设进度及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，总额不超过人民币9,000万元，资金可滚动使用，累计发生额不超过人民币50,000万元。投资的产品包括但不限于商业银行保本型理财产品、结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月。在额度范围内，已授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起2020年年度股东大会召开之日止。
报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理情况如下(单位：人民币万元)：
| 受托方 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 实际收益 | 预期年收益率 |
| 建设银行杭州文晖支行 | 建行浙江分行定制型单位结构性存款2020年第251期 | 7,300 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/11/13 | 2021/03/01 | 69.12 | 3.2% |
| 建设银行杭州文晖支行 | 建行浙江分行定制型单位结构性存款2021年第100期 | 7,500 | 保本浮动收益、封闭式 | 2021/3/5 | 2021/05/14 | 54.66 | 3.8% |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十三次会议以及2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意公司变更首次公开发行股份募集资金用于“分支机构建设”的募投项目，并将剩余募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金。本公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。上述募集资金项目变更情况详见中国证监会指定信息披露网站相关公告(公告号：2021-007、2021-008、2021-018、2021-023)。
2021年半年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。募集资金相关信息已经及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在违反信息披露相关规定的情况。
附件1：2021年半年度募集资金使用情况对照表
附件2：2021年半年度变更募集资金投资项目情况表
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2021年8月20日
附件1
2021年半年度募集资金使用情况对照表
编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,788.43 | 报告期投入募集资金总额 | 500 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,242 | 已累计投入募集资金总额 | 18,046.43 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,788.43 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 70.57% | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 分支机构建设项目 | 是 | 14,606.45 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 是 | ||||
| 信息平台建设项目 | 是 | 6,827.73 | 2,000 | 2,000 | 100.00% | 2020年06月03日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 设计研发中心建设项目 | 是 | 2,354.25 | 5,000 | 5,000 | 100.00% | 2020年04月22日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 支付收购杭设股份 85.68%股权现金对价 | 是 | 10,546.43 | 10,546.43 | 100.00% | 2020年09月24日 | 2,184.74 | 13,031.2 | 是 | 否 | ||
| 购置公司总部办公用房 | 是 | 4,586.32 | 500 | 500 | 10.90% | 不适用 | 否 | |||||
| 永久补充流动资金 | 是 | 1,655.68 | 不适用 | 否 | ||||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 23,788.43 | 23,788.43 | 500 | 18046.43 | - | - | 2,184.74 | 13,031.2 | - | - | |
| 超募资金投向： | - | |||||||||||
| 无 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 23,788.43 | 23,788.43 | 500 | 18,046.43 | - | - | 2,184.74 | 13,031.2 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原募投项目“分支机构建设项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。因近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，基于审慎原则，原募投项目一直未实际投入募集资金，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，产生较大浪费。经过客观谨慎的分析论证后，公司认为建筑行业受国家房地产调控政策影响较大，在此情况下如继续实施“分支机构建设项目”将会导致投资回报存在较大不确定性，存在不能达到预期经济效益的风险，该项目已不具备继续使用募集资金投资的必要性，因此决定终止原募投项目并变更募投资金用途。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||||
| 公司原募集资金投资项目“分支机构建设项目”原计划新建广州、沈阳、武汉三家分公司。在实际项目实施过程中，公司根据经济形势的变化将之前确定的扩张战略做了趋于谨慎的调整，减少沈阳、武汉的分公司建 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按变更后的投资项目分批进行投入 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |
附件2
2021年半年度变更募集资金投资项目情况表编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置公司总部办公用房 | 分支机构建设项目 | 4,586.32 | 500 | 500 | 10.90% | 不适用 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 分支机构建设项目 | 1,655.68 | 不适用 | 否 | |||||
| 合 计 | - | 6,242 | 500 | 500 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 原募投项目“分支机构建设项目”由于立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑，公司认为如继续实施该项目会导致投资回报存在较大不确定性，存在不能达到预期经济效益的风险。截至目前，“分支机构建设项目”尚未实际投入募集资金，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，产生较大浪费。而公司总部随着业务规模不断发展扩大，公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，公司决定增加办公场所。经过对杭州主城区多块土地或商业办公用房的考察，在综合协同办公、地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面因素，并与资产所有权人协商后，公司决定购置关联方浙江城建房地产集团股份有限公司持有的位于杭州市拱墅区迪尚商务大厦的4处办公用房。 鉴于上述情况，公司经审慎论证后认为“分支机构建设项目”已不具备继续使用募集资金投资的必要性。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，更好地满足公司发展的需要，为公司和股东创造更大价值，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金4,586.32万元用于购置办公用房，剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动。 公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》。相关公告已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |