汉嘉设计：浙商关于汉嘉设计发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）2019年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对汉嘉设计2019年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2019年5月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号）。

2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的0.03%股权）。

2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对汉嘉设计本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（中汇验〔2019〕4498号）《验资报告》：

经审验，截至2019年9月2日，公司已收到高重建等97名交易对方持有杭设股份/杭设有限合计85.68%股权（价值为302,932,941.86元），其中计入实收资本15,338,328元，计入资本公积（股本溢价287,594,613.86）元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司于2019年9月23日办理完成发行股份购买资产的新增股份15,338,328股的登记工作，新增股份已于2019年9月30日在深

圳证券交易所创业板上市，公司股份总数由210,400,000股变更为225,738,328股。本次发行完成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。公司本次非公开发行新股（即限售股）数量为15,338,328股，其中涉及本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人的持有限售股份总数为14,848,538股。

2020年10月9日，公司为本次限售股东办理了第一次解除限售业务，涉及股东83名，股份数量为4,944,358股，占公司总股本的2.1903%，其中涉及本次解除股份限售申请的限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人在第一次已解除限售股份数量为4,454,568股，占公司总股本的1.9733%。具体情况可参见2020年9月30日刊登在巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-051）。

截至本公告披露日，公司总股本为225,738,328股，限售条件股份数量为16,376,632股，占公司总股本的7.25%（其中高管锁定股5,982,662股，占公司总股本的2.65%；首发后限售股10,393,970股，占公司总股本的4.60%）；无限售条件股份数量为209,361,696股，占公司总股本的92.75%。

二、本次限售股份上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2021年10月8日。

（二）本次解除限售的股份数量为4,454,568股，占公司股本总额的1.9733%；实际可上市流通的数量为3,152,565股，占公司股本总额的1.3966%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为69名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	发行认购限售股份总数（股）	已解除限售数量（股）	目前所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	本次解除限售后剩余限售股总数（股）	备注
1	高重建	4,340,010	1,302,003	3,038,007	1,302,003	0	1,736,004	注
2	潘大为	1,534,611	460,383	1,074,228	460,383	460,383	613,845
3	范霁雯	1,074,227	322,268	751,959	322,268	322,268	429,691
4	康平	1,074,227	322,268	751,959	322,268	322,268	429,691
5	邬玉伟	117,653	35,296	82,357	35,296	35,296	47,061
6	张立辉	45,718	13,715	32,003	13,715	13,715	18,288
7	张继明	49,874	14,962	34,912	14,962	14,962	19,950
8	张财强	166,249	49,875	116,374	49,875	49,875	66,499

9	俞翔	179,037	53,711	125,326	53,711	53,711	71,615
10	叶锐	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
11	杨路明	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
12	许振中	36,766	11,030	25,736	11,030	11,030	14,706
13	许长才	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
14	徐英姿	84,083	25,225	58,858	25,225	25,225	33,633
15	吴小英	76,730	23,019	53,711	23,019	23,019	30,692
16	吴碧中	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
17	魏淑艳	51,153	15,346	35,807	15,346	15,346	20,461
18	王英达	460,383	138,115	322,268	138,115	138,115	184,153
19	王思良	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
20	王鹏梁	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
21	汪学著	127,884	38,365	89,519	38,365	38,365	51,154
22	田文勇	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
23	唐卫红	79,927	23,978	55,949	23,978	23,978	31,971
24	唐林峰	1,278	383	895	383	383	512
25	唐丽玲	26,216	7,865	18,351	7,865	7,865	10,486
26	孙荣泽	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
27	孙斌杰	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
28	秦绪生	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
29	钱凡排	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
30	潘文佳	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
31	毛燕波	306,922	92,077	214,845	92,077	92,077	122,768
32	廖冬青	107,422	32,227	75,195	32,227	32,227	42,968
33	李威信	61,704	18,511	43,193	18,511	18,511	24,682
34	李田凯	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
35	李慎霄	34,528	10,358	24,170	10,358	10,358	13,812
36	李剑虹	306,922	92,077	214,845	92,077	92,077	122,768
37	李丰丰	51,153	15,346	35,807	15,346	15,346	20,461
38	李保顺	117,653	35,296	82,357	35,296	35,296	47,061
39	金嗣红	332,499	99,750	232,749	99,750	99,750	132,999
40	解鸾书	15,346	4,604	10,742	4,604	4,604	6,138
41	江中伟	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
42	黄延	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
43	黄俭	23,019	6,906	16,113	6,906	6,906	9,207
44	顾紫娟	485,960	145,788	340,172	145,788	145,788	194,384
45	陈豫君	257,367	77,210	180,157	77,210	77,210	102,947
46	陈一实	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
47	陈柯江	107,103	32,131	74,972	32,131	32,131	42,841
48	蔡熠	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
49	蔡光辉	716,151	214,845	501,306	214,845	214,845	286,461
50	金洛楠	40,922	12,277	28,645	12,277	12,277	16,368
51	宋金一	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230

52	王华	61,384	18,415	42,969	18,415	18,415	24,554
53	李洵	51,153	15,346	35,807	15,346	15,346	20,461
54	傅坚阳	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
55	严立华	127,884	38,365	89,519	38,365	38,365	51,154
56	程敏	50,833	15,250	35,583	15,250	15,250	20,333
57	朱峰	15,346	4,604	10,742	4,604	4,604	6,138
58	刘文俊	76,730	23,019	53,711	23,019	23,019	30,692
59	寿剑彬	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
60	姚政	306,922	92,077	214,845	92,077	92,077	122,768
61	冯文俊	613,844	184,153	429,691	184,153	184,153	245,538
62	求伟杰	40,922	12,277	28,645	12,277	12,277	16,368
63	王松波	61,384	18,415	42,969	18,415	18,415	24,554
64	黄蔡炯	15,346	4,604	10,742	4,604	4,604	6,138
65	王胜炎	332,499	99,750	232,749	99,750	99,750	132,999
66	郭杨斌	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
67	王丰	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
68	任利荣	15,346	4,604	10,742	4,604	4,604	6,138
69	周经纬	25,576	7,673	17,903	7,673	7,673	10,230
合计		14,848,538	4,454,568	10,393,970	4,454,568	3,152,565	5,939,402

注：公司股东高重建先生为公司董事，根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有公司股份的25%的规定，其此次解除限售股份实际可上市流通的股票为0股。

（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司法》、《证券法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人均为补偿义务人和业绩承诺方。因此，除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。

（一）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等69人关于锁定期（补偿义务人）的承诺：

1、法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。

2、补偿义务人的限售期

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中

国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次解除股份限售申请为限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人第二次解除限售股份申请，并于2021年9月29日限售期届满。

（二）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等69人关于杭设股份业绩的承诺：

根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。

根据中汇所出具的杭设股份2018年度《审计报告》（中汇会审[2019]1315号），2018年度杭设股份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,029.58万元，承诺净利润3,890万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2018年度业绩承诺。

根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109号），2019年度杭设股份经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,855.99万元，承诺净利润4,620万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2019年度业绩承诺。

根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2075号），2020年度杭设股份经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,990.47万元，承诺净利润5,400万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2020年度业绩承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等69人（补偿义务人）关于避免同业竞争的承诺：

1、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份构成实质性同业竞争业务；

2、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构

成同业竞争或潜在同业竞争；

3、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域，则本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织；

4、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、杭设股份的权益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。

（四）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等69人（补偿义务人）关于规范和减少关联交易的承诺：

1、本承诺人持有汉嘉设计股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。

2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”

（五）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、业绩的承诺情况

（一）业绩承诺

根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。

（二）业绩完成情况

根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2075号），2020年度杭设股份经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,990.47万元，承诺净利润5,400万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2020年度业绩承诺。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，汉嘉设计本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；汉嘉设计本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2019年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规定。

综上所述，本独立财务顾问对汉嘉设计本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__________________ __________________

赵华 孙伟

浙商证券股份有限公司

年 月 日