证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2021-021
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“迈瑞医疗”）拟通过全资子公司迈瑞全球（香港）有限公司（英文名为 MR Global (HK) Limited，以下简称为“香港全球”或“全资子公司”）及香港全球的全资子公司 Mindray Medical NetherlandsB.V.（以下简称为“迈瑞荷兰”或“全资孙公司”）以现金形式收购以下权益：（1）SummaEquity AB 下属基金和 Spartak Co-Investment AB 持有的 Hytest Invest Oy（以下简称“标的公司”）的100%股权，（2）由 Maria Severina 和 Alexey Katrukha 以及若干自然人股东在标的公司的子公司 Hytest Holding Oy 中持有的全部少数股权，（3）由 MariaSeverina 和 Jukka Lehikoinen 在标的公司的间接子公司 Hytest Oy 中持有的全部少数股权，以及（4）部分个人股东及自然人持有的 Hytest Holding Oy 公司4,790,643股期权，从而收购标的公司及其下属子公司100%股权（以下简称“本次交易”），收购总价预计约为5.45亿欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。本次交易完成后，公司将间接持有 Hytest Invest Oy 及其下属子公司100%的股权。
本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得全体董事一致同意通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。该事项需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。本次交易前标的公司及下属子公司股权结构如下：
本次交易后标的公司及下属子公司股权结构如下：
二、 交易对方的基本情况
1、 交易对方（企业）
| 企业名称 | Summa Equity Fund I (No. 1) AB | Summa Equity Fund I (No. 2) AB | Summa Equity Fund I (No. 3) AB | Spartak Co-Investment AB |
| 企业性质 | 有限责任公司 | 有限责任公司 | 有限责任公司 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2016年8月24日 | 2016年8月30日 | 2016年8月30日 | 2018年7月24日 |
| 注册地址 | BOX 3302, 103 66 Stockholm, Sweden | BOX 3302, 103 66 Stockholm, Sweden | BOX 3302, 103 66 Stockholm, Sweden | BOX 3302, 103 66 Stockholm, Sweden |
| 主要办公地点 | 瑞典 | 瑞典 | 瑞典 | 瑞典 |
| 法定代表人或授权代表 | Karin Cakste (board member), Martin Sj?lund (deputy board member) | Karin Cakste (board member), Martin Sj?lund (deputy board member) | Karin Cakste (board member), Martin Sj?lund (deputy board member) | Karin Cakste (member of the board), Martin Sj?lund (deputy member) |
| 注册资本 | SEK 50,000 | SEK 50,000 | SEK 53,589 | EUR 6,500 |
| 注册号 | 559073-6699 | 559074-2457 | 559074-2473 | 559166-9667 |
| 主要股东 | Summa Equity AB (100%) | Summa Equity AB (100%) | Summa Equity AB (approx. 93%) | Summa Equity AB (100%) |
| 主营业务 | 私募股权投资 | 私募股权投资 | 私募股权投资 | 私募股权投资 |
2. 交易对方（自然人）
| 姓名 | Maria Severina | Alexey Katrukha |
| 住所 | Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku, Finland | Simferopolsky boulevard, 8, 117 149 Moscow, Russia |
| 就职单位 | Hytest Group Oy | Hytest Oy |
其他自然人：
(1) 43名自然人为交易标的 Hytest Invest Oy 下属子公司 Hytest Holding Oy的其他少数股东，合计持有该公司4%股权。
(2) 自然人 Jukka Lehikoinen 持有标的公司的间接子公司 Hytest Oy 1%股权。
(3) 自然人 Juhana Rauramo, Torkild Stenbock 等在 Hytest Holding Oy 中合计持有4,790,643股期权。
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、 标的公司（“标的公司一”）基本情况
（1） 企业名称：Hytest Invest Oy
（2） 企业性质：有限责任公司
（3） 成立时间：2018年6月27日
（4） 注册地址：Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku, Finland
（5） 注册资本：2,500欧元
（6） 主要股东及持股比例：Summa Equity Fund I (No. 1) AB (22.0%)；SummaEquity Fund I (No. 2) AB (32.7%)；Summa Equity Fund I (No. 3) AB (12.5%)；Spartak Co-Investment AB (32.8%)
（7） 主营业务：控股公司
2、 标的公司的子公司（“标的公司二”）基本情况
（1） 企业名称：Hytest Holding Oy
（2） 企业性质：有限责任公司
（3） 成立时间：2018年6月27日
（4） 注册地址：Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku, Finland
（5） 注册资本：2,500欧元
（6） 主要股东及持股比例：Hytest Invest Oy (72.6%)；Alexey Katrukha (12.8%)；
Maria Severina (10.6%)；其他43名少数股东合计持有4.0%
（7） 主营业务：控股公司
3、 标的公司的间接子公司（“标的公司三”）基本情况
（1） 企业名称：Hytest Oy
（2） 企业性质：有限责任公司
（3） 成立时间：1994年2月14日
（4） 注册地址：Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku, Finland
（5） 注册资本：10,200欧元
（6） 主要股东及持股比例：Hytest Sweden AB (92.9%)；Maria Severina (6.1%)；
Jukka Lehikoinen (1.0%)
（7） 主营业务：体外诊断用抗原抗体等试剂原材料的研究、开发、生产、销
售及抗体服务
2、标的公司其他情况
（1） 财务数据
单位：万欧元
| 项目/时间 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年1季度/ 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 16,211 | 16,547 |
| 负债总额 | 6,767 | 6,779 |
| 应收款项总额 | 1,144 | 1,381 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼、仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 9,444 | 9,767 |
| 营业收入 | 2,809 | 930 |
| 营业利润 | 1,296 | 487 |
| 税前利润 | 858 | 393 |
| 净利润 | 657 | 292 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 441 | N/A |
以上数据未经审计，系在芬兰会计准则财务数据基础上，根据本次交易及其他影响因素进行调整后的管理层报表。
（2）标的公司及其子公司与本次交易对手方经营性往来情况：截至公告日，标的公司及其子公司与本次交易对手方无经营性往来余额。
（3）本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司及其子公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，交易标的不是失信被执行人。
四、交易的定价依据和合理性说明
公司聘请 Lazard Asia(Hong Kong) Limited、中信证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，聘请 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Hannes Snellman Attorneys Ltd 对标的公司进行了法律尽职调查，聘请德勤企业顾问（深圳）有限公司对标的公司进行了财务尽职调查、聘请上海德勤税务师事务所有限公司深圳分所对标的公司进行了税务尽职调查，并与多方共同竞标。
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易转让对价。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2020年12月31日，故买方还应在初步股权价值的基础上向卖方支付该等初步股权价值自2021年1月1日（含）起至交割日（含）滋生的现金利息（“锁箱利息”），按年利率4%计；再扣除协议约定的价值漏损后的金额，在交割日以现金方式支付。
本次收购总价预计约为5.45亿欧元，其中包含大约4.65亿欧元初步股权价值、约0.65亿欧元净债务与类债务、以及预计大约0.15亿欧元锁箱利息（以年利率4%初步计算，最终以实际交割时确认为准）。
因标的公司2020年业绩受到新冠疫情突发的非正常影响，结合交易开展进度、标的公司业务发展，按交易对方的估值指引，交易估值以2021年预测为基准，且适用于所有竞标方。
为满足境外交易进度，本次交易的资金来源不限于公司自有资金或香港全球申请境外银行贷款以筹集短期过桥资金备用。在本次交易中，公司全资子公司香港全球及全资孙公司迈瑞荷兰在交易相关文件项下的付款义务及其他相关义务所涉及的相互间担保安排以签署版法律文件及实际执行情况为准。
五、协议的主要内容
2021年5月15日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，迈瑞荷兰与交易对手方签署股权收购协议，主要内容如下：
1、协议各交易方
甲方（转让方）：Summa Equity AB 下属基金、Spartak Co-Investment AB、创始人股东及其他少数股东
乙方（受让方）：迈瑞荷兰
交易标的：Hytest Invest Oy 及其下属子公司100%股权
2、协议主要条款
本次交易之股权购买协议主要条款如下：
（1）受让股权：公司将通过全资孙公司迈瑞荷兰受让标的公司一、标的公司二和标的公司三的全部股权及期权，从而实现100%持有 Hytest Invest Oy 及其下属子公司的全部股权。
（2）转让对价：因本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2020年12月31日，故买方还应在初步股权价值的基础上向卖方支付该等交易初步股权价值自2021年1月1日（含）起至交割日（含）滋生的现金利息，按年利率4%计；再扣除协议约定的价值漏损后的金额，在交割日以现金方式支付。
（3）声明与保证：全体卖方就交易标的公司的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证；买方根据本协议约定，将以市场化的对价购买保障与赔偿责任保险，进一步保障公司权益。
（4）生效：本协议自双方签署后生效。
（5）交割：本协议签约后，交易在获得各相关外商投资、反垄断监管等审批后，双方进行交割。
（6）争议解决与适用法律：本协议受芬兰法律管辖，并按照芬兰法律进行解释。与本协议或其有效性有关的任何争议均应根据提交仲裁申请时有效的国际商会仲裁规则（“Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce”）在伦敦通过仲裁解决。
经公司第七届董事会第第十一次会议审议通过，授权公司经营管理层及其再授权人士办理本次交易的相关事宜，包括但不限于进行协议签署及办理后续相关手续等安排。
六、涉及收购事项的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3、本次交易使用的资金与公司2021年4月29日公告的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》所列示的募集资金使用项目无关。
七、本次收购的目的、对公司的影响及风险提示
体外诊断业务是公司的核心发展战略之一，化学发光产品是公司体外诊断业务的重要分支。为此，公司需进一步加强化学发光产品及原料的核心研发能力建设，优化上下游产业链的全球化布局。本次交易有利于公司更好地整合资源，完善化学发光产品研发及供应链平台建设，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次交易的资金来源不限于公司自有资金或香港全球申请境外银行贷款以筹集短期过桥资金备用，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次交易的推进执行将面临境外监管部门审核的不确定性，交易完成后还将可能面临过渡整合以及持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控交易进展，充分运用过往跨境并购整合和管理经验，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
本次交易是为了进一步加强体外诊断产品及原料的核心研发能力建设，优化上下游产业链的全球化布局，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。因此我们一致同意本次交易。
九、备查文件
1、 第七届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、 股权收购协议；
4、 标的公司最近一年及一期的财务报表；
5、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会
2021年5月17日