拉卡拉支付股份有限公司融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保行为，有效控制融资和担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向银行或非银行金融机构或其他进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司的直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 未经依照《公司章程》、本办法以及相关法律、法规和规范性文件的规定履行审议程序，公司不得融资，也不得对外提供担保。
第五条 本办法适用于公司、公司控股子公司的融资和对外担保行为，比照本办法规定执行，公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 融资的审批权限
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按如下权限审批：
（一）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产20%的借款事项，报公司总经理办公会审批。
（二）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项，报公司董事会审批。
（三）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第七条 如相关融资事项经过公司总经理办公会、董事会或股东大会批准后，拟提供融资的机构的名称、拟融资的金额或期限、拟融资资金的用途、担保人或担保方式，或有关融资的其他实质性事项发生变化的，公司应当另行履行相应审批程序。第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的机构的名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）拟融资资金的用途；
（四）担保人、担保方式；
（五）关于公司的资产负债状况的说明；
（六）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第九条 公司有权机构依据上述权限审议融资事项时，应认真审核融资事项涉及的经营计划、融资用途等。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。公司有权机构在审议融资事项时，应同时充分考虑融资方的资产负债状况，如资产负债率过高的，应慎重做出审批。
第三章 对外担保的审批权限
第十条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、有关担保的制度规定的其他担保情形。
上述第“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。在董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。
第十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 对外担保的决策程序
第十三条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则管理对外担保事宜，严格控制风险。
第十四条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十五条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十六条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十七条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人（如适用）提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十八条 财务部初步同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务总监和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定，并在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第二十条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第二十一条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第二十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十三条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 对外担保的管理
第二十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第六章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第七章 义务和责任
第三十三条 公司应当避免出现违规对外提供担保且未及时解除的情形。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5 号》等的规定，“违规对外担保”的情形包括：
（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；
（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；
（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者《公司章程》规定的限额；
（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；
（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
第三十四条 公司出现上述违规对外担保情形的，应当采取包括但不限于如下措施：
（一）积极采取纠正措施，追究相关单位及人员的法律责任；
（二）按照按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任；
（三）及时披露相关信息；
（四）中国证监会、证券交易所要求的或公司认为对于纠正违规行为适当的其他措施。
前款第（二）项赋予公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给公司及其股东带来经济损失。公司选择确认预计负债方式可以给予投资者
明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联方要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方涉及由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东、实际控制人及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。第三十七条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联方的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。第三十八条 公司全体董事、监事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十九条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方出现要求公司违法、违规提供担保等情形的，应当及时向公司董事会或
者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第八章 附则
第四十一条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改并报股东大会批准。
第四十二条 本办法未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本办法由董事会负责解释。
第四十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。
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