拉卡拉支付股份有限公司对外投资管理办法第一章 总则第一条 为规范拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险、提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本办法。
第二条 本办法所指投资指权益性投资，包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资、合作等。
如公司未针对资本性支出（如购置车辆等消费类资产、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等）、技术项目、委托理财等其他支出以及资产出售等交易制订管理办法的，公司在进行上述相关活动时，应当依照本办法的规定履行审议、信息披露等程序。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资审批权限和管理机构
第四条 公司投资项目应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司股东大会、董事会依据《公司章程》确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。
公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。
第六条 公司股东大会、董事会在审议投资事项时，应当认真分析投资项
目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第七条 公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本办法规定的其他职能。
第八条 公司子公司、分公司应配合公司投资管理机构办理与本子公司、分公司有关的投资项目。各子公司、分公司原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的投资项目。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和相关议事规则、工作细则等规定的权限履行审批程序。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应及时披露并由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应及时披露并由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
公司发生的未达到上述股东大会及董事会审议标准的对外投资，由总经理审议批准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的对外投资构成关联交易的，还应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十条 对于达到本办法第九条规定的股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到本办法第九条规定的股东大会审议标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。第十一条 公司控股股东、实际控制人不得利用对外投资损害公司及其他股东的合法权益。第十二条 公司应审慎使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第三章 投资计划
第十三条 公司经营计划可视情况包含年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理部门组织编制。公司各子公司、分公司可视情况向公司提交年度投资计划的建议项目。
第十四条 年度投资计划内容包括但不限于投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十五条 年度投资计划按《公司章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各子公司、分公司的年度经营计划下达相关单位执行。
第十六条 公司投资管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第十七条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并制作“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十八条 各子公司、分公司有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司投资管理部门提交“项目预选建议书”。
第十九条 公司投资管理部门及公司分管负责人组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，经公司分管负责人和公司总经理审批同意后可予以立项。
第二十条 经公司投资活动分管负责人和公司总经理审批同意立项后，投资
管理部门可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责为：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第二十一条投资项目经公司投资活动分管负责人和公司总经理审批同意立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费依照公司的财务制度予以管理。
第二十二条项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向公司分管负责人提交项目可行性研究报告，该报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的应来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及
费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第二十三条项目可行性研究报告经公司分管负责人审核后，报公司总经理审核，公司总经理根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。对于重大投资项目，公司总经理应根据重要性、依照公司规定提请公司董事会战略委员会审核。投资项目经公司总经理或董事会战略委员会审核通过后，根据公司规定报董事会审议，或经董事会审议通过后，提请股东大会审核。
第五章 投资项目的实施
第二十四条投资项目按本办法的规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责直接实施，或协助分公司、子公司实施。
第二十五条项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十六条除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十七条投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。
第二十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第六章 商标管理
第二十九条 分公司和全资子公司可以无偿使用公司的商号和注册商标，但必须指定专人管理使用工作，向公司相关管理部门报告使用情况及侵权情况，并保证公司整体形象的推广。
第三十条 控股子公司、参股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商号、商标使用合同。派出董事应促使控股子公司、参股公司及时向公司相关管理部门通报侵权情况以及年度使用情况。
第七章 附则
第三十一条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本办法进行修改并报股东大会批准。
第三十二条 本办法未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法由董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。
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