证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2021-050
江苏卓胜微电子股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为促进公司发展，江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏芯卓投资有限公司（以下简称“芯卓投资”）拟以自有资金1,775万元认购深圳市柠檬光子科技有限公司（以下简称“柠檬光子”、“标的公司”或“合资公司”）新增注册资本266,250元；同时以225万元受让王伟持有的柠檬光子56,250元注册资本。上述增资和受让完成后，公司将通过全资子公司持有柠檬光子股权比例的3.6518%。公司董事姚立生拟出资135万元受让王伟持有的柠檬光子33,750元注册资本，同时以人民币1,065万元认购柠檬光子新增注册资本159,750元，上述增资和受让完成后，姚立生将持有柠檬光子股权比例的2.1911%。公司董事姚立生实际控制的杭州萧山飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞图鑫元”）拟出资337.50万元受让王伟持有的柠檬光子84,375元注册资本，同时以人民币2,662.50万元认购柠檬光子新增注册资本399,375元，上述增资和受让完成后，飞图鑫元将持有柠檬光子股权比例的5.4777%。参与柠檬光子本次增资的其他参与方包括司绍华、陈皞玥、Joy Light InvestmentManagement Limited（以下简称“Joy Light”）。
2、关联关系说明
本次投资中，公司与柠檬光子不存在关联关系，但本次参与共同投资的姚立生是公司现任董事，飞图鑫元系公司现任董事姚立生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次投资系公司与关联方共同投资，构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议情况
2021年4月22日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事姚立生回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
该事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、杭州萧山飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2HYXWW72
执行事务合伙人：飞图创业投资（北京）有限公司
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢801室
成立日期：2020年07月13日
经营范围：一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人结构：
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 普通合伙人 | |||
| 1 | 飞图创投 | 1,000 | 1.6667% |
| 有限合伙人 | |||
| 2 | 姚立生 | 19,000 | 31.6667% |
| 3 | 其他 | 40,000 | 66.6666% |
| 合 计 | 60,000 | 100.0000% | |
实际控制人：姚立生
历史沿革：
2020年7月，飞图创业投资（北京）有限公司（以下简称“飞图创投”）、姚立生等17人共同签署《杭州萧山飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立飞图鑫元，其中，飞图创投为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。2020年7月13日，飞图鑫元取得了杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330109MA2HYXWW72的《营业执照》，执行事务合伙人为飞图创投，主要经营场所为浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢801室。
主要财务数据：
单位：元
科 目
| 科 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 240,089,157.06 |
| 负债总额 | 5,000,000.00 |
| 净资产 | 235,089,157.06 |
| 科 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -4,910,842.94 |
注：1、以上财务数据经会计师事务所审计；
2、飞图鑫元系飞图创投管理的股权投资基金。
与公司关系：飞图鑫元为公司现任董事姚立生控制的企业，故与公司存在关联关系经查询，飞图鑫元不是失信被执行人
2、江苏芯卓投资有限公司
统一社会信用代码：91320211MA211FT45M注册资本：7,200万人民币法定代表人：许志翰企业性质：有限责任公司主要经营场所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11楼成立日期：2020年03月18日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：芯卓投资为公司全资子公司经查询，芯卓投资不是失信被执行人
3、姚立生
身份证号：22012519********50与公司关系：姚立生为公司现任董事、持股5%以上股东经查询，姚立生不是失信被执行人
4、司绍华
身份证号：11010819********72与公司关系：司绍华为公司持股5%以下股东经查询，司绍华不是失信被执行人
5、陈皞玥
身份证号：11010819********16与公司关系：陈皞玥为公司持股5%以下股东经查询，陈皞玥不是失信被执行人
6、Joy Light Investment Management Limited
注册地：香港法定地址：Suite3101, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, HongKong委派代表：刘二海与公司关系：Joy Light与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系
注：Joy Light亦为柠檬光子现有股东
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市柠檬光子科技有限公司社会统一信用代码：91440300MA5F83E940注册资本：750万人民币法定代表人：肖岩企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新玉路84号B栋1层成立日期：2018年07月20日经营范围：光机电器件及系统的设计、技术咨询、销售和技术服务；货物及技术的进出口经查询，柠檬光子不是失信被执行人
（二）标的公司主营业务
柠檬光子致力于高端半导体电光器件、模块及系统的研发、销售和产业化。其拥有国际领先的半导体激光技术和工艺，着眼于以自主的核心技术为基础，垂直整合半导体激光器的各个制造环节，并延伸至其应用的开发和拓展。
（三）主要财务指标
单位：元
科目
| 科目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 62,752,384.66 |
| 负债总额 | 578,265.95 |
| 净资产 | 62,174,118.71 |
| 科目 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 230,568.43 |
| 净利润 | -11,573,669.63 |
备注：上述财务数据未经审计
（四）增资及股权转让前后股权结构变化
本次股权转让前，柠檬光子的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 （人民币：元） | 实缴出资额 （人民币：元） | 出资比例 |
| 肖 岩 | 1,375,000 | 1,375,000 | 18.3333% |
| ZHOU Delai（周德来） | 1,375,000 | 1,375,000 | 18.3333% |
| 王 伟 | 1,000,000 | 1,000,000 | 13.3333% |
| 深圳市富镭科技管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,250,000 | 1,250,000 | 16.6667% |
| Joy Light | 1,500,000 | 1,500,000 | 20.0000% |
| 深圳德联景泰投资中心（有限合伙） | 500,000 | 500,000 | 6.6667% |
| 西藏德联星盈创业投资中心（有限合伙） | 500,000 | 500,000 | 6.6667% |
| 合计 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100.0000% |
本次增资及股权转让完成后，柠檬光子的注册资本为人民币883.125万元，各出资方在柠檬光子中的出资比例为：
| 股东 | 认缴出资额 （人民币：元） | 实缴出资额 （人民币：元） | 出资比例 |
| 肖 岩 | 1,375,000 | 1,375,000 | 15.5697% |
| ZHOU Delai（周德来） | 1,375,000 | 1,375,000 | 15.5697% |
| 王 伟 | 775,000 | 775,000 | 8.7757% |
| 深圳市富镭科技管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,250,000 | 1,250,000 | 14.1543% |
| Joy Light | 1,766,250 | 1,766,250 | 20.0000% |
| 深圳德联景泰投资中心（有限合伙） | 500,000 | 500,000 | 5.6617% |
| 西藏德联星盈创业投资中心（有限合伙） | 500,000 | 500,000 | 5.6617% |
飞图鑫元
| 飞图鑫元 | 483,750 | 483,750 | 5.4777% |
| 芯卓投资 | 322,500 | 322,500 | 3.6518% |
| 姚立生 | 193,500 | 193,500 | 2.1911% |
| 司绍华 | 161,250 | 161,250 | 1.8259% |
| 陈皞玥 | 129,000 | 129,000 | 1.4607% |
| 合 计 | 8,831,250 | 8,831,250 | 100.0000% |
四、合同的主要内容
本次对外投资拟签署《增资协议》、《股权转让协议》及《合资经营合同》，具体内容如下：
1、《增资协议》主要内容
（1）B轮增资
本次B轮投资方按照协议的约定以总计人民币8,875万元，认购标的公司新增的注册资本人民币133.125万元，取得本次增资后基于完全摊薄基础（即任何现有股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）共计15.0743%的标的公司股权。
（2）增资款的缴付
各方同意，B轮投资方应当分别自本协议所述的交割先决条件满足或经B轮投资方分别以书面形式予以豁免后十（10）个工作日之内，将其各自的B轮增资款全额汇入由目标公司事先书面指定的专用账户。B轮投资方汇入B轮增资款称之为“交割”，交割之日称为“交割日”。为免疑义，各B轮投资方在本协议项下的增资款缴付义务均为分别且独立的，其各自经济权利起算如涉及到交割日均以其各自交割日起算。
（3）一般违约责任
如任何一方违反了其在协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费以及被剥夺的一切应得利益，合称“ 可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该其他方。
（4）协议生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
2、《股权转让协议》主要内容
（1）交易价格
经各方确认，王伟以人民币900万元的交易对价将其持有的柠檬光子22.5万元标的股权转让给协议各方，协议各方同意以协议的约定受让柠檬光子该等股权。王伟同意按照协议的约定转让所持有的股权及该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利。
（2）交割安排
各方确认，本次股权转让价款于协议各方签字盖章后于7个工作日内一次性向转让方名下账户支付，转让方及柠檬光子配合受让方办理标的股权工商变更备案手续。
各方确认，受让方通过本次股权转让受让的标的股权所对应的股东权利适用包含本协议各方及其他方于2021年__月__日签署的《关于深圳市柠檬光子科技有限公司的合资经营合同》（“B轮合资合同”）所约定的B轮投资人权利，转让方及柠檬光子有义务促使受让方的该等投资人权利在投资协议中得以实现。
各方一致同意，除另有约定外，自股权转让价款支付至转让方指定账户之日起，受让方即享有和/或承担与标的股权有关的权利和/或义务，标的股权的实缴出资义务由转让方承担。
（3）违约责任
除协议另有特别约定外，任何一方违反协议项下陈述、承诺及保证均应依据协议及有关法律、法规承担违约责任，违约责任为违约方给守约方造成的经济损失以及守约方为履行本协议而支出的各项成本费用。
（4）协议生效
本协议经各方签章后生效（自然人签字、法人/合伙企业盖公章），对各方均具有法律约束力。本协议的任何修改均需经各方同意并签署相应的补充协议。
3、《合资经营合同》主要内容
（1）注册资本
合资公司的注册资本为人民币捌佰捌拾叁万壹仟贰佰伍拾元整（RMB8,831,250），由各合资方出资认缴。
（2）注册资本缴付
各股东认缴的合资公司出资将根据合资公司章程和B轮增资协议的约定缴足。
B轮投资方向合资公司缴付全部出资后，由董事会聘请符合资质的中国注册会计师
验资并按照相关法律要求的形式出具验资报告。合资公司应依据验资报告向B轮投资方分别出具出资证明。出资证明应由合资公司的法定代表人签字，加盖合资公司公章并载明出资额和出资时间。
（3）董事会的组成
合资公司的董事会由七（7）名董事组成，其中：创始股东有权委派四（4）名董事（“创始股东董事”），Joy Light有权委派一（1）名董事（“Joy Light董事”），德联资本有权委派一（1）名董事(“德联资本董事”)，飞图资本有权委派一（1）名董事（“飞图董事”）（“飞图董事”与“Joy Light董事”、“德联资本董事”，合称为“投资方董事”）。
（4）违约事件和责任
就任何一方而言，以下每一情形均将构成本合同项下的违约事件（“违约事件”）：
(1) 如果一方在本合同中所作的任何保证或声明在任何方面是或成为不准确
或不真实，并且该方在其收到其他方的有关通知后三十（30）日内未能纠正该等不准确或不真实之处；或者
(2) 如果一方未遵守或履行根据本合同其拟遵守、履行或支付其应支付款项的
重大承诺或规定或义务，并且该方在收到其他方的有关通知后十五（15）日内未对该未遵守或未履行进行纠正。如本合同任何一方（“违约方”）出现违约，则未违约的其他方（“守约方”）有权：
(1) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通
知中规定的合理期限内（“补救期”）自费予以补救；
(2) 如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方可就违约引起的直接的和
可预见的损失按合同约定或相关法律提出索赔。
（5）合同生效
本合同自各方签署或盖章之日起生效。本合同和其他交易文件构成各方就合资公司股东权利和义务达成的完整协议，并取代各方此前关于合资公司股东权利和义务达成的任何其他合同或协议。注：
1、飞图鑫元、芯卓投资、姚立生、司绍华，与陈皞玥合称为“飞图资本”；
2、西藏德联星盈创业投资中心（有限合伙）与深圳德联景泰投资中心（有限合伙）合称为“德
联资本”）；
3、肖岩和ZHOU Delai（周德来）合称或单称为“创始股东”；
4、飞图鑫元、芯卓投资、姚立生、司绍华、陈皞玥以及Joy Light（就其通过本次增资取得的股权而言）合称为“B轮投资方”。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司及关联方本次对柠檬光子的增资及受让股权定价系各方主体协商的结果，除本公司外，本次还有其他投资方对标的公司进行投资，本次投资定价系参考上一轮标的公司投后估值，并根据标的公司发展潜力及行业未来增长趋势，经本次投资各方遵循自愿原则共同协商所确定。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司全资子公司与各投资方共同投资的柠檬光子主要致力于高端半导体电光器件、模块及系统的研发、销售和产业化，拥有国际领先的半导体激光技术和工艺。本次交易有利于公司全资子公司拓展集成电路相关的投资业务，抓住标的公司未来发展机遇，享有一定的投资收益。同时，符合子公司发展的战略布局。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与关联方姚立生、飞图鑫元（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为：
公司全资子公司本次对外投资柠檬光子，符合公司的战略规划，交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议，关联董事姚立生需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审慎核查，独立董事认为公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
九、中介机构的核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：本次与关联方共同投资的关联交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上所述，中国国际金融股份有限公司对公司本次与关联方共同投资的关联交易无异议。
十、风险提示
本次对外投资是基于公司子公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，虽已对其相关行业、技术、产品及业务等进行了充分的评估分析，但仍存在一定的投资风险，包括市场竞争中无法保持技术水平的先进性和领先性的风险、研发进度不如预期的风险、代工产能不足的风险等。公司将进一步与其他股东一起督促健全和完善标的公司的治理结构，加强风险管控，充分关注宏观经济形势及市场的变化，积极防范并化解各类风险。
十一、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
4、相关协议；
5、中介机构意见。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会2021年4月23日