关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020151号
江苏锦鸡实业股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.本次募投项目“精细化工产品项目（一期）”（以下简称精细化工项目）由公司全资孙公司宁夏锦兴化工有限公司实施，实施地址位于宁夏回族自治区宁东能源化工基地煤化工园区，所产产品为染料中间体，达产后将年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨。发行人2020年营业收入为75,358.67万元，同比下降32.96%，产能利用率78.22%，较上年下降29.07个百分点。
请发行人补充说明：（1）结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报告期内公司原材料需求及供应商分布情况，实施地点产业配套情况等，说明在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性，募投项目能否实现产业协同或实现效益；
（2）从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具
备生产中间体的地理条件、原材料供应是否充足，产品运输半径对运输成本和销售的影响，是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素，并说明测试过程；（3）结合公司现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排，说明生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务是否存在较大区别,募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质，是否具备生产中间体的技术能力，建设染料中间体项目是否具有可行性；（4）结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成，说明在营业收入和产能利用率下降的情况下，募投项目投产规模是否与现有或预期需求相匹配，募投项目产品中自用和对外销售的比例，超出自用部分是否具备相应订单支撑其产能消化，是否存在产能过剩风险。
请发行人补充披露（3）（4）中可能存在的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.精细化工项目计划投资额124,787.28万元，其中首发募集资金变更后投入18,485.47万元，拟以本次发行可转债募集资金投入不超过60,000.00万元，拟使用自有资金投入46,301.82万元。项目税后内部收益率为20.94%，投资回收期（所得税后）
6.50年（含两年建设期）。
请发行人补充披露:（1）精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，本次发行相关董事会决议日前投入资金，前募资金与本次募集资金能否有效区分；（2）前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金存在大额理财情形，请说明募集资金的具体投入计划，是否存在不能按期投入的情形并
充分提示风险；（3）结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；（4）结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年年报出具带强调事项段的无保留审计意见，发行人已将错误列报为销售费用的运输活动支出事项进行更正，相应调增营业成本1,604.76万元，调减销售费用1,604.76万元。发行人2019年末固定资产原值增加了8,860.75万元，主要系子公司稀酸再生生产线在建工程转入固定资产，2020年末固定资产原值较上年下降8,143.88万元，系上述2019年转入固定资产的稀酸再生生产线转回在建工程所致。
请发行人补充披露：（1）销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响，带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件；（2）子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，会计处理依据，是否符合会计准则规定，相关会计处理是否规范，是否存在盈利调节的情形，预计折旧对财务指标的影响，是否影响发行条件。
请保荐人和会计师对发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定进行核查并发表明确意见。
4.最近三年及一期发行人资产负债率为25.00%、19.03%、
19.91%和20.36%，公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2021年3月末公司净资产额的比例为48.24%。报告期内，公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和
17.64%，归属于母公司所有者的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元、2,289.22万元、2,077.66万元，2020年产品毛利率和净利润下降明显。
请发行人补充说明：（1）结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计新增折旧对业绩的影响等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；（2）说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；（3）结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性，导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.发行人2020年新增第三大客户德司达（上海）管理有限
公司，确认营业收入2,048.77万元。
请发行人说明该客户的基本情况、包括但不限于成立时间、注册资本，发行人获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作，发行人控股股东、实际控制人及董监高等是否与其存在关联关系、发行人对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况，对该客户的销售模式以及是否与其他客户存在差异、如是，请说明原因及合理性。
请保荐人和发行人会计师发表核查意见。
6.发行人于2020年10月27日公告拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2021年3月31日，发行人持有货币资金1.95亿元，交易性金融资产9,081.72万元，此外发行人未披露其参股公司情况。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，包括参股公司情况，并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
7.发行人主营业务为根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业。发行人母公司锦鸡股份为控股管理公司不生产具体产品，子公司泰兴锦汇化工有限公司、泰兴锦云染料有限公司分别生产染料中间体和活性染料，本次募投项目拟用于生产化工
产品。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
8.本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年6月15日