关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
问询函专项说明天健函〔2021〕1121号
深圳证券交易所：
由江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称锦鸡股份公司或公司）转来的《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（创业板审核函〔2021〕020151号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的锦鸡股份公司财务事项进行了审慎核查，现报告如下。
一、本次募投项目“精细化工产品项目（一期）”（以下简称精细化工项目）由公司全资孙公司宁夏锦兴化工有限公司实施，实施地址位于宁夏回族自治区宁东能源化工基地煤化工园区，所产产品为染料中间体，达产后将年产H酸、
1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨。发行人2020年营业收入为75,358.67万元，同比下降32.96%，产能利用率78.22%，较上年下降29.07个百分点。请发行人补充说明：（1）结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报告期内公司原材料需求及供应商分布情况，实施地点产业配套情况等，说明在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性，募投项目能否实现产业协同或实现效益；（2）从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具备生产中间体的地理条件、原材料供应是否充足，产品运输半径对运输成本和销售的影响，是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素，并说明测试过程；（3）结合公司现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排，说明生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务是否存在较大区别,募投
项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质，是否具备生产中间体的技术能力，建设染料中间体项目是否具有可行性；（4）结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成，说明在营业收入和产能利用率下降的情况下，募投项目投产规模是否与现有或预期需求相匹配，募投项目产品中自用和对外销售的比例，超出自用部分是否具备相应订单支撑其产能消化，是否存在产能过剩风险。请发行人补充披露（3）（4）中可能存在的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第1条）
(一) 结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报告期内公司原材料需求及供应商分布情况，实施地点产业配套情况等，说明在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性，募投项目能否实现产业协同或实现效益
1. 公司在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性
公司选择自建项目生产染料中间体，主要系由于染料中间体市场集中度较高，已日趋寡头垄断趋势，且染料中间体市场供应及价格容易受偶发事件影响，导致市场供应及价格变动频繁，对公司活性染料生产经营的稳定性造成了较大影响。综合以上因素，为稳定原材料供应，降低价格波动对公司生产经营的影响及提升产品附加值，公司决定实施本次募投项目自行生产染料中间体。宁夏银川市拥有综合实力较强且成熟的化工园区——宁东能源化工基地，该园区基础设施配套完善，产业集聚，原材料可就近采购，且能源成本、用工成本及土地成本相对较低，因此公司在宁夏自建项目生产染料中间体。具体说明如下：
(1) 染料中间体市场集中度较高，且市场供给和价格波动频繁
染料中间体生产过程对环境保护、安全生产的要求较高，自2015年新环保法实施以来，环保监管形势趋严，部分环保处理能力相对较差的染料中间体生产企业陆续被淘汰出局。同时，由于环保、安全生产事故偶有发生，如2016年上半年及2018年上半年染料中间体龙头企业楚源高新因环保原因被暂时关停、2019年上半年响水重大爆炸事故导致园区内相关企业关停等，上述偶发事件导致染料中间体市场供应出现大幅波动，进而导致市场价格大幅波动。
在上述背景下，拥有较强环保处理能力、核心技术和规模效应的大型染料中间体企业凭借环保、成本、质量等方面的优势，保持了较强的盈利能力，市场集中度日趋提高，已呈现出寡头垄断趋势。
目前，公司尽管已具备了主要原材料对位酯的部分配套能力，但产品较为单一，H酸、间双、1.5酸等其他原材料仍不具备生产能力。在原材料市场日趋集中的背景下，公司原材料配套能力孱弱，议价能力不强，已对公司的生产经营产生了较大不利影响。因此，公司迫切需要提高原材料配套能力。
从上表可以看出，近年来H酸、对位酯采购价格处于频繁变动的状态，其中2016年上半年以及2018年上半年价格处于高位，主要系受染料中间体龙头企业楚源高新因环保原因被暂时关停，市场供应紧张所导致；2019年上半年H酸价格再次走高，系受响水重大爆炸事故导致园区内相关企业关停，市场供应一度出现紧张所致。
(2) 公司原材料大部分依靠外购，供应商遍布全国
1) 公司原材料大部分依靠外购
公司主要产品为活性染料，主要原材料包括H酸、对位酯、J酸、1.5酸、间双、K酸等，其中公司具备主要原材料之一对位酯的生产能力，可以满足部分需求，其他原材料全部依靠外购。
2) 公司供应商分布情况
2018年至2020年，公司供应商分布情况如下：
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 省份 | 供应商数量 | 采购额占比(%) | 省份 | 供应商数量 | 采购额占比(%) | 省份 | 供应商数量 | 采购额占比(%) |
| 江苏 | 375.00 | 58.21 | 江苏 | 397.00 | 41.02 | 江苏 | 439.00 | 40.89 |
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 湖北 | 9.00 | 8.77 | 湖北 | 12.00 | 27.25 | 湖北 | 10.00 | 12.02 |
| 山东 | 27.00 | 6.84 | 山东 | 27.00 | 5.95 | 山东 | 22.00 | 8.98 |
| 上海 | 47.00 | 5.90 | 上海 | 57.00 | 4.77 | 河南 | 10.00 | 7.73 |
| 河南 | 8.00 | 4.16 | 河北 | 20.00 | 4.31 | 河北 | 20.00 | 7.70 |
| 其他 | 91.00 | 16.12 | 其他 | 105.00 | 16.70 | 其他 | 148.00 | 22.68 |
| 合计 | 557.00 | 100.00 | 合计 | 618.00 | 100.00 | 合计 | 649.00 | 100.00 |
根据上表，公司供应商集中于江苏省，主要系公司活性染料生产基地位于江苏省泰兴市，基于就近采购原则，来自江苏省的供应商采购额较高导致。其次为湖北省，系由于染料中间体主要生产商楚源高新位于湖北省所致。其他省份如山东、上海、河南、浙江、内蒙古等，公司均有相关合作的供应商，公司根据原材料市场供应、价格波动、供应商产量等因素，相应地确定合作供应商。总体而言，报告期内公司供应商遍布全国。
(3) 募投项目生产产品所需原材料可就近采购，具有产业配套的优势
本募投项目所建设的染料中间体，主要用于公司活性染料的生产，超出自用部分对外销售。
从原材料供应角度，根据募投项目所在的宁东能源化工基地现有产业布局，该化工园区内基础化工原料生产企业较多，截至目前已有150余家相关企业入驻该园区，其中规模以上企业50家，丰富的基础化工原料系该化工园区的重要优势之一，公司可就近采购，保证原材料供应。即使化工园区无相关原材料供应，公司从临近省份如内蒙古、甘肃等省份采购亦不存在障碍。
从产品销售的角度，本募投项目所产出的染料中间体主要用于活性染料的生产。根据我国活性染料产业区域分布，浙江、江苏、内蒙古、山东、上海等地为我国染料生产主要集中地。一方面，随着我国沿海地区劳动力、土地等成本的提高，染料生产企业存在向成本较低的西北地区如宁夏、内蒙古、甘肃等地进行产业内迁的趋势，有利于募投项目染料中间体的销售；另一方面，由于运输成本占比较小，运输半径对染料中间体向沿海地区进行销售的影响亦较小。
综上，从原材料供应角度，本次募投项目产品生产所需原材料可就近采购，具有产业配套的优势；从产品销售角度，尽管宁夏并非我国染料主要生产基地，但随着染料行业向西北地区内迁，有利于募投项目产品的销售，同时由于运输成本占比较小，运输半径对染料中间体向沿海地区进行销售的影响亦较小
2. 募投项目可以实现产业协同或实现效益
首先，本次募投项目有利于公司完善活性染料原材料配套能力，降低原材料市场供给和价格波动对公司生产经营的影响；其次，由于原材料自产成本低于外部采购价格，有利于提升活性染料产品附加值，增强产品竞争力；最后，对于超出自用部分的染料中间体产量，可实现对外销售，进而形成新的利润增长点，可以实现产业协同。
根据项目可行性研究测算，项目税后内部收益率为20.94%，投资回收期（所得税后）6.50年（含两年建设期），具有良好的经济效益。
综上，本次募投项目可以实现产业协同或实现效益。
(二) 从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具备生产中间体的地理条件、原材料供应是否充足，产品运输半径对运输成本和销售的影响，是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素，并说明测试过程
1. 从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因，生产基地是否具备生产中间体的地理条件，原材料供应是否充足
公司募投项目所产的染料中间体为精细化工产品，对化工园区在能源供应、基础设施、产业配套、废水废物处理等方面要求较高，基于此，选择成熟、综合实力较强的化工园区对募投项目的实施、项目建成后产品的生产及经营至关重要。
经过多方面的考察，位于宁夏银川市的宁东能源化工基地具有较强的综合实力，该化工园区在能源供应、基础设备配套、原材料配套等各个方面均具备优势。另外，精细化工产业系该化工园区的三大产业集群之一，而公司本次募投项目所建设的染料中间体属于精细化工产品范畴，与该化工园区产业定位相符。因此，公司募投项目最终选址宁夏银川市的宁东能源化工基地。
以下从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面说明募投所在地的相关情况，具体如下：
(1) 募投项目所在地具备生产染料中间体的地理条件
募投项目染料中间体生产过程可简单概述为根据不同产品生产配方，在不同工序上进行相应的反应，再经过降温结晶、过滤、盐析等工序后得到成品。以1.5酸生产工艺流程为例，该产品以间苯二胺、98%硫酸及65%发烟硫酸作为原材料，通过磺化反应生产，磺化反应液经水解后加入套用母液和套用水进行稀释，之后
降温结晶并过滤，滤饼加入液碱进行中和反应，生产间双，通过降温结晶并过滤后得成品。上述不同工序要求的温度存在差别，对温度控制的要求较高，公司可依靠设备对温度进行相应的调节控制，从而达到目标温度。因此，染料中间体生产过程中对外部气候条件并无特殊要求。但是，适宜的地理条件如气候、地形地貌、水文等对染料中间体的生产是有利的保障。本次募投项目选址宁夏银川市，该区域气象条件为典型的大陆性季风气候，具有四季分明、日照充足、热量丰富、蒸发强烈、气候干燥、晴天多等特点；地质地形地貌以山地和平原为主；所处位置紧邻黄河，水资源较为丰富，具有较好的水文条件。整体来看，具备染料中间体生产的地理条件。
(2) 园区能源供应有保障，且能源成本相对较低
本募投项目所产染料中间体所需能源主要为动力电、蒸汽和天然气，在供电方面，园区已建成330KV变电站5座，110KV变电站20座，形成了多回路供电电源，供电条件可靠、有保障；在供水方面，目前日供水能力达104万立方米/天，生活供水便利、有保障；在供气方面，长庆-银川天然气输气管线在园区留有供气口，充分满足入园企业的需求。募投项目所在地能源价格与公司现有产品能源价格对比以及成本节约情况如下：
| 所需能源 | 消耗量 | 当地单价 （不含税） | 现有产品能源单价（不含税） | 能源成本节约 （万元） |
| a | b | c | d=a*(c-b) | |
| 电力（度、元/度） | 94,349,120 | 0.40 | 0.61 | 1,981.33 |
| 蒸汽（吨、元/吨） | 140,280 | 106.19 | 184.54 | 1,099.09 |
| 天然气（立方米、元/立方米） | 10,240,000 | 1.77 | 2.96 | 1,218.56 |
| 合 计 | 4,298.99 | |||
| 募投项目达产后利润总额 | 27,350.68 | |||
| 占 比 | 15.72% | |||
[注] 现有产品能源单价来自2020年能源采购平均单价
综上，本募投项目所需能源供应充足，能源成本较低，按照公司现有能源采购价格测算，可节约4,298.99万元能源成本，占募投项目达产后利润总额比例为
15.72%。
(3) 原材料供应充足，具备就近采购的优势
染料中间体生产所需原材料包括烧碱、间苯二胺、苯胺、氢氧化钠、环氧乙烷等多种原材料，上述原材料大部分属于基础化工原料范畴。根据宁东能源化工
基地现有产业布局，该化工园区内基础化工原料生产企业较多，截至目前已有150余家相关企业入驻该园区，其中规模以上企业50家，丰富的基础化工原料系该化工园区的重要优势之一，公司可就近采购，保证原材料供应商。即使化工园区无相关原材料供应，公司从临近省份如内蒙古、甘肃等省份采购亦不存在障碍。
(4) 用工成本相对较低
本募投项目所需人员主要由公司内部调配和从社会公开招聘。募投项目所在地宁夏银川市位于我国西北地区，根据银川市数据统计，银川市2019年城镇私营单位就业人员平均工资为43,892元/年；根据泰州市数据统计，泰州市2019年城镇私营单位就业人员平均工资为52,557元/年，银川市私营单位人均工资要低于泰州市，用工成本相对较低。
(5) 土地成本相对较低
公司已取得募投项目建设用地土地使用权，总计面积为235,575平方米，单价为98.01元/平方米，根据公司所处泰兴市近期挂牌的一宗工业用地价格，单价为750.00元/平方米左右，显著高于募投项目土地价格募投项目当地工业用地成本相对较低。
综上，综合宁东能源化工基地综合实力较强，具有原材料可就近采购、能源供应充足稳定，能源成本、用工成本及土地成本相对较低等优势，公司募投项目选址宁夏，具有合理性。
2. 产品运输半径对运输成本和销售的影响，是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素，并说明测试过程
(1) 产品运输半径对本募投项目主要产品的运输成本和销售影响较小
本募投项目主要产品为H酸、1.5酸、间双（2,4-二氨基苯磺酸钠）、磺化对位酯、对位酯等染料中间体，上述产品生产完后，除供应公司活性染料的生产外，对于存在剩余产量的产品，公司以对外销售的方式进行消化。
目前，我国活性染料生产商主要聚集在浙江、江苏、内蒙古、山东、上海等地，本募投项目上述主要产品主要运输至上述区域，价格大约为500元/吨，据此测算过程如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 序号 | 主要产品 | 产能 | 可销（含自用） | 产值 | 产品单位价格 | 运输价格 | 运输费用 | 运输费用占比(%) |
| 1 | H酸 | 8,000 | 8,000 | 29,040.00 | 3.63 | 0.05 | 388.35 | 1.34 |
| 2 | 1.5酸 | 1,600 | 1,600 | 4,388.74 | 2.74 | 0.05 | 77.67 | 1.77 |
| 3 | 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） | 1,600 | 1,600 | 7,511.28 | 4.69 | 0.05 | 77.67 | 1.03 |
| 4 | 磺化对位酯 | 2,800 | 2,800 | 7,585.34 | 2.71 | 0.05 | 135.92 | 1.79 |
| 5 | 对位酯 | 20,000 | 20,000 | 41,754.60 | 2.09 | 0.05 | 970.87 | 2.33 |
| 合 计 | 90,279.96 | 1,650.48 | 1.83 | |||||
上述产品运输成本占收入比例区间为1.03%-2.33%，整体占比为1.83%，运输成本占比较低，产品运输半径对上述产品的运输成本及销售影响较小。
(2) 产品运输半径对本募投项目副产品运输成本及销售影响较大
本募投项目在生产主要产品H酸、1.5酸、间双（2,4-二氨基苯磺酸钠）、磺化对位酯、对位酯过程中，产生了硫酸、发烟磺酸、氯磺酸等副产品以及副产品的再生品，上述副产品大部分亦可作为主要产品生产原料进行循环利用，对于未在本募投项目使用或使用后仍有剩余产量的副产品，公司计划对外销售。
据了解，上述大部分副产品从宁夏运至江苏的运输价格大约为500元/吨，以该价格测算，运输成本占上述产品售价占比较高，运输半径对上述副产品的销售影响较大。基于降低运输半径限制的影响，公司上述副产品主要在宁夏及其邻近省份如内蒙古等地销售，运输价格大约为150元/吨，据此测算过程如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 序号 | 主要产品 | 产能 | 可销售 | 产值 | 产品单位价格 | 运输价格 | 运输费用 | 运输费用占比(%) |
| 1 | 硫酸 | 40,000 | 2,154 | 104.82 | 0.05 | 0.015 | 32.31 | 30.82% |
| 2 | 发烟磺酸 | 5,000 | ||||||
| 3 | 氯磺酸 | 40,000 | 400 | 37.42 | 0.09 | 0.015 | 5.83 | 15.58 |
| 4 | 醋酸 | 4,000 | ||||||
| 5 | 稀醋酸 | 5,500 | ||||||
| 6 | 亚硫酸钠 | 6,000 | 3,917 | 745.27 | 0.19 | 0.015 | 57.04 | 7.65 |
| 7 | 硫酸钠 | 60,000 | 57,760 | 3,322.48 | 0.06 | 0.015 | 841.17 | 25.32 |
| 8 | 稀硫酸 | 130,000 | ||||||
| 9 | 盐酸 | 50,000 | ||||||
| 10 | 氯化钠 | 8,000 | 7,760 | 329.63 | 0.04 | 0.015 | 113.01 | 34.28 |
| 合 计 | 4,539.62 | 1,049.36 | 23.12 | |||||
上述副产品中，发烟磺酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸全部在本募投项目消耗完毕；硫酸、氯磺酸大部分内部消耗、小部分对外销售；亚硫酸钠、硫酸钠和氯化钠小部分内部消耗、大部分对外销售。
上述副产品用途广泛，以实现收入最高的副产品硫酸钠为例，该产品可广泛用于化工、造纸、玻璃、染料、印染和医药工业，在宁夏当地及周边省份如内蒙、山西、甘肃等地销售不存在较大障碍。另外，从本募投项目整体来看，上述副产
品可实现收入4,539.62万元，占比4.79%，收入规模及占比均较低，即使上述副产品销售未达预期目标，对募投项目整体的效益影响较小。
综上，运输半径对本次募投项目主要产品的运输成本和销售影响较小，对副产品的运输成本和销售存在较大影响，副产品实现收入占募投项目整体收入比例较低，且可以在募投项目所在地及其周边省份实现销售，对募投项目整体效益影响较小。公司已在募投项目测算中充分考虑了运输成本。
(三) 结合公司现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排，说明生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务是否存在较大区别，募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质，是否具备生产中间体的技术能力，建设染料中间体项目是否具有可行性
1. 染料中间体与活性染料生产工艺流程存在区别
(1) 活性染料生产工艺流程
(2) 染料中间体生产工艺流程
本募投项目主要染料中间体生产工艺流程如下：
1) H酸生产工艺流程
2) 对位酯生产工艺流程
3) 1.5酸生产工艺流程
4) 间双生产工艺流程
5) 磺化对位酯生产工艺流程
(3) 染料中间体与活性染料在生产工艺流程上存在差别
从上述工艺流程中可看出，活性染料与染料中间体均系经过不同原材料进行各类反应后，进行盐析、过滤、烘干后得出成品，但从具体生产工序和流程来看，二者存在明显的区别。
2. 本次募投项目在人员方面具有可行性
公司主要管理人员、研发和技术人员、主要生产和销售负责人均在染料及染料中间体行业具有多年的经验，同时公司注重对人员素质的培训，已形成了一批具有较高专业素质、丰富生产和经营经验且团结稳定的核心人才队伍。
截至目前，公司的对位酯产品已经多年规模化生产验证，技术可行，安全生产情况良好，产品质量稳定可靠。在持续多年的对位酯生产中，相关人员已积累了丰富的染料中间体生产经验，并具有较强的研究开发能力。同时，公司注重对其他染料中间体产品的研发，相关人员已掌握H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯等其他染料中间体的连续化生产工艺和技术。因此，公司既有的与染料中间体生产和研发相关人员，可以充分利用既有的生产经验、技术等在募投项目染料中间体产品生产中进行应用，有利于募投项目的顺利实施。
3. 公司现有设备主要满足现有产品的生产，募投项目所需生产设备主要依靠外购
公司现有生产设备主要用于活性染料、对位酯的生产，与募投项目所需设备部分相似，但因募投项目所建设的染料中间体属于新增产能，因此募投项目所需设备主要依靠外购。根据测算，本次募投项目新增设备金额为51,213.79万元，占项目总投资比例为41.04%。
4. 公司已掌握生产染料中间体生产的工艺技术，具备生产中间体的技术能力
公司在多年的技术研发中，结合已有染料中间体产品生产过程中积累的生产经验，以及借鉴国内外相关的生产工艺和研究成果，自行研发了适合的工艺技术，并已通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”。
本次募投项目主要产品拟采用的工艺技术如下：
(1) H酸
H酸拟采用的生产工艺是加氢还原工艺：由精萘经98%硫酸和65%发烟硫酸，经硝化、脱硝后萃取，萃取后的硝基T酸去加氢、酸析、压滤、打浆中和、脱水、碱熔、酸析后压滤得H酸的湿品，萃取后的稀酸套用到酸析岗位。该生产工艺的优点：
1) 采用清洁生产的加氢工艺、先进的萃取工艺，既无铁泥的产生，也无T酸酸析产生的含氨废水。因此，本工艺具有成本低、收率高、污染小的优势。
2) 质量和成本与铁粉还原法生产H酸相比基本相当，在H酸废水处理技术上也是远远领先同行，接近达到了零排放，资源实行再利用。
公司已取得上述生产工艺对应的发明专利(专利号：ZL200810155316.2、ZL200910234617.9)以及1项H酸废水处理发明专利(ZL201410271457.6)。
(2) 对位酯
对位酯系公司子公司锦汇化工主要产品，该产品生产技术由公司自主研发，采取醋酸及苯胺控制投料流量及配比连续酰化的方法，提高搅拌速度及减缓投料速度，从而优化磺化反应效果，降低了成品对氯苯胺含量，通过加深设备改良，提升物料含固率和采取双向捏合推进连续酯化方法，降低劳动强度，环境得到进一步改良。公司对位酯产品技术已经多年规模化连续生产验证，生产工艺技术稳定、成熟及可靠。本募投项目对位酯将继续采用公司现有对位酯产品生产工艺及技术。
(3) 间双(2，4-二氨基苯磺酸钠)
间双生产拟采用的工艺技术系在现有国内间双生产工艺的基础上进行优化，从而提高收率、改善环境、降低成本，提高产品的市场竞争力。具体为：间苯二胺与98%硫酸连续加入成盐混合罐中，成盐结束再与烟酸磺化、与水水解、稀释、抽滤得粗品，粗品精制、抽滤、降温结晶、压滤得间双潮品，滤液水中和回收硫酸钠。
公司组织项目团队分别于2018年12月按照既定的工艺技术对该产品进行小试、中试，最终结论为“中试的工艺可行，产品的含量、得量及内在质量（产品的纯度达99%）达到国际领先水平”。公司向江苏省化工行业协会提交了产品生产小试中试报告，并于2019年12月通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”，评审结论为：产品危险工序均采取连续化工艺生产，其工艺技术安全可靠，合成反应过程稳定可控，可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工业化生产。
(4) 1.5酸(2-萘胺-1,5-二磺酸)
1.5酸的生产拟采用的新工艺：2-萘胺-1-磺酸（吐氏酸）加入到98%硫酸中，再加入65%发烟硫酸磺化并控制反应温度，稀释、盐析、压滤制成，主产为磺化吐氏酸（2-萘胺-1,5-二磺酸）。本工艺异构体少；压滤产生的酸性滤液去稀酸再生综合利用。
公司组织项目团队分别于2018年12月按照既定的工艺技术对该产品进行小试、中试，最终结论为“中试的工艺可行，产品的含量、酸度及得量达到国内领
先水平”。公司向江苏省化工行业协会提交了产品生产小试中试报告，并于2019年12月通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”，评审结论为：产品危险工序均采取连续化工艺生产，其工艺技术安全可靠，合成反应过程稳定可控，可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工业化生产。
(5) 磺化对位酯
磺化对位酯生产拟采用的新工艺：对位酯加入到98%硫酸中，再加入65%发烟硫酸磺化，然后水解、稀释、盐析、中和、降温、压滤得潮品。磺化过程采用HPLC跟踪终点，成品采用盐析、压滤，酸性滤液去稀酸再生综合利用。公司组织项目团队分别于2018年12月按照既定的工艺技术对该产品进行小试、中试，最终结论为“中试的工艺可行，产品的含量、酸度、纯度及得量达到国内领先水平”。公司向江苏省化工行业协会提交了产品生产小试中试报告，并于2019年12月通过江苏省化工行业协会的“工艺技术安全性评审”，评审结论为：
产品危险工序均采取连续化工艺生产，其工艺技术安全可靠，合成反应过程稳定可控，可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工业化生产。
综上，公司已掌握生产染料中间体生产的工艺技术，具备生产中间体的技术能力。
5. 公司具体规划和进度安排
染料中间体市场集中度较高，市场供给和价格波动较大，公司原材料采购议价能力较弱，且与同行业龙头企业相比，公司目前原材料配套能力显著不足。因此，提升原材料配套能力一直系公司重要战略发展方向。
2015年，公司以换股方式收购子公司锦汇化工控股权，具备了主要原材料之一对位酯的生产能力，在一定程度上弥补了在原材料配套方面的空白，但由于活性染料生产所需原材料种类较多，大部分原材料仍依靠外购，公司原材料配套能力依然比较孱弱。
2019年，公司实现在创业板上市，融资渠道进一步拓宽。2021年，为了进一步提升原材料配套能力，公司启动本次可转债融资以建设本募投项目。项目建成达产后，公司原材料配套能力大幅提升，既可以降低对染料中间体供应商的依赖，稳定活性染料的稳定生产和经营，又可以提升产品附加值，进而提升公司经营业绩和行业地位。
因此，本次募投项目符合公司的战略规划和进度安排。
6. 募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质
本次募投项目拟生产的产品明细如下：
| 序号 | 产品名称 | 产能（吨/年） |
| 1 | H酸 | 8,000.00 |
| 2 | 1.5酸 | 1,600.00 |
| 3 | 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） | 1,600.00 |
| 4 | 磺化对位酯 | 2,800.00 |
| 5 | 对位酯 | 20,000.00 |
| 6 | 硫酸 | 40,000.00 |
| 7 | 发烟磺酸 | 5,000.00 |
| 8 | 氯磺酸 | 40,000.00 |
| 9 | 醋酸 | 4,000.00 |
| 10 | 稀醋酸 | 5,500.00 |
| 11 | 亚硫酸钠 | 6,000.00 |
| 12 | 硫酸钠 | 60,000.00 |
| 13 | 稀硫酸 | 130,000.00 |
| 14 | 盐酸 | 50,000.00 |
| 15 | 氯化钠 | 8,000.00 |
[注] 上述产品中，6-15项产品为本项目1-5项精细化工产品生产过程的副产品及副产品的再生品，其中6-9项可循环用于1-5项精细化工产品的生产
上述产品中属于危险化学品的产品分别硫酸、发烟磺酸、氯磺酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸，上述产品为H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯、对位酯生产过程中产生的副产品及副产品的再生品。根据《危险化学品安全管理条例》第十四条之规定：“危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证”；根据《安全生产许可证条例》第七条之规定：“企业进行生产前，应当依照本条例的规定向安全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可证”。因此，由于截至目前本募投项目建设尚未竣工投产，根据相关规定，暂无需办理安全生产许可证。公司将根据本募投项目建设进度，及时办理安全生产许可证。
7. 补充风险披露
公司已在募集说明书中的“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行了补充披露。
(四) 结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成，说明在营业收入和产能利用率下降的情况下，募投项目投产规模是否与现有或预期需求
相匹配，募投项目产品中自用和对外销售的比例，超出自用部分是否具备相应订单支撑其产能消化，是否存在产能过剩风险
1. 本次募投项目的建设是公司产业链布局的重要一环，有利于巩固公司市场地位，符合行业环境和发展趋势
(1) 本次募投项目的核心定位系完善公司产业链布局，消减原材料供应风险
1) 本次募投项目的主要产品为染料中间体，属于产业链纵向布局
本次募投项目涉及产品15项，其中5项产品为主产品，即本次募投项目的核心产品5种染料中间体，10项产品为副产品(属于基础化工产品)，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 产品名称 | 产能(吨/年) | 预计产值(万元) | 说明 |
| 主产品 | 1 | H酸 | 8,000 | 29,040.00 | 染料中间体 |
| 2 | 1.5酸 | 1,600 | 4,388.74 | ||
| 3 | 间双(2,4-二氨基苯磺酸钠) | 1,600 | 7,511.28 | ||
| 4 | 磺化对位酯 | 2,800 | 7,585.34 | ||
| 5 | 对位酯 | 20,000 | 41,754.60 | ||
| 小 计 | 90,279.96 | ||||
| 副产品 | 6 | 硫酸 | 40,000 | 104.82 | 基础化工产品，用途广泛 |
| 7 | 发烟磺酸 | 5,000 | |||
| 8 | 氯磺酸 | 40,000 | 37.42 | ||
| 9 | 醋酸 | 4,000 | |||
| 10 | 稀醋酸 | 5,500 | |||
| 11 | 亚硫酸钠 | 6,000 | 745.27 | ||
| 12 | 硫酸钠 | 60,000 | 3,322.48 | ||
| 13 | 稀硫酸 | 130,000 | |||
| 14 | 盐酸 | 50,000 | |||
| 15 | 氯化钠 | 8,000 | 329.63 | ||
| 小 计 | 4,539.62 | ||||
| 合 计 | 94,819.58 | ||||
[注] 上述预计产值为零的产品，系因为其将在本募投项目生产过程中作为循环利用的原材料耗用完毕
由上表可见，本次募投项目主要产品为5种染料中间体，即H酸、1.5酸、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、磺化对位酯和对位酯，该等产品的产值占本项目预计产值的95.21%，系本次募投项目的主要产品。
上述五种染料中间体投入量占活性染料直接材料成本的比例达80%以上，因此，本次募投项目属于公司向产业链上游的布局。
2) 布局染料中间体、完善产业链符合行业的整体环境和发展趋势
① 染料中间体是染料的主要成本构成，染料中间体市场供应不稳定，对染料产品的价格和供应有较大影响
染料原材料在染料生产成本中占比超过七成，而染料中间体占据了原材料绝大部分，因此，染料中间体的供给对染料的生产和价格有较大影响。染料中间体在生产过程中环保和安全要求较高。市场上部分染料中间体的原有产能采用旧工艺(如采用铁粉还原工艺生产H酸)，三废排放量大、耗能高且可能存在较大安全隐患。近年来随着环保和安全标准的提高，部分不符合环保、安全要求的染料中间体产能被关停或者整改，造成染料中间体供需失衡，供应能力和价格波动较大。
H酸价格指数
染料中间体供应和价格的波动，一方面对染料生产企业的成本、采购等造成较大的压力，另一方面，由于供应量的不稳定，染料企业的生产、出货亦容易造成负面影响。因此，采用先进工艺、布局染料中间体、保障原料供应，符合企业发展需求和行业的整体环境。
② 布局染料中间体、实现一体化供应符合行业发展趋势
如前述，染料中间体的供应对染料生产有较大影响。若染料生产企业拥有中间体配套能力，则可以抵御中间体市场波动风险，也能够影响市场的整体生产成本，提高企业的盈利水平与市场份额。因此，行业内的龙头企业大多具有或者正在进行一体化供应的布局。
如浙江龙盛（600352）拥有染料产能30万吨/年，已建成染料中间体（间苯二胺和间苯二酚）产能11万吨/年，在建中间体项目包括“年产2万吨H酸项目”、“年产4,500吨间酸项”和“年产9,000吨间氨基苯酚项目”；闰土股份（002440）拥有染料年总产能近21万吨（其中活性染料产能8万吨），在中间体方面配备有H
酸产能2万吨、对位酯产能2万吨；吉华集团（603980）拥有染料年总产能9.5万吨（其中活性染料产能1.5万吨），在中间体方面配备H酸产能2万吨；安诺其（300067）已建成分散染料产能3万吨，活性染料产能1.475万吨，中间体产能1.6万吨，正在新建分散染料产能5.27万吨、中间体产能2.2万吨。
可见，染料行业的龙头企业大多根据行业的特点，对原材料的供应链进行布局，以降低原材料供应风险，增加竞争力。
(2) 我国染料中间体市场总量仍保持增长，随着环保和安全生产要求的日趋提升，将带来新的机遇和市场空间
染料中间体泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物。它们是以来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳香烃为基本原料，通过一系列有机合成单元过程而制得。
目前我国染料中间体产量居世界首位。根据中国染料工业协会统计，2013年至2019年我国染颜料中间体产量从30.8万吨增长至46.3万吨，年化复合增长率为7.03%，2020年受疫情影响染颜料中间体的产量有所下降为40.1万吨。从总体上看，我国染料中间体行业还是在处于发展过程中，随着安全生产和环境保护要求日趋提高，染料中间体市场格局将会出现较大调整，并带来了新的机遇和市场空间。
数据来源：中国染料工业协会
综上所述，本次募投项目符合行业的整体环境和发展趋势。
2. 2020年营业收入和产能利用下降系受疫情影响造成，目前已逐步恢复
(1) 公司的营业收入及现有产能、产能利用率、产销率情况
公司的主要产品为活性染料，产能受项目备案的限制。报告期内，公司的产品产能为4.5万吨/年。报告期内，公司的营业收入、产能利用率、产销率的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 25,123.41 | 75,358.67 | 112,405.55 | 120,232.24 |
| 主营业务收入 | 25,065.08 | 75,165.83 | 112,107.39 | 119,986.71 |
| 产能利用率(%) | 105.63 | 78.22 | 107.29 | 108.92 |
| 产销率(%) | 106.89 | 102.90 | 97.69 | 96.84 |
由上表可见，除2020年外，公司生产销售情况基本保持稳定，产品产能处于饱和状态，产销率保持在较高水平。
(2) 2020年营业收入和产能利用率下降系受疫情等特殊因素影响
2020年受到新冠疫情全球蔓延、全球经济疲软等多重因素影响，公司下游纺织服装行业呈现结构性分化特点，非防疫用纺织服装行业受到较大冲击，而防疫用品则带动产业用纺织品行业实现大幅增长。根据国家工信部数据，2020年规模以上服装企业服装产量223.7亿件，同比下降7.7%；实现营业收入13697.3亿元，同比下降11.3%；2020年我国规上产业用纺织品企业工业增加值同比增长54.1%；规上企业实现营业收入3198.4亿元，同比增长32.6%。
由于公司的活性染料产品主要用于非防疫用品的纺织服装产品中，因此，受疫情影响，公司的下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降，从而造成2020年公司主营业务收入下降
32.95%，整体产能利用率为78.22%。
(3) 收入和产能利用情况自2020年下半年开始呈恢复趋势
1) 下游行业在2020年下半年开始逐步恢复
公司下游终端行业——纺织行业在2020年全年呈现先抑后扬的市场趋势。2020年一季度纺织行业企业景气度指数迅速下滑，行业整体开工率较低，产品需求增速放缓，行业产能供需失衡，主要产品市场价格处于较低水平，与此同时化纤、纺织、服装各环节产成品库存均有所累积。二季度随着国家对疫情的有效防控，行业生产经营逐步恢复，内需市场也逐步回暖。下半年服装、纺织品出口业务逐步恢复。同时，由于疫情肆虐全球，一度导致东南亚、南亚等地无法承接订单，致部分订单回流中国，填补了部分国家和地区的供给缺口。
公司直接下游行业印染行业，在2020年同样呈现先抑后扬的市场趋势。国内印染布单月产量从2020年9至12月，连续4个月实现了正增长，呈现加快修复态势。到2020年底，印染企业产能利用率基本恢复至2019年同期水平。
2020年规上印染企业印染布当月产量及同比变化趋势
数据来源：中国印染行业协会
2) 2021年一季度下游行业持续复苏
根据国家统计局数据，2021年一季度，规模以上企业印染布产量121.61亿米，同比大幅增长27.35%，较2019年同期增长17.57%，表明行业生产规模已恢复到疫情前的水平。
3) 公司的营收和产能利用情况与下游行业的变化一致，自2020年下半年开始转好
与下游行业的复苏相适应，公司的产品生产和销售也在2020年呈现先抑后扬的态势。
2020年至2021年一季度公司活性染料分季度销售情况如下所示：
| 期间 | 当期产量(吨) | 当期销量(吨) | 销售收入(万元) |
| 2020年第一季度 | 8,424.52 | 9,233.14 | 20,288.77 |
| 2020年第二季度 | 6,086.81 | 5,167.41 | 11,251.56 |
| 2020年第三季度 | 8,859.44 | 10,305.70 | 20,825.30 |
| 2020年第四季度 | 11,830.30 | 11,517.06 | 22,800.20 |
| 2021年第一季度 | 11,882.99 | 12,701.28 | 25,065.08 |
因此，公司报告期内，除2020年外，生产销售情况基本保持稳定，产品产能处于饱和状态，产销率保持在较高水平；2020年营业收入和产能利用下降系特定的背景因素造成，目前已呈恢复状态。
3. 本次募投项目产品优先保证自用，超出自用部分存在产能过剩风险较低，投产规模与公司现有及预期需求相符
(1) 本次募投项目的主要产品属于公司目前产品的主要原材料，将优先用于公司的生产
1) 单位活性染料主要原材料的构成
公司目前拥有活性染料产品达30个系列480多个品种，每个染料品种的配方不同，其原材料构成亦有差异。报告期内，各期前五种最主要的原材料占材料成本的比例为：
| 名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 对位酯 | 34.81% | 36.29% | 36.90% | 45.76% |
| H酸 | 31.82% | 29.95% | 30.28% | 27.27% |
| K酸 | 6.73% | 5.24% | 6.03% | 6.57% |
| 磺化对位酯 | 5.07% | 5.90% | 5.86% | 4.28% |
| 间双 | 5.18% | 6.51% | 5.63% | 3.44% |
| 间苯二胺 | 4.29% | 7.84% | 7.82% | 4.01% |
| 合 计 | 87.90% | 91.73% | 92.52% | 91.33% |
本次募投项目涉及上述各期前五种最主要的原材料中的四种，即对位酯、H酸、磺化对位酯和间双。
2) 本次募投项目自用、对外销售的比例
本次募投项目涉及产品在报告期内的活性染料的生产中耗用的情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| H酸 | 1,607.04 | 4,339.46 | 5,802.49 | 5,766.24 |
| 1.5酸 | 224.10 | 541.91 | 857.74 | 1,038.57 |
| 间双(2,4-二氨基苯磺酸钠) | 171.73 | 626.19 | 861.21 | 658.76 |
| 磺化对位酯 | 349.54 | 1,199.71 | 1,572.46 | 1,009.64 |
| 对位酯 | 3,407.16 | 10,734.62 | 13,426.61 | 13,550.57 |
| 硫酸 | 779.83 | 3,409.48 | 3,545.58 | 3,162.20 |
| 氯磺酸 | 4,128.53 | 15,371.19 | 14,398.74 | 14,314.08 |
| 亚硫酸钠 |
| 硫酸钠 | 1,400.00 | 5,988.00 | 7,438.00 | 7,762.00 |
| 氯化钠 | 205.00 | 662.00 | 704.00 | 1,150.00 |
[注] 发烟硫酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸在本项目的生产过程中循环利用完毕，不会涉及继续用于活性染料的生产2020年相应的耗用量较小，主要系由于当年受特殊情况如新冠疫情影响，整体产能利用率不高所致。随着全国新冠疫情的缓解、防疫工作进入常态化，公司的产能利用情况已在2021年明显好转。因此，剔除2020年特殊情况，按照2018-2019年平均耗用情况计算现有产品产能耗用情况，募投产品的自用和对外销售比例如下：
| 名称 | 设计产能(吨) | 项目自身循环利用(吨) | 现有产品产能耗用(吨) | 自用合计(吨) | 自用占比(%) | 对外销售占比(%) | |
| 主要产品（染料中间体） | H酸 | 8,000 | 5,998.96 | 5,998.96 | 74.99 | 25.01 | |
| 1.5酸 | 1,600 | 930.9 | 930.90 | 58.18 | 41.82 | ||
| 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） | 1,600 | 735.63 | 735.63 | 45.98 | 54.02 | ||
| 磺化对位酯 | 2,800 | 1,326.76 | 1,326.76 | 47.38 | 52.62 | ||
| 对位酯 | 20,000 | 13,535.27 | 13,535.27 | 67.68 | 32.32 | ||
| 小计 | 34,000 | 22,528 | 22,528 | 66.26 | 33.74 | ||
| 33.7433.74副产品（基础化学品） | 硫酸 | 40,000 | 37,846 | 37,846 | 94.62 | 5.39 | |
| 发烟硫酸 | 5,000 | 5,000 | 5,000.00 | 100.00 | |||
| 氯磺酸 | 40,000 | 39,600 | 39,600.00 | 99.00 | 1.00 | ||
| 醋酸 | 4,000 | 4,000 | 4,000.00 | 100.00 | |||
| 稀醋酸 | 5,500 | 5,500 | 5,500.00 | 100.00 | |||
| 亚硫酸钠 | 6,000 | 2,083 | 2,083.00 | 34.72 | 65.28 | ||
| 硫酸钠 | 60,000 | 2,240 | 2,240.00 | 3.73 | 96.27 | ||
| 稀硫酸 | 130,000 | 130,000 | 130,000.00 | 100.00 | |||
| 盐酸 | 50,000 | 50,000 | 50,000.00 | 100.00 | |||
| 氯化钠 | 8,000 | 240 | 240.00 | 3.00 | 97.00 | ||
| 小计 | 348,500 | 276,509 | 276,509 | 79.34 | 20.66 | ||
| 合 计 | 382,500 | 276,509 | 22,528 | 299,037 | 78.18 | 21.82 | |
[注] 尽管硫酸、氯磺酸、硫酸钠及氯化钠可用于现有产品的生产，但考虑到运输成本较高，从经济角度，上述产品不计划用于现有产品的生产由此可见，按照公司现有活性染料产能的用量，本次募投项目主产品自用率达到66.26%，整体自用率达到78.18%，自用比例较高，募投规模符合公司的业务需求。
(2) 超出自用部分产能过剩风险较低
1) 因募投项目尚未达产，染料中间体尚未具备在手订单或意向订单，具有合理性
目前公司对外销售的产品为染料产品，仅在原材料供应紧张且有相应储备量时，出于维护客户和供应链关系的考虑，对外少量销售染料中间体，因此公司目前的在手订单及意向订单仍集中于染料产品领域。染料中间体并不具备相应在手订单，未来超出自用部分的染料中间体消化主要来自以下方面：
2) 染料中间体的供给侧改革有利于公司的产能消化
染料中间体的生产过程中涉及较高的安全生产和环保要求。国内大量染料中间体的产能，采用的工艺、技术已经较难满足逐渐提高的安全和环保要求。旧工艺的产能的退出将为先进工艺的产品留下较大的市场空间。
如，在H酸生产中，大量产能仍旧使用铁粉还原、T酸酸析工艺，该工艺会产生大量铁泥及含氨废水，对环境污染较大。在《产业结构调整指导目录》中，铁粉还原已明确列为淘汰工艺，但考虑到我国的实际情况，H酸产品生产中暂缓执行。据此，相应采用旧工艺的H酸产能未来势必面临出清，相应的市场空间，将由具有类似本次募投项目采用连续加氢还原等先进工艺的产能替代。
3) 公司自身业务扩张储备
除了公司现有活性染料的产能，本次募投项目为公司未来的业务扩张提供储备。
与一般制造业不同，化工产品的扩产涉及土地、设备的整体规划，环保和安全要求较高，扩产准备的周期和难度较一般产品要长、要大，无法面对市场需求迅速扩产。因此，化工行业的企业在进行生产项目规模规划时，必须进行提前布局。
公司是我国活性染料行业的龙头企业。活性染料相对于第一大染料品种分散染料来说，市场集中度低，中小型厂商较多，未来随着环保、安全等要求持续提升，行业集中度有望继续提升。同时，随着人民生活水平的提高，为满足人民对美好生活的向往，高端环保型的活性染料的市场需求逐渐显现。公司作为行业内的龙头企业，预计将受益于行业集中化和产品结构优化的过程，获得规模扩张的机遇和空间，并将带来新的染料中间体的需求。
4) 依托公司在环境保护和安全生产方面的技术和管控经验，可以为市场提供稳定的供应来源在环境保护和安全生产政策趋严的背景下，部分染料中间体生产商由于技术、管理等方面不足，经常面临需要停工整改的情况，稳定的供给货源是市场的稀缺资源。
公司本次募投项目在发烟硫酸磺化、硝化、加氢等危险工艺上采用连续化生产，所有化工工序自动化，规划了完善的安全生产和环保配套。同时，公司从事精细化工行业多年，积累了丰富的管控经验。在此基础上，公司可以利用剩余产能为市场提供稳定的供给。
5) 公司已建立完善销售渠道有助于消化本次募投项目的产能
公司自身是活性染料行业的龙头企业，活性染料产品的品质也受到行业的广泛认可，故公司研发、生产、销售、使用的染料中间体产品在行业中能起到较好的示范作用，易于被同行企业认可。同时，公司已建立完善的销售渠道，在江苏、上海、浙江、山东、广东和福建等地建立了完整的直销体系，直接为当地客户提供一对一服务。未来将充分利用现有的成熟销售渠道及行业影响力，助力公司染料中间体产能的消化。
综上，对于超出自用部分的染料中间体产能，一方面染料中间体行业总体仍处于增长的趋势，且未来随着环保和安全生产要求的提高，采用新工艺、新技术生产的染料中间体市场前景较好，从而有利于公司形成新的利润增长点；另一方面，本募投项目投产规模亦考虑了公司未来扩张带来的需求，有助于公司进一步巩固和提升市场地位。
4. 补充风险披露
公司已在募集说明书中的“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行了补充披露。
5. 核查程序及核查意见
(1) 核查程序
1) 查阅相关行业资料，获取过去报告期内公司原材料采购明细，对原材料供应商采购情况、价格变化情况、供应商分布情况进行分析，查阅宁东能源化工基地相关资料以了解相关产业配套和基础设施配套情况等；
2) 访谈公司实际控制人、采购业务负责人等，针对募投项目建设目的、背景等进行了解；
3) 了解染料中间体运费市场价格对运输费用占募投项目产品价格占比进行计算，以此分析产品运输半径对募投项目产品的运输成本和销售是否具有重大影响；
4) 查阅本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件，对项目建设地气候条件、地质地貌条件、水文条件等进行了解；
5) 查阅宁夏银川市和江苏泰州市统计数据，了解两地私营企业职工工资水平；
6) 获取募投项目用地土地使用权出让合同，查阅泰兴市近期土地成交价格，了解用地成本；
7) 获取和查看公司关于染料中间体产品工艺技术相关的专利、小试中试报告等，了解募投项目所产染料中间体技术储备情况；
8) 查阅活性染料相关行业资料，了解今年活性染料市场行情变化情况，查阅报告期内公司招股说明书、年度报告等公开披露资料，了解公司经营情况等。
(2) 核查意见
经核查，我们认为：
1) 公司在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式具有合理性，募投项目有利于公司实现产业协同，根据公司测算，募投项目可以产生良好的效益；
2) 公司选择宁夏作为募投项目实施地点具有合理的原因，生产基地具备生产中间体的地理条件，原材料供应充足，用工和土地成本相对较低，产品运输半径对运输成本和销售影响较小；
3) 公司生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务存在较大区别，募投项目实施主体尚未具备生产危险化学品相关资质，公司具备生产中间体的技术能力、建设染料中间体项目具有可行性。公司已在募集说明书中进行了相关的风险提示；
4) 2020年公司产能利用率下降系受疫情影响所致，2021年产能利用率正在逐步恢复，募投项目所产产品自用比例较高，超出自用部分的产能过剩风险较低，投产规模与公司现有及预期需求相符。
二、精细化工项目计划投资额124,787.28万元，其中首发募集资金变更后
投入18,485.47万元，拟以本次发行可转债募集资金投入不超过60,000.00万元，拟使用自有资金投入46,301.82万元。项目税后内部收益率为20.94%，投资回收期（所得税后）6.50年（含两年建设期）。请公司补充披露:（1）精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，本次发行相关董事会决议日前投入资金，前募资金与本次募集资金能否有效区分；（2）前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金存在大额理财情形，请说明募集资金的具体投入计划，是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险；（3）结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；（4）结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见（问询函第2条）
(一) 精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，本次发行相关董事会决议日前投入资金，前募资金与本次募集资金能否有效区分
1. 投资数额构成明细、测算依据和测算过程
(1) 投资数额构成明细
本项目总投资124,787.28万元，其中前次募集资金变更后投入18,485.47万元、本次募集资金投入60,000.00万元。
本项目投资中，设备购置及安装费拟投入51,213.79万元、土建工程费拟投入49,958.39万元、建设工程其他费用拟投入8,170.00万元、预备费拟投入4,339.70万元和铺底流动资金拟投入11,105.41万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资预算 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 | 自有资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 113,681.88 | 18,485.47 | 60,000.00 | 35,196.41 | 是 |
| 1.1 | 设备购置 | 51,213.79 | 5,485.47 | 45,728.32 | 是 | |
| 1.2 | 土建工程费 | 49,958.39 | 11,000.00 | 14,271.68 | 24,686.71 | 是 |
| 1.3 | 建设工程其它费用 | 8,170.00 | 2,000.00 | 6,170.00 | 是 | |
| 1.4 | 预备费 | 4,339.70 | 4,339.70 | 否 |
| 序号 | 项目 | 投资预算 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 | 自有资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 2 | 铺底流动资金 | 11,105.41 | 11,105.41 | 否 | ||
| 合 计 | 124,787.28 | 18,485.47 | 60,000.00 | 46,301.82 | ||
(2) 测算依据和测算过程
1) 设备购置
本项目设备购置费总额为51,213.79万元，设备采购主要结合历史购买价格、同期市场价格、供应商报价及根据项目需要的设备数量和对应采购金额加总测算，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
| 1 | H酸设备 | 396 | 8,482.13 |
| 2 | 间双（工艺一）设备 | 58 | 872.35 |
| 3 | 1.5酸设备 | 53 | 596.39 |
| 4 | 磺化对位酯设备 | 76 | 798.60 |
| 5 | 对位酯设备 | 446 | 6,350.67 |
| 6 | 稀酸再生设备 | 172 | 10,529.04 |
| 7 | MVR浓缩装置 | 6 | 4,680.00 |
| 8 | 高温氧化碳化装置 | 1 | 1,800.00 |
| 9 | 污水处理装置 | 1 | 1,800.00 |
| 10 | 管道阀门 | 1 | 3,510.00 |
| 11 | 配电系统 | 1 | 2,070.00 |
| 12 | 罐区设备 | 147 | 1,699.60 |
| 13 | 其他设备 | 38 | 8,025.00 |
| 合 计 | 1,386 | 51,213.79 | |
2) 土建工程费
本项目拟利用公司取得的位于宁东基地煤化工园区墩堠南侧、家窑路东侧的地块进行生产厂房及配套用房建设。项目建筑工程具体内容主要包括上述土建、装修及各类公用辅助工程投入，合计49,958.39万元，具体投资金额参照同类建筑造价水平进行估算，土建工程费的具体投入明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 危险固废填埋场 | 30,000.00 |
| 2 | 一般土建投资 | 14,526.85 |
| 3 | 环保投资 | 1,536.00 |
| 4 | 厂区道路 | 1,500.00 |
| 5 | 其他工程 | 1,295.54 |
| 6 | 管廊工程 | 800.00 |
| 7 | 绿化工程 | 300.00 |
| 合 计 | 49,958.39 | |
3) 建设工程其它费用
本项目建设工程其它费用总额为8,170.00万元。主要包括土地购置费、勘察设计费、建设期利息、建设单位管理费、工程建设监理费等，主要根据所在地相关规定及项目实际情况估算。该部分资金投入不涉及本次募投资金，将由公司自筹资金解决。
4) 预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费按土建、设备及其他工程费用的5%测算，预计金额为4,339.70万元。
该部分资金投入不涉及本次募投资金，将由公司自筹资金解决。
5）铺底流动资金
项目运营所需铺底流动资金为11,105.41万元，根据营运期收入、应收款项、应付款项等预测数据测算而得。
本项目所需铺底流动资金将由公司自筹资金投入。
2. 建设最新进展情况
截至本说明出具日，公司已取得项目所需土地、完成项目备案、环境影响评价批复等程序，并有序推进项目土建工程建设。
3. 本次发行相关董事会决议日前投入资金
公司于2020年9月18日召开本次可转债的首次董事会。在该次董事会决议前，本项目尚未投入资金。
4. 前募资金与本次募集资金能否有效区分
在资金存储方面，前募资金与本次募集资金将分别根据募集资金管理制度存储于独立的募集资金专户，前募资金与本次募集资金可以有效区分。
在使用方面，前募资金与本次募集资金将用于同一项目，公司将在相关决议和募集说明书约定的范围，根据最佳的资金使用效率分别使用前募资金和本次募集资金。根据公司的相关决议，前募资金和本次募投资金均将用于本次募投项目“精细化工产品项目(一期)”，具体分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资预算 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 | 自有资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 113,681.88 | 18,485.47 | 60,000.00 | 35,196.41 | 是 |
| 1.1 | 设备购置 | 51,213.79 | 5,485.47 | 45,728.32 | 是 | |
| 1.2 | 土建工程费 | 49,958.39 | 11,000.00 | 14,271.68 | 24,686.71 | 是 |
| 1.3 | 建设工程其它费用 | 8,170.00 | 2,000.00 | 6,170.00 | 是 | |
| 1.4 | 预备费 | 4,339.70 | 4,339.70 | 否 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 11,105.41 | 11,105.41 | 否 | ||
| 合 计 | 124,787.28 | 18,485.47 | 60,000.00 | 46,301.82 | ||
由上表，前次募集资金将分别用于设备购置、土建工程费和建设工程其它费用，本次募集资金将用于设备购置和土建工程费。在议定的募集资金使用范围内，前次募集资金和本次募集资金的使用将不做区分，将根据届时实际情况，按照资金效率最优的方式使用。
(二) 前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金存在大额理财情形，请说明募集资金的具体投入计划，是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险
1. 募集资金的具体投入计划
经公司第二届第八次董事会会议、第二届第六次监事会会议及2020年第一次临时股东大会审议，公司变更募投项目，前次募集资金（即首发募集资金）净额18,485.47万元，全部投入精细化工产品项目，亦即本次募投项目。该项目投入进度及具体投入计划如下：
(1) 前募资金使用进度缓慢，且闲置募集资金存在大额理财情形的原因
公司前次募集资金使用进度较慢，主要系募投项目涉及土地购置、建设规划、环境评价等前置审批程序，而该等事项耗时较长。公司按照相关法律法规的规定，积极推进项目进度。截至2021年3月31日，公司前次募集资金已使用3,822.52万元，占前次募集资金拟投入金额的比例为20.68%。
(2) 募集资金的具体投入计划
本项目建设周期预计两年。同时考虑到危险固废填埋场的实际需求和资金使用效率，将该危险固废填埋场部分建设分别安排在T6年和T11年。本次募投项目的资金投入安排，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资预算 | T1年 | T2年 | T3年 | T6年 | T11年 | 前募资金投入额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 113,681.88 | 59,470.42 | 32,201.29 | 1,512.00 | 10,249.08 | 10,249.08 | 18,485.47 | 60,000.00 |
| 1.1 | 设备购置 | 51,213.79 | 23,046.20 | 28,167.58 | 5,485.47 | 45,728.32 |
| 序号 | 项目 | 投资预算 | T1年 | T2年 | T3年 | T6年 | T11年 | 前募资金投入额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1.2 | 土建工程费 | 49,958.39 | 29,608.39 | 350.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 11,000.00 | 14,271.68 | |
| 1.3 | 建设工程其它费用 | 8,170.00 | 4,081.52 | 2,150.32 | 1,440.00 | 2,000.00 | |||
| 1.4 | 预备费 | 4,339.70 | 2,734.31 | 1,533.39 | 72.00 | 249.08 | 249.08 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 11,105.41 | 11,105.41 | ||||||
| 合 计 | 124,787.28 | 59,470.42 | 43,306.70 | 1,512.00 | 10,249.08 | 10,249.08 | 18,485.47 | 60,000.00 | |
2. 是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险
虽然公司已对项目的可行性进行了充分论证，并积极按照法律法规的要求办理项目涉及的土地、建设、环境、安全生产、节能等审批手续，但项目仍然存在不能按期投入的风险。公司已在募集说明书第三节之“五、项目风险”中更新披露相关风险。
(三) 结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性
1. 预计效益的具体测算过程、测算依据
(1) 营业收入测算
项目建设期两年，第3年开始投产，生产负荷为50%，第4年生产负荷为80%，第5年及以后各年生产负荷达到100%。项目完全达产后收入测算如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 产能（吨/年） | 项目自身耗用（吨/年） | 剩余产量（吨/年） | 单价(万元/吨) | 收入（万元） |
| 1 | H酸 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3.63 | 29,040.00 | |
| 2 | 1.5酸 | 1,600.00 | 1,600.00 | 2.74 | 4,388.74 | |
| 3 | 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） | 1,600.00 | 1,600.00 | 4.69 | 7,511.28 | |
| 4 | 磺化对位酯 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2.71 | 7,585.34 | |
| 5 | 对位酯 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2.09 | 41,754.60 | |
| 6 | 硫酸 | 40,000.00 | 37,846.00 | 2,154.00 | 0.05 | 104.82 |
| 7 | 发烟磺酸 | 5,000.00 | 26,608.00 | / | / | |
| 8 | 氯磺酸 | 40,000.00 | 39,600.00 | 400.00 | 0.09 | 37.42 |
| 9 | 醋酸 | 4,000.00 | 5,400.00 | / | / | |
| 10 | 稀醋酸 | 5,500.00 | 5,500.00 | / | / | |
| 11 | 亚硫酸钠 | 6,000.00 | 2,083.00 | 3,917.00 | 0.19 | 745.27 |
| 12 | 硫酸钠 | 60,000.00 | 2,240.00 | 57,760.00 | 0.06 | 3,322.48 |
| 13 | 稀硫酸 | 130,000.00 | 130,000.00 | / | / | |
| 14 | 盐酸 | 50,000.00 | 50,000.00 | / | / | |
| 15 | 氯化钠 | 8,000.00 | 240.00 | 7,760.00 | 0.04 | 329.63 |
| 序号 | 产品名称 | 产能（吨/年） | 项目自身耗用（吨/年） | 剩余产量（吨/年） | 单价(万元/吨) | 收入（万元） |
| 合 计 | 94,819.58 |
[注] 本项目的主要产品及副产品主要供公司自用，销售单价参考公司目前相应产品的采购价格进行测算
本项目生产的上述15项产品中1-5项，即H酸、1.5酸、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、磺化对位酯、对位酯为本项目的主产品，为染料生产的主要原材料。
上表中第10项稀醋酸、第13项稀硫酸、第14项盐酸为生产上述1-5项主产品的过程中的副产产品，其中稀醋酸通过精馏后获得第9项产品，即醋酸；稀硫酸通过稀酸再生技术再生为第6、第7项再生产品，即硫酸和发烟硫酸，盐酸作为稀酸再生装置区氯磺酸工段原料，生产第8项产品，即氯磺酸。该等再生产品均为上表中1-5项主产品生产过程中的必备原材料，将主要用于上述5项产品的生产。
上表中第11、12、15项产品，分别为亚硫酸钠、硫酸钠、氯化钠，亦为1-5项主产品生产过程中的副产物和尾气处理废液经过浓缩炭化烘干、高温氧化工艺获得的。该等副产品将部分用于1-5项主产品的生产。
(2) 成本及费用测算
本项目投入的营业成本及费用主要包括材料成本、人工成本、折旧及摊销以及税费。
1) 根据公司原材料历史采购价格测算原材料成本、辅料成本。
2) 根据公司员工薪酬水平测算工资及福利费费用，具体为直接人工每人每年8.2万元、间接人工每人每年13.68万元。
3) 各类固定资产及无形资产的折旧摊销方法如下表所示：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5% |
| 土地使用权 | 年限平均法 | 50 | 0% |
4) 管理费用
本项目管理费用包含房屋折旧费、无形资产摊销费用及其他管理费用。其他管理费用按销售收入的2%计算。
5) 销售费用
本项目产品主要供公司自产染料使用，剩余部分外销售。销售费用主要为染料中间体的运输费用。
6) 公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增值税的2%计算；所得税按照25%计算。
(3) 项目利润预测
根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程，本项目达产后经济效益估算如下表所示：
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 |
| 达产率 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 营业收入 | 47,409.79 | 75,855.66 | 94,819.58 | 94,819.58 | 94,819.58 | 94,819.58 | 94,819.58 | 94,819.58 | 94,819.58 | 94,819.58 |
| 营业成本 | 31,756.65 | 51,248.53 | 61,455.02 | 61,455.02 | 61,941.85 | 61,941.85 | 61,941.85 | 61,941.85 | 61,941.85 | 62,428.68 |
| 毛利率 | 33.02% | 32.44% | 35.19% | 35.19% | 34.67% | 34.67% | 34.67% | 34.67% | 34.67% | 34.16% |
| 税金及附加 | - | - | 637.67 | 614.62 | 713.71 | 713.71 | 713.71 | 713.71 | 614.62 | 713.71 |
| 销售费用 | 1,623.09 | 2,596.94 | 3,246.17 | 3,246.17 | 3,246.17 | 3,246.17 | 3,246.17 | 3,246.17 | 3,246.17 | 3,246.17 |
| 管理费用 | 1,181.85 | 1,750.77 | 2,130.05 | 2,130.05 | 2,130.05 | 2,130.05 | 2,130.05 | 2,130.05 | 2,130.05 | 2,130.05 |
| 利润总额 | 12,848.20 | 20,259.43 | 27,350.68 | 27,373.72 | 26,787.81 | 26,787.81 | 26,787.81 | 26,787.81 | 26,886.89 | 26,300.98 |
| 所得税费用 | 3,191.55 | 5,064.86 | 6,837.67 | 6,843.43 | 6,696.95 | 6,696.95 | 6,696.95 | 6,696.95 | 6,721.72 | 6,575.24 |
| 净利润 | 9,656.65 | 15,194.57 | 20,513.01 | 20,530.29 | 20,090.86 | 20,090.86 | 20,090.86 | 20,090.86 | 20,165.17 | 19,725.73 |
2. 效益测算的谨慎性和合理性
(1) 行业发展情况
全球染料及染料中间体的来源国主要为中国、印度、德国和瑞士。自上世纪80年代以来，由于欧美市场纺织制造业逐渐向亚洲转移，以及我国加入世贸组织的影响极大程度地促进了国内市场上染料行业以及染料中间体行业的发展，我国目前染料中间体产量居世界首位。根据中国染料工业协会统计，2013年至2019年我国染颜料中间体产量从30.8万吨增长至46.3万吨，年化复合增长率为7.03%，2020年受疫情影响染颜料中间体的产量有所下降为40.1万吨。从总体上看，我国染料中间体行业还是在处于发展过程中，特别是提高安全生产和环境保护方面。
数据来源：中国染料工业协会
(2) 市场竞争格局
我国染料中间体市场逐渐由完全竞争走向集团化、全产业链竞争模式，大型染料中间体企业不断向下游染料行业延伸，染料企业则向上游的中间体行业延伸。全球主要的染料厂商同时都具备很强的中间体竞争实力。目前集团化发展较为突出、产业链较为完善的企业有浙江龙盛、闰土股份、吉华集团和楚源高新等。在环保监管力度不断加大的趋势下，大部分中小型中间体生产企业由于污染治理能力不足，难以保持正常生产经营，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜，行业集中度进一步提高。
(3) 产品销售单价
1) 历史采购价对比
本次募投项目所涉及产品非大宗产品，大部分无公开市场报价，公司历史上采购相应产品的价格，可认为是相应产品的市场价格。本次募投项目所涉及产品在2018年至2021年1-3月的平均价格情况及与本次募投项目测算单价的对比如下：
单位：万元/吨
| 序号 | 产品名称 | 募投项目测算单价 | 2018-2021.3平均单价 | 2021.1-3月平均单价 | 2020年平均单价 | 2019年平均单价 | 2018年平均单价 |
| 1 | H酸 | 3.63 | 3.57 | 2.99 | 2.90 | 3.52 | 4.19 |
| 2 | 1.5酸 | 2.74 | 2.68 | / | 2.28 | 3.15 | 2.70 |
| 3 | 间双（2,4-二氨基苯磺酸钠） | 4.69 | 4.70 | 5.06 | 4.86 | 4.83 | 4.34 |
| 4 | 磺化对位酯 | 2.71 | 2.72 | 2.35 | 2.29 | 2.70 | 3.52 |
| 5 | 对位酯 | 2.09 | 2.17 | 1.51 | 1.50 | 1.95 | 2.75 |
| 6 | 硫酸 | 0.05 | 0.04 | 0.05 | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 7 | 发烟磺酸 | / | / | / | / | / | / |
| 序号 | 产品名称 | 募投项目测算单价 | 2018-2021.3平均单价 | 2021.1-3月平均单价 | 2020年平均单价 | 2019年平均单价 | 2018年平均单价 |
| 8 | 氯磺酸 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.07 | 0.06 | 0.12 |
| 9 | 醋酸 | / | / | / | / | / | / |
| 10 | 稀醋酸 | / | / | / | / | / | / |
| 11 | 亚硫酸钠 | 0.19 | / | / | / | / | / |
| 12 | 硫酸钠 | 0.06 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.06 | 0.05 |
| 13 | 稀硫酸 | / | / | / | / | / | / |
| 14 | 盐酸 | / | / | / | / | / | / |
| 15 | 氯化钠 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
[注] 本次募投所涉产品中，发烟磺酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸和盐酸在项目内部循环利用完毕，因此不存在测算单价由上可见，公司本次募投项目单价的测算参考了公司2018年至2021年3月对相关产品的采购价格，产品销售单价的测算是谨慎的、合理的。
2) 市场价格的对比
本次募投项目中最主要的产品为H酸和对位酯，该等产品在印染行业专业电商平台统计的近期成交价格和测算单价的对比情况如下：
单位：万元/吨
| 产品名称 | 募投项目测算单价 | 七彩云电商 | |||||
| 2021-3 | 2021-2 | 2021-1 | 2020-12 | 2020-6 | 2020-1 | ||
| H酸 | 3.63 | 3.5-3.6 | 3.2-3.4 | 3.1-3.2 | 3.1-3.2 | 2.7-2.8 | 3.5-3.6 |
| 对位脂 | 2.09 | 2.5-2.6 | 2.3-2.5 | 2.1.2.2 | 1.75-1.85 | 1.55-1.6 | 2.1-2.15 |
[注] 七彩云电商系专注服务于印染行业的电商平台，交易产品包括染料、助剂和化学品
由上可见，公司本次募投项目的测算单价与市场价格水平无重大差异，系合理和谨慎的。
(4) 与同行业上市公司毛利率比较
本次募投项目主要产品为染料中间体，项目效益测算中达产后预计平均毛利率水平为34.74%，与具有中间体业务的上市公司的同类产品的毛利率比较如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 浙江龙盛 | 中间体 | 63.57% | 66.30% | 63.01% | 46.26% |
| 吉华集团 | 染料及中间体 | 25.37% | 32.01% | 38.92% | 32.44% |
| 海翔药业 | 染料中间体 | 50.86% | 55.50% | 49.95% | 47.81% |
| 平均值 | 46.60% | 51.27% | 50.63% | 42.17% | |
| 本次募投达产后平均毛利率 | 34.74% | ||||
吉华集团的染料和中间体的产品毛利率合并计算，因此，毛利率水平相对单独披露中间体的浙江龙盛和海翔药业的毛利率水平略低。
本次募投项目达产后预估的平均毛利率水平低于具有中间体业务的上市公司的同类产品的实际毛利率，具有谨慎性。
综上，从行业发展情况、市场竞争格局、销售单价、毛利率水平、同行业可比公司情况等方面看，公司本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
(四) 结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分披露相关风险
1. 结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源
(1) 本次募投项目投入计划及资金缺口情况
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 | 差额 |
| 精细化工产品项目（一期） | 124,787.28 | 18,485.47 | 60,000.00 | 46,301.81 |
(2) 募投项目投入所需剩余资金的具体来源
1) 自身财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31/2021年1-3月 | 2020-12-31/2020年 | 2019-12-31/2019年 | 2018-12-31/2018年 |
| 总资产 | 156,189.50 | 152,862.60 | 151,086.43 | 125,648.49 |
| 有息负债 | ||||
| 总负债 | 31,802.71 | 30,435.58 | 28,753.63 | 31,409.42 |
| 资产负债率（%）（合并） | 20.36% | 19.91% | 19.03% | 25.00% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 123,306.33 | 121,348.94 | 121,148.46 | 93,028.90 |
| 营业收入 | 25,123.41 | 75,358.67 | 112,405.55 | 120,232.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,077.66 | 2,289.22 | 9,634.09 | 10,431.87 |
报告期各期期末，公司有息负债均为0元，资产负债率不超过25%，资产负债结构稳健。报告期内，除受2020年新冠疫情等影响导致收入、净利润大幅下滑外，
公司收入、利润情况大致稳定，且2021年，随着疫情好转，收入和利润均呈恢复趋势。
2) 融资能力
公司资信状况良好，银行融资渠道通畅。由于公司整体经营情况良好，资金周转和自我供给能力较强，因此，报告期内对外借款需求较少。截至本回复出具之日，公司及其子公司获得的授信额度为2亿元，已使用授信额度0.7亿元，尚未使用的授信额度1.3亿元，其银行授信尚存在较大规模未使用额度。同时，招商银行正积极与公司接洽，预计可提供授信额度1亿元。
因此，项目投入所需部分资金可以通过银行融资渠道解决。
(3) 募投项目投入所需剩余资金的具体来源
本次募集资金投资项目的建设期年，此外，部分募集资金缺口为项目所需的铺底流动资金和基本预备费，公司将根据各项目的实施进度分期投入所需资金。鉴于公司整体财务状况较好，银行融资渠道通畅，公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的稳步实施，其资金来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性。
2. 如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，并充分披露相关风险
如募集资金不能全额募足或发行失败，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将全力推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金，具体措施如下：
(1) 截至2021年3月31日，公司货币资金余额为19,482.55万元，其中，银行承兑汇票保证金为8,350.04万元，为受限资金，剩余可自由支配的资金为11,132.51万元；应收账款余额为25,084.74万元，应收款项融资为16,899.69万元。若本次募集资金不能全额募足或发行失败，公司可调配自有资金及回收的应收账款和应收票据支持本次募投项目建设。
(2) 报告期内，公司实现营业收入分别为120,232.24万元、112,405.55万元、75,358.67万元和25,123.41万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元、2,289.22万元和2,077.66万元。总体而言，公
司经营情况良好，如募集资金不能全额募足或发行失败，可利用未来期间的经营积累弥补募投项目资金缺口。
(3) 截至2021年3月31日，公司合并报表资产负债率20.36%，无有息负债整体债务水平较低。公司信用记录良好，银行融资渠道通畅，具有良好的债务融资能力。若本次发行不能全额募足或发行失败，公司亦可通过债务融资投入募投项目建设。
综上，如募集资金不能全额募足或发行失败，募投项目的实施将面临一定的资金压力，公司整体资金安排及项目实施整体进度也会随之受到影响。鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司将全力推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金，全力确保募投项目持续推进，实现预期的经营效益。
公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、项目风险”中更新披露相关风险。
(五) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅前次募投项目和本次募投项目的决议文件、可行性研究报告，备案证明和环评批复文件；
(2) 取得公司本次募投项目的投资明细表，复核投资数额的构成、测算依据和测算过程；
(3) 获取本次募投项目已投入资金明细；
(4) 查阅了公司董事会关于前次募集资金使用的相关决议和披露文件；
(5) 查阅了行业研究报告、同行业上市公司年度报告、七彩云电商披露的成交价格数据
(6) 获取了公司报告期内采购本次募投项目涉及产品的采购数据；
(7) 查阅公司近三年一期财务报告、授信协议及企业信用报告等；获取了公司关于授信情况的说明。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已补充披露募投项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况；本次发行相关董事会决议日前尚未就本次募投项目实际投入；前募资金与本次募集资金在资金存储方面将分别存储于独立的募集资金专户，可以有效区分，在使用方面，前募资金与本次募集资金将用于同一项目；
(2) 前募资金使用进度较慢主要系由于项目涉及的审批等其他前期事项较多、周期较长造成，公司已就不能按期投入的情形进行风险提示；
(3) 公司已披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据，本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性；
(4) 公司可通过自有资金、经营积累、债务融资等方式补充本次募投项目的资金缺口，项目实施不会因为募集资金不能全额募足或发行失败而存在较大的不确定性，公司已补充披露相关风险。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年报出具带强调事项段的无保留审计意见，公司已将错误列报为销售费用的运输活动支出事项进行更正，相应调增营业成本1,604.76万元，调减销售费用1,604.76万元。公司2019年末固定资产原值增加了8,860.75万元，主要系子公司稀酸再生生产线在建工程转入固定资产，2020年末固定资产原值较上年下降8,143.88万元，系上述2019年转入固定资产的稀酸再生生产线转回在建工程所致。请公司补充披露：（1）销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响，带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件；（2）子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，会计处理依据，是否符合会计准则规定，相关会计处理是否规范，是否存在盈利调节的情形，预计折旧对财务指标的影响，是否影响发行条件。请保荐人和会计师对公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定进行核查并发表明确意见（问询函第3条）
(一) 销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响，带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件
1. 销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响
销售费用错误列报对公司财务数据和主要盈利指标的影响如下如下：
单位：元
| 项目 | 更正前 | 更正后 | 变动 |
| 营业成本 | 644,689,491.97 | 660,737,055.20 | 16,047,563.23 |
| 主营业务成本 | 643,201,592.15 | 659,249,155.38 | 16,047,563.23 |
| 销售费用 | 30,869,731.24 | 14,822,168.01 | 16,047,563.23 |
| 综合毛利率 | 14.45% | 12.32% | -2.13% |
| 主营业务毛利率 | 14.43% | 12.29% | -2.14% |
| 销售费用率 | 4.10% | 1.97% | -2.13% |
2. 带强调事项段的无保留审计意见不影响发行条件
根据《管理办法》第九条的规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：“（四）……，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。
本所为公司2020年财务报告出具的审计报告为带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第三条的规定，带强调事项段的无保留意见审计报告属于无保留意见的审计报告。因此，公司2020年审计报告属于无保留意见的审计报告。
公司最近三年财务会计报告已经本所审计，并分别出具了编号为天健审〔2019〕8309号、天健审〔2020〕2168号和天健审〔2021〕3368号的无保留意见《审计报告》，符合《管理办法》第九条的规定，符合发行条件要求。
(二) 子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，会计处理依据，是否符合会计准则规定，相关会计处理是否规范，是否存在盈利调节的情形，预计折旧对财务指标的影响，是否影响发行条件
子公司锦汇化工的“染料中间体及稀酸再生技改项目”中的稀酸再生生产线，从在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体情况如下：
1. 稀酸再生生产线转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，会计处理依据
报告期内，子公司锦汇化工“稀酸再生生产线”转入固定资产以及转回在建工程的相关情况如下：
| 项目 | 时点 | 转固或转回依据 | 会计处理依据 |
| 自在建工程转入固定资产 | 2019年6月 | 机器设备已安装完毕，经泰兴市应急管理局组织专家评审，同意项目进行试生产，预计后续支出较少，认为该资产在彼时已经达到预定可使用状态 | 《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条 |
| 自固定资产转回在建工程 | 2020年4月 | 在对项目进行再试生产过程中，部分指标未达要求，决定对该项目继续进行技术改造，由于涉及的工艺和设备较复杂，且预计改造时间在1年左右 | 《企业会计准则第4号——固定资产》和财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》 |
2. 相关会计处理符合会计准则规定，不存在盈利调节的情形
根据《企业会计准则第4条——固定资产》《企业会计准则第17条——借款费用》的相关规定，对子公司在建工程是否达到预定的可使用状态，以及能否进行转固处理的判断如下：
(1) 固定资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；
(2) 所购建或者生产的固定资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；
(3) 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
2019年6月，子公司锦汇化工的“稀酸再生生产线”的设备安装工作已全部完成，并于当月经泰兴市应急管理局组织专家评审同意试生产,预计后续支出金额较少。因此，公司根据会计准则的规定并基于谨慎性原则，判断“稀酸再生生产线”在2019年6月已经达到预定可使用状态，从而进行了转固处理。
稀酸再生生产线依次分为稀酸浓缩工段、稀酸再生工段和氯磺酸合成工段，试生产需要依次进行。2019年6月-11月对稀酸浓缩工段进行试生产，合格后于2019年12月至2020年4月，对三个工段进行了全工段联通试生产，在此过程中发现由于三氧化硫蒸发器供热不足，导致三氧化硫蒸发量严重达不到设计要求，产品质量不稳定；同时，高温分解炉使用过程中对天然气的消耗量较大，导致产品成本偏高，未能达到当初项目设计标准，需进行进一步技术改造。由于该技术改造涉及的工艺和设备比较复杂，公司预计完成改造时间在1年左右，耗时较长，故将其转回在建工程。
因此，“稀酸再生生产线”的转固及转回在建工程，均系基于当时的实际情况作出的会计处理判断，相关会计处理规范，符合会计准则规定，公司不存在通过相关会计处理进行盈利调节的情形。
3. 预计折旧对财务指标的影响，不影响发行条件
假设“稀酸再生生产线”未于2020年4月转回在建工程，即仍按照固定资产进行账务核算，则该事项预计新增折旧对公司2020年财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 新增折旧 | 营业利润 | 归母净利润 | 扣非后归母净利润 |
| 转回在建工程 | 2,474.29 | 2,289.22 | 1,662.12 | |
| 不转回在建工程 | 468.34 | 2,005.95 | 1,848.98 | 1,221.88 |
由上表可知，假设该项目不转回在建工程，则预计新增固定资产折旧对公司财务数据有一定影响，其中，2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润由2,289.22万元变更为1,848.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润由1,662.12万元变更为1,221.88万元，结合2019年经审计净利润情况，故仍符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定，不影响本次发行条件。
(三) 请保荐人和会计师对公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定进行核查并发表明确意见
1.公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定
公司2020年度销售费用错误列报主要是公司财务人员对新收入准则理解不到位所致，公司已履行了相应会计差错审批程序并恰当披露，差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响；子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的会计处理系依据不同时点“稀酸再生生产线”出现的不同会计事项所作出的会计判断，处理依据充分、合理，符合企业会计准则的规定，相关会计处理规范。
报告期内，公司已建立健全相关内部控制制度，各项控制措施得到有效执行，为有效防范可能存在的财务漏洞提供了可靠的制度保证，具体如下：
(1) 公司按照相关法律、法规及公司内部文件的规定，结合公司的实际情况制定了一套完整的、有效的、独立于股东的财务管理与会计核算制度，包括《财务会计制度》《审计督查工作方法》《资金管理制度》《费用审批制度》《仓库管理制度》《物资管理制度》《营销部工作管理制度》《退货产品管理细则》《质保部制度》《设备管理制度》《会计档案管理制度》等多项制度，对岗位分工和授权审批、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产管理等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
(2) 公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，相关人员具备专业胜任能力，不相容职务实现分离。公司设财务部负责人，财务部对公司总经理负责，公司财务部下设会计岗以及出纳岗；公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
(3) 会计档案管理情况。报告期内，公司严格按照公司制度的规定，对会计档案进行了分类、装订和保管。公司按照《公司法》、《会计法》以及财政部《会计档案管理办法》等法律、法规的规定制定了《会计档案管理办法》，对公司会计档案的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定。
综上，公司已建立了完善的内部控制制度，设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能够对生产经营活动及其成果进行有效核算，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在报告期末所有重大方面保持了有效的内部控制，公司会计基础工作规范、内控制度健全有效，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
2. 核查程序
(1) 对2020年销售费用错误列报对公司盈利指标的影响实施了分析性程序；
(2) 获取了公司2020年度审计报告、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议记录以及公司的相关公告文件，并对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，分析带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件；
(3) 获取了2019年6月泰兴市应急管理局组织专家对公司“稀酸再生生产线”试生产方案的评审文件，以及当期该项目进行试生产的相关记录文件；
(4) 获取了2020年4月公司对“稀酸再生生产线”进行再试生产的相关记录文件，以及公司决定对该项目进行技术改造的内部审批文件，记录文件显示三氧化硫的蒸发量未能达到设计要求，同时天然气消耗量高于参考值较多；
(5) 分别于2019年1月2日、2020年1月16日、2021年1月5日和2021年4月9日对公司“稀酸再生生产线”进行了现场查看，关注该项目在当日的建设进展和使用状态等；
(6) 访谈公司工程负责人员，了解“稀酸再生生产线”于2019年6月首次试生产以及后续试生产的具体情况，了解2020年4月公司决定对项目进行技术改造的主要原因，以及项目当前的建设进展等；
(7) 获取了公司2020年度内部控制自我评价报告和内部管理的各项制度；
(8) 访谈了公司财务负责人，了解2020年度销售费用错误列报的主要原因及整改规范情况，“稀酸再生生产线”在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据，会计处理依据以及预计折旧对财务指标的影响等；了解公司是否建立较为完善的财务会计核算制度，该等制度文件对会计基础工作规范、会计政策的选择、会计科目的设置及账务处理等是否做出明确的规定；
(9) 了解公司财务相关的部门和人员及制度的设立情况，了解公司关于财务报告编制的相关规定并检查财务报表的编制流程，判断公司财务报表的编制是否具备良好基础；
(10) 查看公司的会计科目表以及财务报表相关经济业务的账务处理方法，以核实其科目设置及账务处理方法是否符合会计政策的规定。
3. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司2020年销售费用会计列报错误主要系对新准则的理解不到位造成，公司已就上述会计差错更正履行了审议和公告程序，会计师已出具无保留意见的审计报告，不影响本次发行条件；
(2) 子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的会计处理系依据“稀酸再生生产线”不同时点出现的不同会计事项所作出的会计判断，转固依据和会计处理依据充分，符合会计准则规定，相关会计处理规范，不存在盈利调节的情形，相关折旧事项不影响发行条件；
(3) 公司已建立了完善的内部控制制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
四、 最近三年及一期公司资产负债率为25.00%、19.03%、19.91%和20.36%，公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2021年3月末公司净资产额的比例为48.24%。报告期内，公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、
12.29%和17.64%，归属于母公司所有者的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元、2,289.22万元、2,077.66万元，2020年产品毛利率和净利润下降明显。请公司补充说明：（1）结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计新增折旧对业绩的影响等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；（2）说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；（3）结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性，导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在重大不确定性。请公司补充披露（2）（3）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见（问询函第4条）
(一) 结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计新增折旧对业绩的影响等，说明本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施
1. 本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求
(1) 本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本说明出具之日，公司累计债券余额为0.00万元，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、2 2020年第二次临时股东大会以及2020年年度股东大会的决议，本次募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元。本次发行完成后，公司合并范围内累计债券余额为
60,000.00万元，占2021年3月末合并净资产的48.24%，占2021年3月末归属于母公司股东净资产48.66%，未超过50%。
(2) 2020年公司经营业绩受疫情影响下降明显，2021年盈利能力持续好转2018年至2019年，公司自身经营情况良好，各期主营业务收入为119,986.71万元、112,107.39万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元，期末归属于母公司股东的净资产分别为93,028.90万元、121,148.46万元，盈利能力保持相对稳定。
2020年受新冠疫情影响，公司下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及价格在当期均出现了一定程度的下降，从而导致2020年公司实现主营业务收入75,165.83万元，下降了32.95%，实现归属于母公司股东的净利润2,289.22万元，下降了76.24%。随着国内新冠疫情得到有效控制，染料行业整体形势逐渐复苏。公司2021年1-3月实现营业收入25,123.41万元，较上年同期增长
24.79%；实现归属于母公司所有者净利润2,077.66万元，较上年同期增长172.93%，盈利能力恢复较快。
2018年至2020年，公司经营活动现金流量净额分别为3,198.19万元、5,044.54万元和4,493.64万元，销售回款情况良好。与此同时，公司债务融资能力较强，截至2021年3月末公司的资产负债率为20.36%，资产负债率较低，公司银行融资渠道通畅，资信状况良好。
因此，由于公司目前染料销售情况有所好转，经营业绩逐步恢复，未来净利润增长将增加公司资产净额，降低累计债券余额占最近一期末净资产的比例。
(3) 公司将按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金充裕且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司可以进行现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 2,289.22 | 9,634.09 | 10,431.87 |
| 现金分红（含税） | 835.50 | 2,088.74 | |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 36.50% | 21.68% | |
| 最近三年累计现金分配合计 | 2,924.24 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 7,451.73 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 39.24% | ||
公司自2019年11月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于2019年11月起执行。上市以来，公司各年分配现金股利占当期可分配净利润的比例分别为21.68%和36.50%。2021年4月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以417,748,945股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次利润分配预计现金分红金额为8,354,978.90元。以截至2021年3月31日的净资产为124,386.78万元为基础，本次利润分配会减少公司净资产金额共计835.50万元，本次利润分配完成后公司的净资产金额预计为123,551.29万元，本次发行完成后公司合并范围内累计债券余额60,000.00万元占权益分派完成后公司合并净资产123,551.29万元的比例为
48.56%，未超过50%。
因此，公司将按照《公司章程》相关规定制定后续分红计划，公司盈利能力持续恢复为公司净资产稳步增长提供了保障，后续分红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。
(4) 融资安排
截至本说明出具之日，公司暂无其他向不特定对象发行公司债或者企业债的融资安排。公司在本次发行的可转换公司债券转股期开始前，承诺不向不特定对象发行公司债及企业债。在本次发行的可转换公司债券开始转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，以保证公司累计债券余额与净资产的比例符合《管理办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求。
(5) 预计新增折旧对业绩的影响
截至本说明出具之日，公司正在进行建设的项目包括三期分散染料工程、稀酸再生技改项目、废水处理优化项目以及本募投项目精细化工产品项目（一期），
其中分散染料工程项目、精细化工产品项目(一期)建成后随着达产进度逐渐产生收益，稀酸再生技改项目、废水处理优化项目为生产辅助性项目，不直接产生效益。公司基于未来五年规划，对预计新增折旧对业绩影响进行简单测算（不构成对公司的盈利预测和业绩承诺），主要基于以下假设条件：
1）根据截至目前公司对重大正在建设的在建项目的实施进展与规划情况进行合理预计；2） 公司未来新增营业收入和折旧摊销系参考了在建项目的可行性研究报告；3）折旧年限根据企业会计估计政策，房屋及建筑物按20年期限、5%残值率计提折旧，机器设备按10年期限、5%残值率计提折旧，土地使用权按照50年、0%残值率计提摊销。
按公司现行折旧摊销政策，上述项目建成后新增折旧摊销费用及其对公司业绩影响情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | |
| 精细化工产品项目（一期） | 新增折旧摊销 | 18 | 18 | 1,796 | 4,841 | 6,089 | 6,089 |
| 新增收入 | 23,705 | 61,633 | 85,338 | 94,820 | |||
| 分散染料项目 | 新增折旧摊销 | 1,007 | 1,007 | 1,007 | 1,007 | 1,007 | |
| 新增收入 | 24,800 | 31,000 | 31,000 | 31,000 | 31,000 | ||
| 其他项目（稀酸再生、废水处理） | 新增折旧摊销 | 113 | 872 | 872 | 872 | 872 | 872 |
| 新增收入 | |||||||
| 合计 | 新增折旧摊销 | 131 | 1,897 | 3,675 | 6,720 | 7,968 | 7,968 |
| 新增收入 | 24,800 | 54,705 | 92,633 | 116,338 | 125,820 | ||
| 占比(%) | / | 7.65 | 6.72 | 7.25 | 6.85 | 6.33 | |
[注] 上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺
由上表，随着上述在建工程项目陆续完成剩余投入并完工转固，公司每年新增折旧摊销费用占项目预计新增营业收入比例较低，随着项目投产后逐步实现经济效益，经济效益的提升足以抵消折旧、摊销对公司业绩的影响，不会对未来经营业绩造成重大不利影响。
2. 公司为符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施
根据《管理办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的
债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司作出如下承诺：
“公司目前暂无其他融资安排，为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司在本次发行的可转换公司债券转股期开始前，承诺不向不特定对象发行公司债及企业债，在本次发行的可转换公司债券开始转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，并确保自身经营情况、后续分红计划、融资安排能够持续满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问相关规定。”
(二) 说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
1. 本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性
最近三年一期末，公司的资产负债率水平与行业平均值较为接近。报告期各期末，同行业上市公司及公司资产负债率水平如下：
| 公司简称 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 雅运股份 | 17.38% | 13.94% | 10.20% | 13.02% |
| 浙江龙盛 | 47.71% | 46.59% | 48.01% | 57.95% |
| 闰土股份 | 14.32% | 17.74% | 17.57% | 18.47% |
| 安诺其 | 24.80% | 24.73% | 15.83% | 13.88% |
| 吉华集团 | 14.66% | 16.89% | 15.63% | 13.31% |
| 平均值 | 23.77% | 23.98% | 21.45% | 23.33% |
| 锦鸡股份 | 20.36% | 19.91% | 19.03% | 25.00% |
假设以2021年3月31日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 | 本次发行规模 | 转股前 | 转股后 |
| 项目 | 2021-3-31 | 本次发行规模 | 转股前 | 转股后 |
| 资产总计 | 156,189.50 | 60,000.00 | 216,189.50 | 216,189.50 |
| 负债总计 | 31,802.71 | 91,802.71 | 31,802.71 | |
| 资产负债率 | 20.36% | 42.46% | 14.71% |
截至2021年3月31日，公司资产负债率为20.36%，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加60,000.00万元，公司资产负债率将由20.36%增长至42.46%，因此，本次可转债发行完成后，公司的资产负债率将出现一定幅度的提升。由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持债券进行转股，假设可转债持有人选择全部转股，那么全部转股完成后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，由42,46%降至14.71%，公司资产负债率变化处于合理范围内。
2. 若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
(1) 公司盈利能力有所恢复，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年至2020年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,066.51万元、9,214.08万元和1,662.12万元，平均可分配利润为6,980.90万元。受新冠疫情影响，公司2020年净利润水平下降明显，但2021年1-3月公司盈利能力有所恢复，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,050.37万元，较上年同期增长187.41%。本次可转换债券拟募集资金60,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
(2) 公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本次偿付提供保障
截至2021年3月31日，公司货币资金余额19,482.55万元，同时还持有本金保障型收益凭证9,081.72万元。2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,198.19万元、5,044.54万元和4,493.64万元。充足的货币资金和经营活动产生的现金流量净额能够保障公司有足够的现金流支付公司债券本息。
(3) 公司偿债能力较强
截至2021年3月31日，公司流动资产金额为104,433.76万元，占总资产比例为66.86%，公司流动比率为3.41，速动比率为2.32，具备较强的资产变现能力和偿债能力。
综上，公司报告期内资产负债率较低，资产负债结构稳健，本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司具备较强的盈利能力和偿债能力，充足的货币资金及经营活动产生的现金流量净额足以支付公司债券本息，公司不存在定期偿付的财务压力。
(三) 结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性，导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在重大不确定性
1. 结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况，说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性
报告期内，公司的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 25,123.41 | 75,358.67 | 112,405.55 | 120,232.24 |
| 主营业务收入 | 25,065.08 | 75,165.83 | 112,107.39 | 119,986.71 |
| 主营业务毛利率 | 17.64% | 12.29% | 21.07% | 20.75% |
| 净利润 | 2,080.03 | 2,183.86 | 9,638.26 | 10,571.00 |
由上可见，2020年公司收入和主营业务毛利率出现较大幅度的下降，导致当年净利润相应下滑。2020年公司收入、主营业务毛利率、净利润下滑的主要系由新冠疫情对染料市场供需影响造成的，与同行业上市公司情况一致，具有合理性。具体情况如下：
(1) 2020年销量和单价的下降导致营业收入下降
2018年至2020年，公司主营业务收入分别为119,986.71万元、112,107.39万元和75,165.83万元，2019年和2020年主营业务收入同比变动分别为-6.57%和-32.95%，主要系与公司产品的价格和销量变动有关。
报告期内，公司活性染料产品的销量和单价情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | |
| 销售收入（万元） | 75,165.83 | -32.95% | 112,107.39 | -6.57% | 119,986.71 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | |
| 销售数量（吨） | 36,223.31 | -23.20% | 47,164.92 | -0.63% | 47,464.58 |
| 销售单价（万元/吨） | 2.08 | -12.61% | 2.38 | -5.93% | 2.53 |
2020年受到新冠疫情全球蔓延、全球经济疲软等多重因素影响，公司下游纺织服装行业呈现结构性分化特点，非防疫用纺织服装行业则受到较大冲击，而防疫用品则带动产业用纺织品行业实现大幅增长。根据国家工信部数据，2020年规模以上服装企业服装产量223.7亿件，同比下降7.7%；实现营业收入13,697.3亿元，同比下降11.3%；2020年我国规上产业用纺织品企业工业增加值同比增长
54.1%；规上企业实现营业收入3,198.4亿元，同比增长32.6%。
由于公司的活性染料产品主要用于非防疫用品的纺织服装产品中，因此，受新冠疫情影响，公司的下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降，从而造成2020年公司主营业务收入下降
32.95%。
(2) 2020年产品单价降幅大于成本降幅造成毛利率下降
剔除新收入准则对2020年和2021年一季度运费归集的影响后，报告期内，公司的主营业务毛利率及其变动情况如下所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 染色染料 | 18.34% | 92.04% | 13.86% | 90.30% | 20.28% | 89.67% | 20.24% | 91.84% |
| 印花染料 | 23.33% | 7.96% | 19.77% | 9.70% | 27.90% | 10.33% | 26.48% | 8.16% |
| 主营业务毛利率 | 18.74% | 100.00% | 14.43% | 100.00% | 21.07% | 100.00% | 20.75% | 100.00% |
由上表可见，2020年度公司染料毛利率较2019年度下降6.64个百分点，其中染色染料毛利率较上期下降6.42个百分点，印花染料毛利率较上期下降8.13个百分点。公司产品收入中染色染料收入占比为90%左右，染色染料毛利率的变动决定了整体毛利率的变动。2020年，受新冠疫情影响，染料及下游市场需求相对疲软，染料价格下跌，造成公司主营业务毛利率及各类产品毛利率下滑。
报告期内，公司活性染料的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 平均销售单价（万元/吨） | 2.08 | -12.61% | 2.38 | -5.93% | 2.53 |
| 平均销售成本（万元/吨） | 1.78 | -5.32% | 1.88 | -6.00% | 2.00 |
| 毛利率 | 14.43% | -6.64% | 21.07% | 0.32% | 20.75% |
[注] 上表中2020年平均销售成本和毛利率已剔除运费归集变动的影响
2020年，公司活性染料毛利率下降原因主要包括：①受新冠疫情影响，2020年市场需求萎缩，市场竞争进一步加剧，染料销售单价普遍下降较多。2020年公司活性染料平均销售价格由2.38万元/吨下降至2.08万元/吨，下降了12.61%，系公司2020年毛利率下降的最主要的原因；②2020年主要材料价格总体呈下降趋势，其中H酸平均采购单价较上期下降17.67%，对位酯平均采购单价较上期下降
23.01%，但由于公司生产主要原材料有一定的安全备货周期，期初结存材料单价较高，结转的产品成本降幅小于材料价格降幅，使得单位成本变动幅度小于材料价格下降幅度；③公司作为规模较大的生产型化工企业，固定资产投入较大，各期折旧等固定成本较高。在2020年公司产量有所下降的情况下，单位固定成本上升。
(3) 同行业可比公司营业收入和毛利率变动情况
2018年至2020年，公司与同行业公司染料业务的收入变动情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2020年较2019年变动比例 |
| 雅运股份 | 染料 | 48,130.19 | 62,447.33 | 63,760.06 | -22.93% |
| 浙江龙盛 | 染料 | 808,648.05 | 1,029,752.75 | 1,110,059.15 | -21.47% |
| 安诺其 | 染料 | 84,078.05 | 100,067.80 | 98,201.61 | -15.98% |
| 闰土股份 | 染料 | 398,084.19 | 526,495.89 | 512,647.10 | -24.39% |
| 吉华集团 | 染料及中间体 | 157,508.06 | 242,679.94 | 270,552.85 | -35.10% |
| 锦鸡股份 | 染料 | 75,165.83 | 112,107.39 | 119,986.71 | -32.95% |
2018年至2020年，公司染料业务毛利率与同行业公司的毛利率比较情况如下：
| 公司简称 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 雅运股份 | 染料 | 30.80% | 32.61% | 33.91% |
| 浙江龙盛 | 染料 | 39.10% | 45.51% | 47.83% |
| 闰土股份 | 染料 | 29.90% | 38.35% | 41.41% |
| 安诺其 | 染料 | 33.28% | 35.98% | 30.87% |
| 吉华集团 | 染料及中间体 | 25.37% | 32.01% | 40.21% |
| 平均值 | 31.69% | 36.89% | 38.85% | |
| 锦鸡股份 | 活性染料业务 | 12.29% | 21.07% | 20.75% |
由上表，新冠疫情爆发对国内染料行业造成普遍性不利影响，2020年公司与同行业公司染料业务的收入规模、毛利润水平趋势保持一致，均呈现较大程度下降。
综上，2020年公司毛利率和净利润大幅下降主要是受新冠肺炎疫情引发染料市场供销量和销售价格下降造成的，与同行业上市公司的盈利变动情况一致，具有合理性。
2. 说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，未来盈利水平是否存在重大不确定性
导致公司2020年业绩下滑的主要因素为新冠肺炎疫情影响。随着国内新冠疫情防控形势逐渐好转，新冠肺炎疫情对公司经营业绩的不利影响因素已逐渐淡化，如未来疫情不出现重大不利变化，新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。
(1) 新冠疫情影响对公司业务影响逐渐淡化
1) 下游纺织服装行业正从新冠疫情的影响中复苏
2020年一季度纺织行业企业景气度指数迅速下滑，行业整体开工率较低，产品需求增速放缓，行业产能供需失衡，主要产品市场价格处于较低水平，与此同时化纤、纺织、服装各环节产成品库存均有所累积。二季度随着国家对疫情的有效防控，行业生产经营逐步恢复，内需市场也逐步回暖。下半年服装、纺织品出口业务逐步恢复。同时，由于疫情肆虐全球，一度导致东南亚、南亚等地无法承接订单，致部分订单回流中国，填补了部分国家和地区的供给缺口。因此，2020年全年，纺织服装行业呈现先抑后扬的市场趋势。
数据来源：中国海关、中国纺织品进出口商会
2021年进入后疫情时代，国内外宏观经济好转，商品价格震荡上涨，纺织品服装需求边际向好，我国纺织品服装出口市场表现良好。2021年1-5月，纺织服
装累计出口1,126.8亿美元，同比增长17.3%，其中服装出口566.1亿美元，同比增长48.3%。
2) 公司的产销和毛利率亦从2020年下半年开始恢复
与下游行业复苏相适应，公司的经营业绩亦从2020年下半年开始恢复。2020年至2021年一季度公司活性染料分季度销售情况如下所示：
| 期间 | 当期产量（吨） | 当期销量（吨） | 销售收入（万元） | 毛利率 |
| 2020年第一季度 | 8,424.52 | 9,233.14 | 20,288.77 | 12.36% |
| 2020年第二季度 | 6,086.81 | 5,167.41 | 11,251.56 | 11.07% |
| 2020年第三季度 | 8,859.44 | 10,305.70 | 20,825.30 | 13.25% |
| 2020年第四季度 | 11,830.30 | 11,517.06 | 22,800.20 | 19.00% |
| 2021年第一季度 | 11,882.99 | 12,701.28 | 25,065.08 | 18.74% |
[注] 上表中毛利率已剔除运费归集变动的影响2020年第二季度公司产销量明显偏低，主要是新冠疫情爆发对染料产业的影响，从产业链的传导上有一定的滞后性。随着国内新冠疫情得到有效控制，染料行业整体形势逐渐复苏，自2020年第三季度开始，公司产销水平稳步回升。2021年一季度，公司染料产能利用率达到105.63%，产销率达106.89%，实现营业收入25,065.08万元，相比2020年四季度增长9.93%，公司经营业绩持续转好。
截至目前，公司的主营业务、核心竞争力、行业地位均未发生重大不利变化，2021年一季度公司营业收入、毛利率和净利润水平有所恢复，国内新冠疫情虽偶尔出现区域点状爆发特征，但整体防控形势趋于稳定，企业已复工复产，消费市场亦有所恢复。因此，导致公司2020年业绩下滑的主要因素正逐步消除。
(2) 未来盈利水平是否存在重大不确定性
公司专注于染料行业，募投项目涉及现有产品的上游原材料——染料中间体，因此，公司业务发展与纺织行业的复苏、整体经济情况等息息相关。疫情影响对公司业务影响逐渐淡化，导致2020年业绩下滑的主要影响因素已基本消除。如未来疫情不出现重大不利变化，新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。
本次募投项目实施地点位于宁夏地区，目前宁夏疫情形势稳定。因此，在整体形势趋于稳定的背景下，新冠疫情不会对本次募投项目及未公司来持续盈利能力造成重大不利影响。
2020年公司经营业绩出现较大下滑，与同行业上市公司趋势保持一致。随着新冠疫情得到控制、服装消费市场行情逐步回暖以及公司在建项目和本次募投项
目的顺利实施，公司盈利来源将进一步增加，收入结构将进一步优化，公司市场竞争力将得到提高，公司未来盈利水平不存在重大不确定性。
(四) 请公司补充披露（2）（3）中的风险
公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充披露。
(五) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 取得公司近三年一期财务报表，复核并测算本次发行过程中及发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例等；
(2) 获取公司最近三年的审计报告、现金分红相关决策文件，复核并测算后续现金分红后公司累计债券余额占公司净资产比例等；
(3) 访谈公司管理层，了解后续分红计划、融资安排、以及为符合相关规则公司拟采取的具体措施；
(4) 获取了公司在建项目和募投项目的可行性研究报告，关注预计新增折旧对公司未来经营业绩的影响；
(5) 取得公司出具的为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合相关规定事项的承诺函；
(6) 获取了报告期内产品按照类别划分的收入成本明细表，并结合公司报告期内相关年度报告等公告文件进行分析比对，核实了公司报告期内毛利率及净利润下降的主要原因及合理性；
(7) 查阅了同行业上市公司的年度报告、季度报告等公告文件，通过同行业年报的公司业务概要及经营情况讨论分析等确认同行业上市公司的业绩波动的主要原因，并与公司的业绩波动进行比较分析；
(8) 收集行业资料，关注新冠肺炎疫情的发展态势对我国纺织品服装出口以及国内染料产品市场供需形势的影响等，核实公司2020年业绩下滑以及2021年业绩恢复的原因及合理性；
(9) 访谈公司销售部门负责人，了解染料市场供需形势变化情况、公司产品生产和销售情况，以及新冠肺炎疫情对公司业绩的具体影响等；
(10) 实地查看了本次募投项目近期的项目施工进展，并访谈公司工程部主要负责人员，了解本次募投项目目前的建设情况及后期进展安排等。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 2021年一季度公司盈利能力有所恢复，后续分红计划将严格按照《公司章程》的规定进行，暂无其他融资安排，公司在建工程项目转固后新增折旧不会对公司业绩造成重大不利影响，本次发行过程中及发行完成后，累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求；公司已做出了可行的承诺，保证累计债券余额与净资产的比例能够持续符合相关要求；
(2) 本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，公司具备较强的偿债能力，盈利能力亦有所恢复，目前具有充足的货币资金，经营活动产生的现金流量净额足以支付公司债券本息，公司定期偿付及到期支付本息的财务压力较小；
(3) 受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，2020年公司活性染料产品的销量及单价均出现较大下降，导致2020年公司销售毛利率和净利润下滑，公司与同行业上市公司的趋势保持一致，具有合理性；随着国内新冠疫情防控形势逐渐好转，新冠肺炎疫情对公司经营业绩的不利影响因素已逐渐淡化，如未来疫情不出现重大不利变化，新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响；
(4) 公司已就资产负债结构和偿债能力的风险、新冠疫情对公司经营业绩和募投项目实施的风险在募集说明书中补充披露。
五、公司2020年新增第三大客户德司达（上海）管理有限公司，确认营业收入2,048.77万元。请公司说明该客户的基本情况、包括但不限于成立时间、注册资本，公司获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作，公司控股股东、实际控制人及董监高等是否与其存在关联关系、公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况，对该客户的销售模式以及是否与其他客户存在差异、如是，请说明原因及合理性。请保荐人和公司会计师发表核查意见（问询函第5条）
(一) 德司达（上海）管理有限公司的基本情况、包括但不限于成立时间、注册资本，公司获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作，公司控股股东、实际控制人及董监高等是否与其存在关联关系
1. 德司达的基本情况
募集说明书中公司2020年新增第三大客户德司达(上海)管理有限公司系合并口径披露，具体交易主体包括：德司达(上海)管理有限公司、德司达(上海)贸易有限公司和德司达中国有限公司。
上述三个交易主体，均属于Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.(德司达全球控股(新加坡)有限公司)的全资子公司。而上海主板上市公司浙江龙盛(600352)通过其全资子公司盛达国际资本有限公司持有德司达全球控股(新加坡)有限公司62.43%的权益。故，上述交易主体，均为浙江龙盛(600352)合并范围内子公司。
德司达是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料/颜料的市场领导者，产品涉及染料、颜料、助剂等。2012年，经中国证监会核准，浙江龙盛经重大资产重组成为Dystar Global Holdings(Singapore) Pte. Ltd.(德司达全球控股(新加坡)有限公司)的控股股东，控股比例为62.43%。
2. 德司达（上海）管理有限公司的基本情况
(1) 德司达（上海）管理有限公司
| 公司名称 | 德司达（上海）管理有限公司 | ||
| 注册时间 | 2015-12-10 | ||
| 注册地 | 上海市静安区灵石路709号55幢A6127室 | ||
| 注册资本 | 200万美元 | ||
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内外企业和关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务；食品添加剂、专用化学品（不含危险化学品）与机械设备及纺织织品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东 | 出资额 (万美元) | 出资占比 (%) |
| DYSTAR GLOBAL HOLDINGS (SINGAPORE) PTE.LTD. | 200.00 | 100.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
| 合作历史 | 自2017年开始合作 | ||
| 获得客户的渠道 | 公司主动拜访联系 |
| 获得订单的方式 | 客户直接订货 |
| 定价政策 | 在成本加成的基础上参考市场价格确定 |
| 是否直接签订合同 | 是 |
| 销售回款是否来自签订经济合同方 | 是 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
(2) 德司达（上海）贸易有限公司
| 公司名称 | 德司达（上海）贸易有限公司 | ||
| 注册时间 | 2002-11-22 | ||
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号1幢2层206室 | ||
| 注册资本 | 390万美元 | ||
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂、专用化学品（不含危险化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，区内商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东 | 出资额 (万美元) | 出资占比 (%) |
| DYSTAR COLOURS DISTRIBUTION GMBH | 390.00 | 100.00 | |
| 合计 | 390.00 | 100.00 | |
| 合作历史 | 双方自2011年开始合作 | ||
| 获得客户的渠道 | 公司主动拜访联系 | ||
| 获得订单的方式 | 客户直接订货 | ||
| 定价政策 | 在成本加成的基础上参考市场价格确定 | ||
| 是否直接签订合同 | 是 | ||
| 销售回款是否来自签订经济合同方 | 是 | ||
| 是否存在关联关系 | 否 | ||
(3) 德司达中国有限公司
| 公司名称 | 德司达中国有限公司Dystar China Limited |
| 注册时间 | 1994-10-25 |
| 注册地 | Room 2503, 25th Floor, No. 9 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong |
| 股权结构 | |
| 注册资本 | 7,100万港币 |
| 合作历史 | 双方自2020年开始合作 |
| 获得客户的渠道 | 公司主动拜访联系 |
| 获得订单的方式 | 客户直接订货 |
| 定价政策 | 在成本加成的基础上参考市场价格确定 |
| 是否直接签订合同 | 是 |
| 销售回款是否来自签订经济合同方 | 是 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
(二) 公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况，对该客户的销售模式以及是否与其他客户存在差异、如是，请说明原因及合理性
1. 公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况
| 期间 | 产品名称 | 销售收入 (万元) | 期末应收账款金额（万元） | 期后回款金额（万元） |
| 2021年1-3月 | 活性染料 | 1,066.78 | 956.88 | 361.15 |
| 2020年度 | 活性染料 | 2,048.77 | 884.93 | 884.93 |
| 2019年度 | 活性染料 | 1,377.07 | 154.82 | 154.82 |
| 2018年度 | 活性染料 | 420.10 | 150.00 | 150.00 |
注：期后回款金额系截至2021年5月31日的回款金额
报告期内，公司对德司达销售收入逐年增长，主要原因说明如下：（1）2019年交易额增加主要系因为德司达原主要国内供应商搬迁影响产能，其向公司增加采购；（2）2020年交易额增加主要系因受新冠疫情影响，德司达印度工厂开工率不足，因而增加从中国大陆的采购量；（3）公司在活性染料市场知名度高、供给稳定、与德司达合作历史较长，在德司达有相关需求时，增加与公司的交易额具有合理性。
随着公司对德司达收入的增加，报告期各期末应收账款余额亦有所提高，其中2018年末、2019年末和2020年末应收账款余额亦全部收回。截至2021年5月31日，2021年3月末应收账款余额已收回361.15万元万元，回款状况良好。。
2. 公司对该客户的销售模式
公司对该客户采取的销售模式为直接销售，采取买断式交易方式，与其他客户不存在差异。
(三) 核查过程与核查意见
1. 核查程序
(1) 查询德司达（上海）管理有限公司、德司达（上海）贸易有限公司和德司达中国有限公司的工商信息；
(2) 查询浙江龙盛公开披露文件中关于德司达的信息；
(3) 访谈公司销售负责人，了解客户的基本情况及公司与该客户的合作历史；
(4) 获取公司全体董事、监事、高级管理人员、主要股东的信息调查表，并结合该客户工商信息及首次公开发行股票时德司达（上海）贸易有限公司的走访资料，核查公司与该客户是否存在关联关系；
(5) 获取报告期内公司对德司达（上海）管理有限公司、德司达（上海）贸易有限公司和德司达中国有限公司的销售明细表，获取了相关销售合同并对比交易条款、执行销售穿行测试；
(6) 获取报告期各期末对该客户的应收账款情况表及期后回款明细表，核查公司对该客户的销售及应收账款回款情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司控股股东、实际控制人及董监高等与德司达（上海）管理有限公司、德司达（上海）贸易有限公司和德司达中国有限公司不存在关联关系；
(2) 报告期内，公司对该客户的销售模式与其他客户不存在差异。
六、 公司于2020年10月27日公告拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2021年3月31日，公司持有货币资金1.95亿元，交易性金融资产9,081.72万元，此外公司未披露其参股公司情况。请公司补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，包括参股公司情况，并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）
(一) 本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十次会议审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至2021年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。具体如下：
1. 财务性投资的认定依据
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的规定：
(1) 财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
(2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
(3) 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的具体情况
经逐项对照，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年3月18日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
(1) 投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
(2) 设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
(3) 拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情况，因此不存在实施或拟实施财务性投资类的拆借资金的情况。
(4) 委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
(5) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
(6) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至今，公司存在购买交易性金融资产和理财产品的情况。为提高资金收益，公司对临时闲置资金办理购买交易性金融资产和理财产品，这些交易性金融资产和理财产品期限短、风险低、预期收益率稳健，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构 名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 起息日 | 到期日 | 产品 本金 | 收益率 | 产品风险级别 |
| 1 | 中信银行股份有限公司 | 共赢利率结构31158期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益、封闭式 | 2019/12/27 | 2020/7/1 | 9,000.00 | 3.90% | 低 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | “汇利丰”2019年第6350期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019/12/31 | 2020/7/3 | 6,000.00 | 3.95% | 低 |
| 3 | 中信银行股份有限公司 | 共赢智信利率结构35626期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/7/9 | 2020/10/7 | 9,000.00 | 3.10% | 低 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第20287号（黄金现货）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/7/9 | 2020/10/14 | 1,000.00 | 3.30% | 低 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司 | “汇利丰”2020年第5756期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2020/7/21 | 2020/10/16 | 5,000.00 | 3.15% | 低 |
| 6 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第20112号（白银期货）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/10/15 | 2020/11/25 | 500 | 4.34% | 低 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第20261号（原油期货）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/10/15 | 2020/11/25 | 500 | 3.20% | 低 |
| 8 | 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人名币结构性存管01608期 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/10/19 | 2020/11/20 | 9,000.00 | 2.70% | 低 |
| 序号 | 机构 名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 起息日 | 到期日 | 产品 本金 | 收益率 | 产品风险级别 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司 | “本利丰·34天”人民币理财产品 | 保本保证收益型 | 2020/10/22 | 2020/11/25 | 5,000.00 | 1.90% | 低 |
| 10 | 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款02142期 | 保本浮动收益、封闭式 | 2020/11/30 | 2021/2/26 | 4,000.00 | 2.60% | 低 |
| 11 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第20310号（原油期货）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/12/1 | 2021/3/2 | 500.00 | 3.50% | 低 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第20678号（沪深300）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/12/1 | 2021/3/3 | 500.00 | 3.70% | 低 |
| 13 | 华安证券股份有限公司 | 远扬鑫利4期浮动收益凭证 | 定向发行，本金保障型收益凭证 | 2020/12/1 | 2021/5/31 | 6,000.00 | 3.60% | 低 |
| 14 | 华安证券股份有限公司 | 财智成功之路6号浮动收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/12/3 | 2021/1/5 | 500.00 | 5.00% | 低 |
| 15 | 华安证券股份有限公司 | 财智科技宝宝鲨7号浮动收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2020/12/3 | 2021/1/5 | 1,500.00 | 3.80% | 低 |
| 16 | 华安证券股份有限公司 | 远扬丰收2期浮动收益凭证 | 定向发行、本金保障型收益凭证 | 2021/1/13 | 2021/4/13 | 2,000.00 | 2.20% | 低 |
| 17 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第21055号（原油期货）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2021/3/9 | 2021/6/8 | 1,000.00 | 1.40% | 低 |
| 18 | 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款03440期 | 保本浮动收益、封闭式 | 2021/3/15 | 2021/6/15 | 3,000.00 | 2.90% | 低 |
| 19 | 华安证券股份有限公司 | 睿享双盈2期浮动收益凭证 | 定向发行，本金保障型收益凭证 | 2021/4/23 | 2021/7/21 | 2,000.00 | 3.20%-4.40% | 低 |
| 20 | 东方财富证券股份有限公司 | 东方财富证券吉祥看涨鲨鱼鳍5号收益凭证 | 本金保障型浮动收益凭证 | 2021/6/4 | 2021/12/8 | 3,000.00 | 3.20%-8.20% | 低 |
| 序号 | 机构 名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 起息日 | 到期日 | 产品 本金 | 收益率 | 产品风险级别 |
| 21 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第21544号（上证50）收益凭证产品 | 本金保障型收益凭证 | 2021/6/9 | 2021/9/14 | 1,000.00 | 1.40%-5.30% | 低 |
| 22 | 华安证券股份有限公司 | 睿享双盈3期浮动收益凭证 | 定向发行、本金保障型收益凭证 | 2021/6/9 | 2021/12/6 | 3,000.00 | 3.20%-4.40% | 低 |
因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
(7) 非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
(8) 参股公司情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司无参股公司。
综上，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年3月18日）起至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
3. 公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。截至2021年3月31日，各科目情况如下：
(1) 交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司交易性金融资产余额为9,081.72万元，主要系以募集资金购买的收益较稳定且风险较低的理财产品，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构 名称 | 产品 名称 | 产品类型 | 购买日 | 到期日 | 产品 金额 | 收益率 | 产品风险级别 |
| 1 | 华安证券股份有限公司 | 远扬鑫利4期浮动收益凭证 | 定向发行，本金保障型收益凭证 | 2020/12/1 | 2021/5/31 | 6,072.20 | 3.60% | 低 |
| 2 | 华安证券股份有限公司 | 远扬丰收2期浮动收益凭证 | 定向发行、本金保障型收益凭证 | 2021/1/13 | 2021/4/13 | 2,009.52 | 2.20% | 低 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 聚益第21055号（原油期货）收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 2021/3/9 | 2021/6/8 | 1,000.00 | 1.40% | 低 |
(2) 应收款项融资
截至2021年3月31日，公司应收款项融资余额为16,899.69万元，其构成为应收票据。
(3) 其他应收款
截至2021年3月31日，公司其他应收款科目余额为252.58万元，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 | 是否属于财务性投资 |
| 员工备用金及暂借款 | 228.13 | 主要用于员工差旅及其他工作用途 | 否 |
| 押金、保证金 | 24.45 | 主要为土地复垦保证金及其他押金、保证金 | 否 |
公司上述其他应收款均不属于财务性投资。
(4) 其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产科目余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 | 是否属于财务性投资 |
| 理财产品 | 3,000.00 | 保本浮动收益产品 | 否 |
| 留抵增值税进项税额 | 888.29 | 增值税留抵税额 | 否 |
| 待摊保险费 | 34.11 | 主要为财产保险、责任险等 | 否 |
其中，理财产品余额为3,000万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 机构 名称 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日 | 到期日 | 产品金额 | 收益率 | 产品风险级别 |
| 1 | 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款03440期 | 保本浮动收益、封闭式 | 2021/3/15 | 2021/6/15 | 3,000.00 | 2.90% | 低 |
截至2021年3月31日，公司持有银行理财产品系投资安全性高、期限在3个月以内、流动性好的银行理财产品，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
(5) 其他非流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产科目余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 | 是否属于 财务性投资 |
| 预付设备工程款 | 853.39 | 主要为锦兴化工精细化工产品项目、四期染料中间体项目的预付款 | 否 |
公司上述其他非流动资产均不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》的相关要求。
(二) 核查过程与核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
(2) 查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资料，以了解公司是否实施或拟实施财务性投资的情况；
(3) 获取报告期内公司购买的理财成品的相关决议和合同，分析是否符合财务性投资的规定；
(4) 根据最近一期财务报表科目，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，分析公司相关投资是否属于财务性投资。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月18日）至本问询回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；
(2) 截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
(3) 公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年六月三十日