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锦鸡股份:江苏锦鸡实业股份有限公司与国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿) 下载公告
公告日期:2021-07-26

关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转

换公司债券的审核问询函的回复

(修订稿)

保荐机构/主承销商/受托管理人

江苏锦鸡实业股份有限公司

国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复深圳证券交易所:

贵所2021年6月15日下发的《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核问询函〔2021〕020151号,以下简称“审核问询函”)已收悉。江苏锦鸡实业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“锦鸡股份”)会同国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”)、湖南启元律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等中介机构对审核问询函进行了逐项落实与深入核查。现就本次审核问询函落实回复及募集说明书修改情况提交贵所,请予审核。以下回复中所用简称或名称,如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同;以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均系因四舍五入因素所致。本审核问询函回复中字体格式说明如下:

审核问询函所列问题黑体(加粗)
问题回复宋体(不加粗)
募集说明书、审核问询函回复的修改、补充楷体(加粗)
募集说明书引用楷体(不加粗)

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 39

问题3 ...... 55

问题4 ...... 64

问题5 ...... 78

问题6 ...... 82

问题7 ...... 90

问题8 ...... 107

其他事项 ...... 109

问题1

本次募投项目“精细化工产品项目(一期)”(以下简称精细化工项目)由公司全资孙公司宁夏锦兴化工有限公司实施,实施地址位于宁夏回族自治区宁东能源化工基地煤化工园区,所产产品为染料中间体,达产后将年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨。发行人2020年营业收入为75,358.67万元,同比下降32.96%,产能利用率78.22%,较上年下降29.07个百分点。

请发行人补充说明:(1)结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报告期内公司原材料需求及供应商分布情况,实施地点产业配套情况等,说明在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性,募投项目能否实现产业协同或实现效益;(2)从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因,生产基地是否具备生产中间体的地理条件、原材料供应是否充足,产品运输半径对运输成本和销售的影响,是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素,并说明测试过程;(3)结合公司现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排,说明生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务是否存在较大区别,募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质,是否具备生产中间体的技术能力,建设染料中间体项目是否具有可行性;(4)结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成,说明在营业收入和产能利用率下降的情况下,募投项目投产规模是否与现有或预期需求相匹配,募投项目产品中自用和对外销售的比例,超出自用部分是否具备相应订单支撑其产能消化,是否存在产能过剩风险。

请发行人补充披露(3)(4)中可能存在的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合染料中间体的市场供给、价格变化趋势、报告期内公司原材料需求及供应商分布情况,实施地点产业配套情况等,说明在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性,募投项目能否实现产业协同或实现效益

(一)发行人在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式的原因及合理性发行人选择自建项目生产染料中间体,主要系由于染料中间体市场集中度较高,已日趋寡头垄断趋势,且染料中间体市场供应及价格容易受偶发事件影响,导致市场供应及价格变动频繁,对发行人活性染料生产经营的稳定性造成了较大影响。综合以上因素,为稳定原材料供应,降低价格波动对发行人生产经营的影响及提升产品附加值,发行人决定实施本次募投项目自行生产染料中间体。宁夏银川市拥有综合实力较强且成熟的化工园区——宁东能源化工基地,该园区基础设施配套完善,产业集聚,原材料可就近采购,且能源成本、用工成本及土地成本相对较低,因此发行人在宁夏自建项目生产染料中间体。具体说明过程如下:

1、染料中间体市场集中度较高,且市场供给和价格波动频繁,已对发行人染料产品的稳定生产构成不利影响

(1)染料中间体市场集中度较高,发行人原材料采购议价能力不强

染料中间体生产过程中对环境保护、安全生产的要求较高,自2015年新环保法实施以来,环保监管形势趋严,部分环保处理能力相对较差的染料中间体生产企业陆续被淘汰出局。同时,由于环保、安全生产事故偶有发生,部分大型染料中间体生产企业产量亦不稳定,更加加剧了染料中间体市场集中度较高对染料生产企业生产经营的不利影响。

在上述背景下,拥有较强环保处理能力、核心技术和规模效应的大型染料中间体企业凭借环保、成本、质量等方面的优势,保持了较强的盈利能力,市场集中度日趋提高,已呈现出寡头垄断趋势。

以活性染料最主要的H酸、对位酯两种染料中间体为例,上述两种原材料占活性染料材料成本比重为65%-75%。根据中国染料工业协会数据,我国H酸市场需求量为7至8万吨(含出口),对位酯市场需求量为11至13万吨(含出口)。受环保及安全生产因素影响,部分H酸、对位酯生产企业面临停产或开工不足,目前市场上H酸主要供应商为天津亚东集团、楚源高新、大柴旦和信科技有限公司。根据市场调研,上述企业合计产量占H酸市场需求量比重为50%-60%;对位酯主要供应商为楚源高新、石家庄市和合化工化肥有限公司、开封市隆兴化工

有限公司,根据市场调研,上述企业合计产量占对位酯市场需求量为60%-70%,市场集中度较高。

较高的原材料供应市场集中度,削弱了发行人原材料采购议价能力,且当主要供应商产量不稳定时,增加了发行人寻求新供应商的合作成本,对产品的稳定生产构成了负面影响。

(2)原材料市场供应和价格波动频繁,对发行人的稳定生产产生不利影响

受环保以及安全生产监管形势趋严,以及环保、安全生产事故等偶发事件的影响,行业内部分染料中间体生产企业产量并不稳定,如2016年上半年及2018年上半年楚源高新因环保原因被暂时关停、2019年上半年响水重大爆炸事故导致园区内相关企业关停等,上述偶发事件导致染料中间体市场供应出现频繁波动,进而导致市场价格发生剧烈变化。

发行人尽管已具备了主要原材料对位酯的部分配套能力,但产品较为单一,H酸、间双、1.5酸等其他原材料仍不具备生产能力。在原材料市场日趋集中的背景下,发行人原材料配套能力孱弱,再加上原材料市场供应及价格的频繁波动,已对发行人的生产经营产生了较大不利影响。因此,发行人迫切需要提高原材料配套能力。

发行人过去五年对H酸、对位酯季度采购价格及其变化情况如下:

单位:元/千克

季度H酸对位酯
采购单价变动幅度采购单价变动幅度
2015年1季度56.25-17.23-
2015年2季度59.736.18%17.924.00%
2015年3季度37.22-37.68%17.04-4.88%
2015年4季度33.27-10.63%14.02-17.75%
2016年1季度30.20-9.21%15.8413.00%
2016年2季度33.9712.47%15.51-2.10%
2016年3季度33.990.07%21.7139.97%
2016年4季度34.952.82%22.222.36%
2017年1季度31.87-8.83%21.41-3.66%
2017年2季度31.80-0.23%21.540.61%
2017年3季度33.475.26%19.36-10.12%
2017年4季度34.312.53%21.018.54%
2018年1季度34.380.18%24.7517.80%
2018年2季度45.5832.59%25.633.55%
2018年3季度42.50-6.75%31.9524.68%
季度H酸对位酯
采购单价变动幅度采购单价变动幅度
2018年4季度41.10-3.30%21.87-31.55%
2019年1季度35.17-14.44%19.66-10.09%
2019年2季度39.4612.21%20.413.81%
2019年3季度34.82-11.75%19.46-4.65%
2019年4季度34.25-1.65%18.41-5.42%
2020年1季度35.343.20%18.01-2.15%
2020年2季度31.14-11.89%19.478.08%
2020年3季度27.78-10.78%13.37-31.33%
2020年4季度28.321.94%13.460.66%
2021年1季度29.935.69%15.0812.08%

如上表所述,按季度平均采购价格统计,过去五年多以来,H酸价格变动幅度区间为-37.68%-32.59%,对位酯价格变动幅度区间为-31.33%-39.97%,价格频繁变动且幅度较大。

2、发行人染料中间体采购集中于主要生产企业,且受个别企业产量不稳定影响,报告期内主要供应商并不稳定

(1)报告期内,发行人染料中间体采购情况

公司主要产品为活性染料,主要原材料包括H酸、对位酯、J酸、1.5酸、间双、K酸等,其中公司具备主要原材料之一对位酯的生产能力,可以满足部分需求,其他原材料全部依靠外购。

报告期内,发行人前五大染料中间体供应商采购情况如下:

单位:万元

期间序号供应商名称采购内容采购金额 (不含税)占比
2021年1-3月1苏州天时德邦环保科技有限公司(注1)H酸、J酸2,982.1526.63%
2楚源高新(注2)H酸、K酸2,674.3923.88%
3上海闰昌化工有限公司K酸643.405.75%
4石家庄市和合化工化肥有限公司对位酯553.574.94%
5无锡北方化学工业有限公司间苯二胺493.104.40%
合计7,346.6165.61%
2020年1苏州天时德邦环保科技有限公司H酸、J酸、1.5酸、对位酯11,249.0027.92%
2楚源高新H酸、K酸5,501.4713.66%
3Crystal Qinone PVT LTD间双、PCVS、OAVS2,191.915.44%
4无锡北方化学工业有限公司间苯二胺1,904.504.73%
期间序号供应商名称采购内容采购金额 (不含税)占比
5新乡市锦源化工有限公司对位酯1,614.514.01%
合计22,461.3955.76%
2019年1楚源高新H酸、K酸25,706.8040.82%
2无锡北方化学工业有限公司间苯二胺4,084.576.49%
3苏州天时德邦环保科技有限公司H酸、J酸、1.5吐氏酸、对硝基苯胺邻磺酸2,753.744.37%
4新乡市锦源化工有限公司对位酯2,096.353.33%
5营创三征(营口)精细化工有限公司三聚氯氰2,064.433.28%
合计36,705.8958.29%
2018年1楚源高新H酸、K酸12,782.7917.69%
2无棣科亿化工有限公司H酸5,746.867.95%
3开封市隆兴化工有限公司对位酯5,165.457.15%
4唐山三兴化工有限公司K酸4,599.656.37%
5Crystal Qinone PVT LTD对位酯、OAVS、H酸等3,095.674.28%
合计31,390.4243.44%

注1:苏州天时德邦环保科技有限公司产品来源自内蒙古乌海亚东精细化工有限公司,该公司隶属于天津亚东集团,系我国大型染料中间体生产企业。注2:楚源高新包括:楚源高新科技集团股份有限公司和湖北鑫慧化工有限公司。

根据上表,报告期内发行人前五大染料中间体供应商采购占比分别为

43.44%、58.29%、55.76%和65.61%,占比较高,主要系受由于染料中间体行业市场供应较为集中,而个别供应商掌握较大产能所致。

另外,受环保、安全生产等偶发性事件影响,个别主要供应商产量并不稳定,使得发行人主要供应商出现变化,如2018年楚源高新减产,发行人转而向无棣科亿化工有限公司采购;2019年,无棣科亿化工有限公司被限制减产,而楚源高新产能恢复,发行人增加对楚源高新的采购,导致了发行人主要供应商在报告期内出现变化。综上,发行人染料中间体的采购集中于个别供应商,削弱了发行人的原材料采购议价能力,且近年来受供应商产量不稳定,亦对发行人产品的稳定生产产生了不利影响。

(2)发行人供应商分布情况

2018年至2020年,发行人供应商分布情况如下:

2020年2019年2018年
省份供应商数量采购额占比省份供应商数量采购额占比省份供应商数量采购额占比
江苏37558.21%江苏39741.02%江苏43940.89%
湖北98.77%湖北1227.25%湖北1012.02%
山东276.84%山东275.95%山东228.98%
上海475.90%上海574.77%河南107.73%
河南84.16%河北204.31%河北207.70%
其他9116.12%其他10516.70%其他14822.68%
合计557100%合计618100%合计649100%

根据上表,发行人供应商集中于江苏省,主要系发行人活性染料生产基地位于江苏省泰兴市,基于就近采购原则,来自江苏省的供应商采购额较高导致。其次为湖北省,系由于染料中间体主要生产商楚源高新位于湖北省所致。其他省份如山东、上海、河南、浙江、内蒙古等,发行人均有相关合作的供应商,发行人根据原材料市场供应、价格波动、供应商产量等因素,相应地确定合作供应商。总体而言,报告期内发行人供应商遍布全国。

3、募投项目生产产品所需原材料可就近采购,具有产业配套的优势

本募投项目所建设的染料中间体,主要用于发行人活性染料的生产,超出自用部分对外销售。

从原材料供应角度,根据募投项目所在的宁东能源化工基地现有产业布局,该化工园区内基础化工原料生产企业较多,截至目前已有150余家相关企业入驻该园区,其中规模以上企业50家,丰富的基础化工原料系该化工园区的重要优势之一,公司可就近采购,保证原材料供应。即使化工园区无相关原材料供应,发行人从临近省份如内蒙古、甘肃等省份采购亦不存在障碍。

从产品销售的角度,本募投项目所产出的染料中间体主要用于活性染料的生产。根据我国活性染料产业区域分布,浙江、江苏、内蒙古、山东、上海等地为我国染料生产主要集中地。一方面,随着我国沿海地区劳动力、土地等成本的提高,染料生产企业存在向成本较低的西北地区如宁夏、内蒙古、甘肃等地进行产业内迁的趋势,有利于募投项目染料中间体的销售;另一方面,由于运输成本占比较小,运输半径对染料中间体向沿海地区进行销售的影响亦较小。

综上,从原材料供应角度,本次募投项目产品生产所需原材料可就近采购,具有产业配套的优势;从产品销售角度,尽管宁夏并非我国染料主要生产基地,

但随着染料行业向西北地区内迁,有利于募投项目产品的销售,同时由于运输成本占比较小,运输半径对染料中间体向沿海地区进行销售的影响亦较小。

(二)募投项目可以实现产业协同或实现效益

首先,本次募投项目有利于发行人完善活性染料原材料配套能力,降低原材料市场供给和价格波动对公司生产经营的影响;其次,由于原材料自产成本低于外部采购价格,有利于提升活性染料产品附加值,增强产品竞争力;最后,对于超出自用部分的染料中间体产量,可实现对外销售,进而形成新的利润增长点,可以实现产业协同。根据项目可行性研究测算,项目税后内部收益率为20.94%,投资回收期(所得税后)6.50年(含两年建设期),具有良好的经济效益。综上,本次募投项目可以实现产业协同或实现效益。

二、从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因,生产基地是否具备生产中间体的地理条件、原材料供应是否充足,产品运输半径对运输成本和销售的影响,是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素,并说明测试过程;

(一)从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面论述选择宁夏作为募投项目实施地点的原因,生产基地是否具备生产中间体的地理条件,原材料供应是否充足

发行人募投项目所产的染料中间体为精细化工产品,对化工园区在能源供应、基础设施、产业配套、废水废物处理等方面要求较高,基于此,选择成熟、综合实力较强的化工园区对募投项目的实施、项目建成后产品的生产及经营至关重要。

经过多方面的考察,位于宁夏银川市的宁东能源化工基地具有较强的综合实力,该化工园区在能源供应、基础设备配套、原材料配套等各个方面均具备优势。另外,精细化工产业系该化工园区的三大产业集群之一,而发行人本次募投项目所建设的染料中间体属于精细化工产品范畴,与该化工园区产业定位相符。因此,发行人募投项目最终选址宁夏银川市的宁东能源化工基地。

以下从地理条件、能源和原材料等的供应、用工和土地成本等方面说明募投所在地的相关情况,具体如下:

1、募投项目所在地具备生产染料中间体的地理条件

募投项目染料中间体生产过程可简单概述为根据不同产品生产配方,在不同工序上进行相应的反应,再经过降温结晶、过滤、盐析等工序后得到成品。以1.5酸生产工艺流程为例,该产品以吐氏酸、98%硫酸及65%发烟硫酸作为原材料,通过磺化反应生产,磺化反应液经水解后加入套用母液和套用水进行稀释,之后降温结晶并过滤,滤饼加入液碱进行中和反应,生产间双,通过降温结晶并过滤后得成品。上述不同工序要求的温度存在差别,对温度控制的要求较高,发行人可依靠设备对温度进行相应的调节控制,从而达到目标温度。因此,染料中间体生产过程中对外部气候条件并无特殊要求。

但是,适宜的地理条件如气候、地形地貌、水文等对染料中间体的生产是有利的保障。本次募投项目选址宁夏银川市,该区域气象条件为典型的大陆性季风气候,具有四季分明、日照充足、热量丰富、蒸发强烈、气候干燥、晴天多等特点;地质地形地貌以山地和平原为主;所处位置紧邻黄河,水资源较为丰富,具有较好的水文条件。整体来看,具备染料中间体生产的地理条件。

2、园区能源供应有保障,且能源成本相对较低

本募投项目所产染料中间体所需能源主要为动力电、蒸汽和天然气,在供电方面,园区已建成330KV变电站5座,110KV变电站20座,形成了多回路供电电源,供电条件可靠、有保障;在供水方面,目前日供水能力达104万立方米/天,生活供水便利、有保障;在供气方面,长庆-银川天然气输气管线在园区留有供气口,充分满足入园企业的需求。

募投项目所在地能源价格与发行人现有产品能源价格对比以及成本节约情况如下:

所需能源消耗量当地单价 (不含税)现有产品能源单价(不含税)能源成本节约 (万元)
abcd=a*(c-b)
电力(度、元/度)94,349,1200.400.611,981.33
蒸汽(吨、元/吨)140,280106.19184.541,099.09
天然气(立方米、元/立方米)10,240,0001.772.961,218.56
合计4,298.99
募投项目达产后利润总额27,350.68
占比15.72%

注:现有产品能源单价来自2020年能源采购平均单价。

综上,本募投项目所需能源供应充足,能源成本较低,按照发行人现有能源采购价格测算,可节约4,298.99万元能源成本,占募投项目达产后利润总额比例为15.72%。

3、原材料供应充足,具备就近采购的优势

染料中间体生产所需原材料包括烧碱、间苯二胺、苯胺、氢氧化钠、环氧乙烷等多种原材料,上述原材料大部分属于基础化工原料范畴。根据宁东能源化工基地现有产业布局,该化工园区内基础化工原料生产企业较多,截至目前已有150余家相关企业入驻该园区,其中规模以上企业50家,丰富的基础化工原料系该化工园区的重要优势之一,公司可就近采购,保证原材料供应商。即使化工园区无相关原材料供应,发行人从临近省份如内蒙古、甘肃等省份采购亦不存在障碍。

4、用工成本相对较低

本募投项目所需人员主要由公司内部调配和从社会公开招聘。募投项目所在地宁夏银川市位于我国西北地区,根据银川市数据统计,银川市2019年城镇私营单位就业人员平均工资为43,892元/年;根据泰州市数据统计,泰州市2019年城镇私营单位就业人员平均工资为52,557元/年,银川市私营单位人均工资要低于泰州市,用工成本相对较低。

5、土地成本相对较低

发行人已取得募投项目建设用地土地使用权,总计面积为235,575平方米,单价为98.01元/平方米,根据发行人所处泰兴市近期挂牌的一宗工业用地价格,单价为750.00元/平方米左右,显著高于募投项目土地价格。募投项目当地工业用地成本相对较低。

综上,综合宁东能源化工基地综合实力较强,具有原材料可就近采购、能源供应充足稳定,能源成本、用工成本及土地成本相对较低等优势,公司募投项目选址宁夏,具有合理性。

(二)产品运输半径对运输成本和销售的影响,是否对预期效益的测算已充分考虑上述因素,并说明测试过程

1、产品运输半径对本募投项目主要产品的运输成本和销售影响较小

本募投项目主要产品为H酸、1.5酸、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、磺化对位酯、对位酯等染料中间体,上述产品生产完后,除供应发行人活性染料的生产外,对于存在剩余产量的产品,发行人以对外销售的方式进行消化。

目前,我国活性染料生产商主要聚集在浙江、江苏、内蒙古、山东、上海等地,本募投项目上述主要产品主要运输至上述区域。

经询问发行人合作运输单位泰兴市硅步物流中心,募投项目产品若从宁夏银川市运至江苏泰州市,运输距离为1600-1700公里,标准运力为30吨/车,运费区间在470元/吨-500元/吨,整车运费区间为14,100元/车-15,000元/车,因此募投项目以运费单价500元/吨进行测算。

目的地距离运量(吨/车)运送时间运费区间备注
江苏泰州约1600-1700公里303-4天470元/吨-500元/吨淡季:470元/吨; 旺季:500元/吨

募投项目主产品运费测算过程如下:

单位:吨、万元、万元/吨

序号主要产品产能可销(含自用)产值产品单位价格运输价格运输费用运输费用占比
1H酸8,0008,00029,040.003.630.05388.351.34%
21.5酸1,6001,6004,388.742.740.0577.671.77%
3间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)1,6001,6007,511.284.690.0577.671.03%
4磺化对位酯2,8002,8007,585.342.710.05135.921.79%
5对位酯20,00020,00041,754.602.090.05970.872.33%
合计90,279.961,650.481.83%

上述产品运输成本占收入比例区间为1.03%-2.33%,整体占比为1.83%,运输成本占比较低,产品运输半径对上述产品的运输成本及销售影响较小。

2、产品运输半径对本募投项目副产品运输成本及销售影响较大

本募投项目在生产主要产品H酸、1.5酸、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、磺化对位酯、对位酯过程中,产生了硫酸、发烟硫酸、氯磺酸等副产品以及副产品的再生品,上述副产品大部分亦可作为主要产品生产原料进行循环利用,对于未在本募投项目使用或使用后仍有剩余产量的副产品,发行人计划对外销售。

据了解,上述大部分副产品从宁夏银川市运至江苏泰州市的运输价格大约为500元/吨,以该价格测算,运输成本占上述产品售价占比较高,运输半径对

上述副产品的销售影响较大。基于降低运输半径限制的影响,发行人上述副产品主要在宁夏及其邻近省份如内蒙古、甘肃等地销售。经询问宁夏银川市当地运输公司,从募投项目所在地运送至宁夏银川市、甘肃兰州市和内蒙古呼和浩特市,单位运费分别为40.00元/吨、173.33元/吨和233.33元/吨。本募投项目测算选取150元/吨作为测算依据。

目的地距离运量(吨/车)整车价格单位运费
宁夏银川市<100公里301200元40.00元/吨
甘肃兰州约410公里305,200元173.33元/吨
内蒙古呼和浩特约700公里307,000元233.33元/吨

募投项目副产品运输费用,测算过程如下:

单位:吨、万元、万元/吨

序号主要产品产能可销售产值产品单位价格运输价格运输费用运输费用占比
1硫酸40,0002,154104.820.050.01532.3130.82%
2发烟硫酸5,000------
3氯磺酸40,00040037.420.090.0155.8315.58%
4醋酸4,000------
5稀醋酸5,500------
6亚硫酸钠6,0003,917745.270.190.01557.047.65%
7硫酸钠60,00057,7603,322.480.060.015841.1725.32%
8稀硫酸130,000------
9盐酸50,000------
10氯化钠8,0007,760329.630.040.015113.0134.28%
合计4,539.621,049.3623.12%

上述副产品中,发烟硫酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸全部在本募投项目消耗完毕;硫酸、氯磺酸大部分内部消耗、小部分对外销售;亚硫酸钠、硫酸钠和氯化钠小部分内部消耗、大部分对外销售。

上述副产品用途广泛,以实现收入最高的副产品硫酸钠为例,该产品可广泛用于化工、造纸、玻璃、染料、印染和医药工业,在宁夏当地及周边省份如内蒙、山西、甘肃等地销售不存在较大障碍。另外,从本募投项目整体来看,上述副产品可实现收入4,539.62万元,占比4.79%,收入规模及占比均较低,即使上述副产品销售未达预期目标,对募投项目整体的效益影响较小。

综上,运输半径对本次募投项目主要产品的运输成本和销售影响较小,对副产品的运输成本和销售存在较大影响,副产品实现收入占募投项目整体收入比例

较低,且可以在募投项目所在地及其周边省份实现销售,对募投项目整体效益影响较小。发行人已在募投项目测算中充分考虑了运输成本。

三、结合公司现有人员、技术、设备、具体规划和进度安排,说明生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务是否存在较大区别,募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质,是否具备生产中间体的技术能力,建设染料中间体项目是否具有可行性

(一)染料中间体与活性染料生产工艺流程存在区别

1、活性染料生产工艺流程

2、染料中间体生产工艺流程

本募投项目主要染料中间体生产工艺流程如下:

(1)H酸生产工艺流程

(2)对位酯生产工艺流程

(3)1.5酸

(4)间双

(5)磺化对位酯

3、染料中间体与活性染料在生产工艺流程上存在差别

从上述工艺流程中可看出,活性染料与染料中间体均系经过不同原材料进行各类反应后,进行盐析、过滤、烘干后得出成品,但从具体生产工序和流程来看,二者存在明显的区别。

(二)本次募投项目在人员方面具有可行性

公司主要管理人员、研发和技术人员、主要生产和销售负责人均在染料及染料中间体行业具有多年的经验,同时公司注重对人员素质的培训,已形成了一批具有较高专业素质、丰富生产和经营经验且团结稳定的核心人才队伍。

截至目前,发行人的对位酯产品已经多年规模化生产验证,技术可行,安全生产情况良好,产品质量稳定可靠。在持续多年的对位酯生产中,相关人员已积累了丰富的染料中间体生产经验,并具有较强的研究开发能力。同时,公司注重对其他染料中间体产品的研发,相关人员已掌握H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯等其他染料中间体的连续化生产工艺和技术。

因此,发行人既有的与染料中间体生产和研发相关人员,可以充分利用既有的生产经验、技术等在募投项目染料中间体产品生产中进行应用,有利于募投项目的顺利实施。

(三)发行人现有设备主要满足现有产品的生产,募投项目所需生产设备主要依靠外购

发行人现有生产设备主要用于活性染料、对位酯的生产,与募投项目所需设备部分相似,但因募投项目所建设的染料中间体属于新增产能,因此募投项目所需设备主要依靠外购。根据测算,本次募投项目新增设备金额为51,213.79万元,占项目总投资比例为41.04%。

(四)公司已掌握染料中间体的生产工艺技术,具备产业化的能力

1、本次募投项目主要产品生产核心为清洁生产、本质安全的生产工艺和技术

染料中间体产品的核心技术一般体现在产品配方和生产工艺技术上。对于本募投项目而言,主要产品H酸、对位酯、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、1.5酸(2-萘胺-1,5-二磺酸)、磺化对位酯均采用通用的产品配方和产品结构,因此,其核心技术体现在生产工艺技术上。

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,染料中间体清洁生产、本质安全新技术的开发与应用属于鼓励类,该等技术主要包括发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化生产工艺,催化、三氧化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环利用等技术。该等清洁生产、本质安全新技术的生产工艺具有可实现自动化控制、产品质量和产量稳定、反应时间较短、生产效率高等优点,是目前染料中间体行业发展的趋势。

本次募投项目采用了连续磺化、连续硝化、连续加氢还原等国家鼓励的清洁生产、本质安全的生产工艺和技术。

2、本募投项目主要产品拟采用的生产工艺技术及掌握情况

主要产品生产工艺具体描述掌握情况说明报告期内产量情况
主要产品生产工艺具体描述掌握情况说明报告期内产量情况
H酸由精萘经98%硫酸和65%发烟硫酸,经硝化、脱硝后萃取,萃取后的硝基T酸去加氢、酸析、压滤、打浆中和、脱水、碱熔、酸析后压滤得H酸的湿品,萃取后的稀酸套用到酸析岗位。1、已取得相应专利:ZL200810155316.2一种染料中间体H酸的制备方法/ZL200910234617.9一种由萘合成染料中间体H酸的方法/ZL201410271457.6一种染料中间体H酸生产废水的处理方法。 2、通过了江苏省化工行业协会的工艺技术安全性评审。0吨,鉴于公司已取得两项H酸加氢还原工艺相关发明专利,基于成本效益考虑,2018年经小试达到效果后,未安排H酸的中试生产。
对位酯采取醋酸及苯胺控制投料流量及配比连续酰化的方法,提高搅拌速度及减缓投料速度,从而优化磺化反应效果,降低了成品对氯苯胺含量,通过加深设备改良,提升物料含固率和采取双向捏合推进连续酯化方法,降低劳动强度,环境得到进一步改良。发行人对位酯产品技术已经多年规模化连续生产验证,生产工艺技术稳定、成熟及可靠。本募投项目对位酯将继续采用发行人现有对位酯产品生产工艺及技术。报告期内产量分别为6,830.48吨、7,592.80吨、8,216.85吨和2,326.65吨。
间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)间苯二胺与98%硫酸连续加入成盐混合罐中,成盐结束再与烟酸磺化、与水水解、稀释、抽滤得粗品,粗品精制、抽滤、降温结晶、压滤得间双潮品,滤液水中和回收硫酸钠。2018年12月经小试、中试,结论为“中试的工艺可行,产品的含量、得量及内在质量(产品的纯度达99%)达到国际领先水平”,并通过了江苏省化工行业协会的工艺技术安全性评审。2018年中试产量为3.6吨。
1.5酸(2-萘胺-1,5-二磺酸)2-萘胺-1-磺酸(吐氏酸)加入到98%硫酸中,再加入65%发烟硫酸磺化并控制反应温度,稀释、盐析、压滤制成,主产为磺化吐氏酸(2-萘胺-1,5-二磺酸)2018年12月经小试、中试,结论为“中试的工艺可行,产品的含量、酸度及得量达到国内领先水平”,并通过了江苏省化工行业协会的工艺技术安全性评审。2018年中试产量为8.7吨。
主要产品生产工艺具体描述掌握情况说明报告期内产量情况
磺化对位酯对位酯加入到98%硫酸中,再加入65%发烟硫酸磺化,然后水解、稀释、盐析、中和、降温、压滤得潮品。磺化过程采用HPLC跟踪终点,成品采用盐析、压滤,酸性滤液去稀酸再生综合利用。2018年12月经小试、中试,结论为“中试的工艺可行,产品的含量、酸度、纯度及得量达到国内领先水平”,并通过了江苏省化工行业协会的工艺技术安全性评审。2018年中试产量为7.5吨。

3、公司已具备募投项目主要产品产业化能力

(1)公司通过产学研合作,获取了H酸等产品连续化生产工艺2018年4月,发行人与天津大学等院校及相关研发机构以委托技术开发形式就H酸、1.5酸等染料中间体产品连续化、自动化生产工艺的开发进行合作。双方组建了专门的研发团队,组织人员进行反应条件优化、反应容器定型、配方的分析测试等基础工作,经过较长时间的反复试验后,完成了连续化、自动化生产工艺技术的开发。2018年12月,针对已掌握的连续化、自动化生产工艺技术,发行人组织团队针对相关染料中间体产品进行小试、中试,并取得了阶段性成果。截至目前,发行人已在上述技术开发中累计支出519.90万元。

(2)发行人H酸等产品的连续化生产工艺的工业化生产能力得到了专家认可2020年7月,江苏省化工工业协会组织工艺技术安全性论证委员会,针对发行人的“H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯等染料中间体项目”进行了工艺技术安全性论证,评审结论为:“H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯等染料中间体项目的各产品均采取连续化生产工艺生产,其工艺技术安全可靠,合成反应过程稳定可控,可以按照项目核准规模进行各产品的建设和工业化生产”。

(3)本次募投项目将应用发行人积累的精细化工产业化能力

发行人的主要生产子公司锦云染料和锦汇化工分别在染料、染料中间体行业有多年的规模化生产经验,在精细化工产业化中核心的生产过程安全管控、“三废”减排及无害化处理等方面积累了相当的经验和能力,可直接应用于本次募投项目的产业化中。如,本次募投项目中涉及的加氢、磺化、硝化等危险工艺将应用发行人已成熟应用于生产的DCS自动控制系统,对染料中间体合成过

程中反应釜温度、压力、液位、PH等工艺参数进行自动检测和控制;对于本次募投项目产生的工业废水,将采用发行人已经成熟应用的“MVR脱盐+调节+UASB反应+好氧+沉淀”废水处理技术。

综上,公司已掌握染料中间体的生产工艺技术,具备规模化生产的能力。

(五)发行人具体规划和进度安排

染料中间体市场集中度较高,市场供给和价格波动较大,发行人原材料采购议价能力较弱,且与同行业龙头企业相比,发行人目前原材料配套能力显著不足。因此,提升原材料配套能力一直系发行人重要战略发展方向。

2015年,发行人以换股方式收购子公司锦汇化工控股权,具备了主要原材料之一对位酯的生产能力,在一定程度上弥补了在原材料配套方面的空白,但由于活性染料生产所需原材料种类较多,大部分原材料仍依靠外购,发行人原材料配套能力依然比较孱弱。

2019年,发行人实现在创业板上市,融资渠道进一步拓宽。2021年,为了进一步提升原材料配套能力,发行人启动本次可转债融资以建设本募投项目。项目建成达产后,发行人原材料配套能力大幅提升,既可以降低对染料中间体供应商的依赖,稳定活性染料的稳定生产和经营,又可以提升产品附加值,进而提升公司经营业绩和行业地位。

因此,本次募投项目符合公司的战略规划和进度安排。

(六)募投项目实施主体是否具备生产危险化学品相关资质

本次募投项目拟生产的产品明细如下:

序号产品名称产能(吨/年)
1H酸8,000
21.5酸1,600
3间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)1,600
4磺化对位酯2,800
5对位酯20,000
6硫酸40,000
7发烟硫酸5,000
8氯磺酸40,000
9醋酸4,000
10稀醋酸5,500
11亚硫酸钠6,000
12硫酸钠60,000
13稀硫酸130,000
序号产品名称产能(吨/年)
14盐酸50,000
15氯化钠8,000

注:上述产品中,6-15项产品为本项目1-5项精细化工产品生产过程的副产品及副产品的再生品,其中6-9项可循环用于1-5项精细化工产品的生产。上述产品中属于危险化学品的产品分别硫酸、发烟硫酸、氯磺酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸,上述产品为H酸、1.5酸、间双、磺化对位酯、对位酯生产过程中产生的副产品及副产品的再生品。根据《危险化学品安全管理条例》第十四条之规定:“危险化学品生产企业进行生产前,应当依照《安全生产许可证条例》的规定,取得危险化学品安全生产许可证”;根据《安全生产许可证条例》第七条之规定:“企业进行生产前,应当依照本条例的规定向安全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可证”。因此,由于截至目前本募投项目建设尚未竣工投产,根据相关规定,暂无需办理安全生产许可证。发行人将根据本募投项目建设进度,及时办理安全生产许可证。

(七)补充风险披露

发行人已在募集说明书中的“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行了补充披露:

(一)募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目(一期)”,与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资规模较大,且涉及土地、建设、环境、安全生产、节能等多项审批程序,如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、生产技术无法满足生产需要、无法招聘到所需的专业人才,或者与项目实施、产品相关的资质许可无法及时办理,则可能造成募投项目不能按期投入的情形,将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响,继而对公司的业绩造成负面影响。

四、结合行业环境及发展趋势、市场容量、市场定位、在手及意向性订单、现有产能、产能利用率、产销率、单位活性染料主要原材料的构成,说明在营业收入和产能利用率下降的情况下,募投项目投产规模是否与现有或预期需求相匹

配,募投项目产品中自用和对外销售的比例,超出自用部分是否具备相应订单支撑其产能消化,是否存在产能过剩风险。

(一)本次募投项目的建设是公司产业链布局的重要一环,有利于巩固发行人市场地位,符合行业环境和发展趋势

1、本次募投项目的核心定位系完善公司产业链布局,消减原材料供应风险

(1)本次募投项目的主要产品为染料中间体,属于产业链纵向布局

本次募投项目涉及产品15项,其中5项产品为主产品,即本次募投项目的核心产品5种染料中间体,10项产品为副产品(属于基础化工产品),具体情况如下:

类别序号产品名称产能(吨/年)预计产值(万元)说明
主产品1H酸8,00029,040.00染料中间体
21.5酸1,6004,388.74
3间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)1,6007,511.28
4磺化对位酯2,8007,585.34
5对位酯20,00041,754.60
小计90,279.96
副产品6硫酸40,000104.82基础化工产品,用途广泛
7发烟硫酸5,000-
8氯磺酸40,00037.42
9醋酸4,000-
10稀醋酸5,500-
11亚硫酸钠6,000745.27
12硫酸钠60,0003,322.48
13稀硫酸130,000-
14盐酸50,000-
15氯化钠8,000329.63
小计4,539.62
合计94,819.58

注:上述预计产值为零的产品,系因为其将在本募投项目生产过程中作为循环利用的原材料耗用完毕。

由上表可见,本次募投项目主要产品为5种染料中间体,即H酸、1.5酸、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、磺化对位酯和对位酯,该等产品的产值占本项目预计产值的95.21%,系本次募投项目的主要产品。

上述五种染料中间体投入量占活性染料直接材料成本的比例达80%以上,因此,本次募投项目属于发行人向产业链上游的布局。

(2)布局染料中间体、完善产业链符合行业的整体环境和发展趋势

① 染料中间体是染料的主要成本构成,染料中间体市场供应不稳定,对染料产品的价格和供应有较大影响染料原材料在染料生产成本中占比超过七成,而染料中间体占据了原材料绝大部分,因此,染料中间体的供给对染料的生产和价格有较大影响。报告期内,发行人活性染料前五大原材料耗用及成本构成情况如下:

项目2020年 1-3月2020年2019年2018年
活性染料产量(吨)11,882.9935,201.0848,280.8649,015.26
单位生产成本(万元/吨)1.631.721.912.07
H酸耗用量(吨)1,607.044,339.465,802.495,766.24
单位耗用量(吨)0.140.120.120.12
单位采购价格(万元/吨)2.992.903.524.19
单位活性染料H酸成本(万元/吨)0.400.360.420.49
占比24.77%20.72%22.13%23.78%
对位酯耗用量(吨)3,407.1610,734.6213,426.6113,550.57
单位耗用量(吨)0.290.300.280.28
单位采购价格(万元/吨)1.511.501.952.75
单位活性染料对位酯成本(万元/吨)0.430.460.540.76
占比26.46%26.53%28.33%36.72%
J酸耗用量(吨)113.33425.90570.82555.22
单位耗用量(吨)0.010.010.010.01
单位采购价格(万元/吨)3.784.105.505.40
单位活性染料J酸成本(万元/吨)0.040.050.070.06
占比2.20%2.88%3.40%2.96%
K酸耗用量(吨)443.081,088.651,616.851,585.01
单位耗用量(吨)0.040.030.030.03
单位采购价格(万元/吨)2.522.102.573.28
单位活性染料K酸成本(万元/吨)0.090.070.090.11
占比5.75%3.77%4.50%5.12%
1.5酸耗用量(吨)224.10541.91857.741,038.57
单位耗用量(吨)0.020.020.020.02
单位采购价格(万元/吨)2.282.283.152.70
单位活性染料1.5酸成本(万元/吨)0.040.040.060.06
占比2.63%2.04%2.93%2.76%
项目2020年 1-3月2020年2019年2018年
前五种原材料单位耗用量合计0.490.490.460.46
单位耗用量占比48.76%48.66%46.14%45.90%
合计成本占比61.82%55.94%61.30%71.34%
直接材料成本占比79.30%74.72%80.02%82.27%

注:单位原材料耗用量系根据活性染料产量、对应原材料消耗量进行简单相除测算,总体保持稳定,但因活性染料品种较多,不同品种原材料耗用量不同,产品结构的变化导致单位平均原材料耗用量出现变动。从上表可看出,直接材料成本占比高于70%,其中前五种原材料成本占比分别为71.34%、61.30%、55.94%和61.82%,占比较高。因此,原材料价格的变动对活性染料成本的影响较为显著。

染料中间体在生产过程中环保和安全要求较高。市场上部分染料中间体的原有产能采用旧工艺(如采用铁粉还原工艺生产H酸),三废排放量大、耗能高且可能存在较大安全隐患。近年来随着环保和安全标准的提高,部分不符合环保、安全要求的染料中间体产能被关停或者整改,造成染料中间体供需失衡,供应能力和价格波动较大。

H酸价格指数

染料中间体供应和价格的波动,一方面对染料生产企业的成本、采购等造成较大的压力,另一方面,由于供应量的不稳定,染料企业的生产、出货亦容易造成负面影响。因此,采用先进工艺、布局染料中间体、保障原料供应,符合企业发展需求和行业的整体环境。

② 布局染料中间体、实现一体化供应符合行业发展趋势

如前述,染料中间体的供应对染料生产有较大影响。若染料生产企业拥有中间体配套能力,则可以抵御中间体市场波动风险,也能够控制产品的整体生产成本,提高企业的盈利水平与市场份额。因此,行业内的龙头企业大多具有或者正在进行一体化供应的布局。目前,行业内龙头企业染料产能以及染料中间体配套情况如下:

序号行业内主要企业染料产能染料中间体产能
1浙江龙盛(600352)30万吨/年(含分散染料、活性染料等)已建(间苯二胺和间苯二酚)产能11万吨/年
在建年产2万吨H酸项目、年产4,500吨间酸项和年产9,000吨间氨基苯酚项目
2闰土股份(002440)21万吨(其中活性染料产能8万吨)已建H酸年产能2万吨、对位酯年产能2万吨
3吉华集团(603980)9.5万吨(其中活性染料产能1.5万吨)已建H酸年产能2万吨
4安诺其(300067)分散染料产能3万吨,活性染料产能1.475万吨,分散染料产能5.27万吨(在建)已建中间体年产能1.6万吨
在建中间体年产能2.2万吨

可见,染料行业的龙头企业大多根据行业的特点,对原材料的供应链进行布局,以降低原材料供应风险,增加竞争力。

2、我国染料中间体市场总量仍保持增长,随着环保和安全生产要求的日趋提升,将带来新的机遇和市场空间

染料中间体泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物。它们是以来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳香烃为基本原料,通过一系列有机合成单元过程而制得。

目前我国染料中间体产量居世界首位。根据中国染料工业协会统计,2013年至2019年我国染颜料中间体产量从30.8万吨增长至46.3万吨,年化复合增长率为7.03%,2020年受疫情影响染颜料中间体的产量有所下降为40.1万吨。从总体上看,我国染料中间体行业还是在处于发展过程中,随着安全生产和环境保护要求日趋提高,染料中间体市场格局将会出现较大调整,从而带来新的机遇和市场空间。

数据来源:中国染料工业协会

综上所述,本次募投项目符合行业的整体环境和发展趋势。

(二)2020年营业收入和产能利用下降系受疫情影响造成,目前已逐步恢复

1、发行人的营业收入及现有产能、产能利用率、产销率情况

发行人的主要产品为活性染料,产能受项目备案的限制。报告期内,发行人的产品产能为4.5万吨/年。

报告期内,发行人的营业收入、净利润、毛利率、产能利用率、产销率的情况如下:

单位:万元

项目2021年1-3月2020年2019年2018年
营业收入25,123.4175,358.67112,405.55120,232.24
主营业务收入25,065.0875,165.83112,107.39119,986.71
净利润2,080.032,183.869,638.2610,571.00
主营业务毛利率17.64%12.29%21.07%20.75%
产能利用率105.63%78.22%107.29%108.92%
产销率106.89%102.90%97.69%96.84%

由上表可见,除2020年外,发行人生产销售情况基本保持稳定,产品产能处于饱和状态,产销率保持在较高水平。

2、2020年营业收入和产能利用率下降系受疫情等特殊因素影响

2020年受到新冠疫情全球蔓延、全球经济疲软等多重因素影响,公司下游纺织服装行业呈现结构性分化特点,非防疫用纺织服装行业受到较大冲击,而防疫用品则带动产业用纺织品行业实现大幅增长。根据国家工信部数据,2020年规模

以上服装企业服装产量223.7亿件,同比下降7.7%;实现营业收入13697.3亿元,同比下降11.3%;2020年我国规上产业用纺织品企业工业增加值同比增长54.1%;规上企业实现营业收入3198.4亿元,同比增长32.6%。

由于公司的活性染料产品主要用于非防疫用品的纺织服装产品中,因此,受疫情影响,公司的下游纺织服装企业需求疲软,公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降,从而造成2020年公司主营业务收入下降

32.95%,整体产能利用率为78.22%。

(1)销售量和销售单价的同时降低导致2020年营业收入的下降

采用连环替代法对2020年销售单价、销量的变动影响测算如下

项目2020年2019年2020年较2019年变动销量变动影响单价变动影响
销售收入(万元)75,165.83112,107.39-32.95%-23.20%-9.75%
销售数量(吨)36,223.3147,164.92-23.20%//
销售单价(万元/吨)2.082.38-12.61%//

注:销量变动影响=(本期销量-基期销量)×基期单价÷基期销售收入,本期单价变动影响=本期收入变动-本期销量变动影响

由上表可见,发行人2020年销售较2019年大比例下降32.95%,销售数量同比下降23.20%,平均单价同比下降12.61%。销售数量和销售价格的双双下跌共同导致收入的下降,其中,销售量的下滑是最主要的影响因素。

(2)2020年产品单价降幅大于成本降幅造成毛利率下降

单位:万元/吨

项目2020年2019年2020年较2019年变动
平均销售单价2.082.38-12.61%
平均销售成本1.821.88-3.19%
毛利率12.29%21.07%-8.78个百分点
平均销售成本(剔除运费)1.781.88-5.32%
毛利率(剔除运费)14.43%21.07%-6.64个百分点

剔除新收入准则对成本归集的影响后,2020年毛利率较2019年下降6.64个百分点。

① 价格下降是毛利率下降的主要原因

受新冠疫情影响,2020年活性染料市场需求有限,价格出现较大幅度下降,2020年公司活性染料平均销售价格由2.38万元/吨下降至2.08万元/吨,下降了

12.61%,系公司2020年毛利率下降的最主要的原因。

② 单位成本有所下降,但降幅低于售价的降幅

由于疫情造成的终端市场需求不旺的压力传到至上游原材料市场,原材料供应价格处于低位,如主要原材料H酸平均采购单价较上期下降17.67%,对位酯平均采购单价较上期下降23.01%。因此公司的原材料采购成本较上期下降,但由于期初原材料成本及固定成本等的影响,整体成本的降幅小于价格的降幅。

一方面,公司生产主要原材料有一定的安全备货周期,期初结存材料单价较高,结转的产品成本降幅小于材料价格降幅,使得单位成本变动幅度小于材料价格下降幅度;另一方面,公司作为规模较大的生产型化工企业,固定资产投入较大,各期折旧等固定成本较高,在2020年公司产量有所下降的情况下,单位固定成本上升,在一定程度上减少了整体单位成本的降幅。

(3)2020年发行人收入、毛利率、产能利用率的下滑趋势与同行业上市公司一致

公司简称项目收入(万元)毛利率
2020年2019年变动2020年2019年变动
雅运股份染料48,130.1962,447.33-22.93%30.80%32.61%-1.81
浙江龙盛染料808,648.051,029,752.75-21.47%39.10%45.51%-6.41
安诺其染料84,078.05100,067.80-15.98%33.28%35.98%-2.70
闰土股份染料398,084.19526,495.89-24.39%29.90%38.35%-8.45
吉华集团染料及中间体157,508.06242,679.94-35.10%25.37%32.01%-6.64
锦鸡股份染料75,165.83112,107.39-32.95%12.29%21.07%-8.78

注:为增强可比性,相应可比上市公司的收入、毛利率仅选取与发行人主要产品类似的业务分部。具体情况为:(1)雅运股份的主要产品包括染料、助剂等,上表仅为染料业务分部;(2)浙江龙盛的业务包括染料、中间体、助剂、减水剂、房产业务等,上表仅为染料业务分部;(3)安诺其的业务包括染料、环保及其他,上表仅为染料业务分部;(4)闰土股份的业务包括染料、助剂、其他化工原料,上表仅为染料业务分部;(5)吉华集团的主要产品包染料及中间体、涂料产品、聚氨酯产品、硫酸等,上表仅为染料及中间体业务分部。

由上表可见,2020年发行人的收入、毛利率的变动趋势与同行业一致。

发行人2020年毛利率下滑幅度在同行业上市公司中相对较大,主要是由于产品结构和市场情况不同导致的。

① 发行人所在活性染料市场、竞争激烈

同行业上市公司上述相关业务分部对应的主要产品情况如下:

公司简称项目对应产品2020年毛利率2019年毛利率2020年毛利率变动(百分点)
雅运股份染料棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料,并提供染整应用技术解决方案30.80%32.61%-1.81
公司简称项目对应产品2020年毛利率2019年毛利率2020年毛利率变动(百分点)
浙江龙盛染料分散染料、活性染料,并以活性染料为主39.10%45.51%-6.41
安诺其染料分散染料、活性染料,并以活性染料为主33.28%35.98%-2.70
闰土股份染料分散染料、活性染料、其他染料,并以活性染料为主29.90%38.35%-8.45
吉华集团染料及中间体分散染料、活性染料、其他染料、染料中间体25.37%32.01%-6.64
锦鸡股份染料活性染料12.29%21.07%-8.78

由上表可见,除发行人和雅运股份外,其他同行业上市公司涉及的染料产品以分散染料为主。分散染料系染料一大类别,是用量最大的染料类别。分散染料市场较为集中,主要集中于浙江龙盛、闰土股份和吉华集团等几家大型企业手中,因此几家主要的生产商在分散染料市场具有较强的议价能力,分散染料整体利润保持在较高水平,抗风险能力亦更强。

相比之下,活性染料市场同业公司较多,从生产到销售相对较为分散,市场竞争相对较大,导致活性染料整体毛利率较分散染料相对较低。发行人的产品为活性染料,因此毛利率相对较低。

② 发行人主要提供活性染料产品,毛利率相对较低

雅运股份与发行人一样,主要产品以活性染料为主(根据其2018年披露的招股说明书)。但与发行人主要进行活性染料的生产销售不同,雅运股份以中高端为目标,在产品销售的基础上,提供染整整体解决方案,和配套的纺织助剂。因此,毛利率水平和议价能力较强。

因此,2020年发行人的收入、毛利率的变动趋势与同行业一致,毛利率降幅较大具有合理性。

3、收入和产能利用情况自2020年下半年开始呈恢复趋势

(1)下游行业在2020年下半年开始逐步恢复

公司下游终端行业——纺织行业在2020年全年呈现先抑后扬的市场趋势。2020年一季度纺织行业企业景气度指数迅速下滑,行业整体开工率较低,产品需求增速放缓,行业产能供需失衡,主要产品市场价格处于较低水平,与此同时化纤、纺织、服装各环节产成品库存均有所累积。二季度随着国家对疫情的有效防控,行业生产经营逐步恢复,内需市场也逐步回暖。下半年服装、纺织品出口业

务逐步恢复。同时,由于疫情肆虐全球,一度导致东南亚、南亚等地无法承接订单,致部分订单回流中国,填补了部分国家和地区的供给缺口。公司直接下游行业印染行业,在2020年同样呈现先抑后扬的市场趋势。国内印染布单月产量从2020年9至12月,连续4个月实现了正增长,呈现加快修复态势。到2020年底,印染企业产能利用率基本恢复至2019年同期水平。

2020年规上印染企业印染布当月产量及同比变化趋势

数据来源:中国印染行业协会

(2)2021年一季度下游行业持续复苏

根据国家统计局数据,2021年一季度,规模以上企业印染布产量121.61亿米,同比大幅增长27.35%,较2019年同期增长17.57%,表明行业生产规模已恢复到疫情前的水平。

(3)公司的经营情况自2020年下半年开始转好

① 从业务规模上看,公司的产量、收入从2020年下半年开始恢复

与下游行业的复苏相适应,代表公司业务规模的产量、销量、收入等指标从2020年下半年开始呈现恢复态势。

2020年至2021年一季度公司活性染料分季度销售情况如下所示:

发行人2020年至2021年一季度分季度销售收入和产量变动情况

期间当期产量(吨)当期销量(吨)销售收入(万元)
2020年第一季度8,424.529,233.1420,288.77
2020年第二季度6,086.815,167.4111,251.56
2020年第三季度8,859.4410,305.7020,825.30
2020年第四季度11,830.3011,517.0622,800.20
2021年第一季度11,882.9912,701.2825,065.08

② 从销售单价看,公司产品的销售单价亦呈止跌回升状态

发行人的产品品种较多,各品种的销售单价有较大差异。为保证可比性和代表性,选择发行人2020年至2021年一季度销售额最大的前十大产品品种(合计销售额48,694.05万元,占2020年至2021年一季度总销售额的48.58%),对该等产品2020年至2021年上半年各季度平均单价进行比较,具体情况如下:

单位:元/公斤

品种2020Q12020Q22020Q32020Q42021Q12021Q2趋势简图
活性超级黑WNN19.1918.1116.8916.4916.5616.72
活性黄3RS18.2618.4416.7717.2317.2817.78
活性黑B21.3220.4919.8319.5018.8319.60
活性红3BS18.9817.9116.0016.8916.9117.55
活性黑WNN16.6317.7816.9015.4116.9716.09
活性特深黑C-G23.8422.8021.9921.9922.4122.49
品种2020Q12020Q22020Q32020Q42021Q12021Q2趋势简图
活性特深黑S-G23.3125.1921.3521.6121.5621.91
活性红C-B34.5635.6432.6631.8032.7832.74
活性深兰B-2GLN27.2325.3124.4424.7124.5224.90
活性特深黑S-R23.4922.5822.5120.7120.6021.36

由上表可见,发行人大部分产品价格在2020年第四季度和2021年第一季度止住了下跌的趋势,并略有回升。

(4)发行人2021年一季度经营情况状况明显好转

2021年1-3月,随着公司经营逐步恢复,公司当期实现营业收入25,123.41万元,同比增长24.79%,归属于上市公司股东净利润2,077.66万元,同比增长

172.93%,净利润2,080.03万元,达2020年全年净利润的95.25%。

单位:万元

项目2021年1-3月2020年1-3月
金额变动额变动比例金额
营业收入25,123.414,990.9524.79%20,132.46
营业成本20,689.433,125.0117.79%17,564.43
毛利率17.65%4.89个百分点12.76%
净利润2,080.031,334.41178.97%745.62
归属于母公司股东的净利润2,077.661,316.42172.93%761.24

2021年一季度净利润大幅增长,增幅高于收入增长主要系由于毛利率增加导致的。2021年一季度发行人综合毛利率17.65%,相对于2020一季度的12.76%提升了4.89个百分点。由于毛利率提升,带来了毛利增加1,229.32万元。

2021年一季度毛利率同比增加主要系由于,相对上年同期,发行人原材料采购成本大幅下降导致的。2021年一季度,公司活性染料销售单价下降了10.19%,与此同时,终端市场需求减弱亦导致H酸、对位酯等染料中间体的市场价格出现下降,公司材料采购成本相应降低,2021年一季度主要原材料H酸平均采购单价较2020年一季度下降15.31%,对位酯平均采购单价较2020年一季度下降16.27%。

(5)发行人经营情况逐步恢复的趋势与同行业其他上市公司基本一致

同行业上市公司中浙江龙盛、吉华集团、雅运股份根据相关规定按季度披露经营情况,该等公司2020年至2021年一季度各季度经营数据与发行人的产销情况对比如下:

单位:吨

时间浙江龙盛吉华集团雅运股份锦鸡股份
染料染料及中间体染料染料
产量
2020年第一季度45,86113,266.013,402.688,424.52
2020年第二季度44,06517,241.861,617.146,086.81
2020年第三季度55,60314,210.352,746.878,859.44
2020年第四季度61,70319,695.635,422.3411,830.30
2021年第一季度45,86118,030.743,489.2211,882.99
销量
2020年第一季度51,45013,407.863,288.769,233.14
2020年第二季度42,1178,621.141,911.585,167.41
2020年第三季度55,15217,574.002,795.0410,305.70
2020年第四季度69,03916,407.002,185.7611,517.06
2021年第一季度51,45022,563.003,890.8312,701.28

由上表可见,行业内上市公司在2020年至2021年一季度的经营情况变化基本一致,均在2020年年中触底,其后逐步恢复。发行人的经营情况的变化与同行业上市公司基本一致。

因此,发行人报告期内,除2020年外,生产销售情况基本保持稳定,产品产能处于饱和状态,产销率保持在较高水平;2020年营业收入和产能利用下降系特定的背景因素造成,目前已呈恢复状态。

(三)本次募投项目产品优先保证自用,超出自用部分存在产能过剩风险较低,投产规模与发行人现有及预期需求相符

1、本次募投项目的主要产品属于发行人目前产品的主要原材料,将优先用于发行人的生产

(1)单位活性染料主要原材料的构成

发行人目前拥有活性染料产品达30个系列480多个品种,每个染料品种的配方不同,其原材料构成亦有差异。报告期内,各期前五种最主要的原材料占材料成本的比例为:

名称2021年1-3月2020年2019年2018年
对位酯34.81%36.29%36.90%45.76%
H酸31.82%29.95%30.28%27.27%
名称2021年1-3月2020年2019年2018年
K酸6.73%5.24%6.03%6.57%
磺化对位酯5.07%5.90%5.86%4.28%
间双5.18%6.51%5.63%3.44%
间苯二胺4.29%7.84%7.82%4.01%
合计87.90%91.73%92.52%91.33%

本次募投项目涉及上述各期前五种最主要的原材料中的四种,即对位酯、H酸、磺化对位酯和间双。

(2)本次募投项目自用、对外销售的比例

本次募投项目涉及产品在报告期内的活性染料的生产中耗用的情况如下:

单位:吨

产品类别2021年1-3月2020年2019年2018年
H酸1,607.044,339.465,802.495,766.24
1.5酸224.10541.91857.741,038.57
间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)171.73626.19861.21658.76
磺化对位酯349.541,199.711,572.461,009.64
对位酯3,407.1610,734.6213,426.6113,550.57
硫酸779.833,409.483,545.583,162.20
氯磺酸4,128.5315,371.1914,398.7414,314.08
亚硫酸钠----
硫酸钠1,400.005,988.007,438.007,762.00
氯化钠205.00662.00704.001,150.00

注:发烟硫酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸、盐酸在本项目的生产过程中循环利用完毕,不会涉及继续用于活性染料的生产。

2020年相应的耗用量较小,主要系由于当年受特殊情况如新冠疫情影响,整体产能利用率不高所导致。随着全国新冠疫情的缓解、防疫工作进入常态化,发行人的产能利用情况已在2021年明显好转。因此,剔除2020年特殊情况,按照平均耗用情况计算现有产品产能耗用情况。募投产品的自用和对外销售比例如下:

名称设计产能 (吨)项目自身循环利用 (吨)现有产品产能耗用 (吨)自用合计 (吨)自用占比对外销售占比
主要产品(染料中间体)H酸8,000-5,998.965,998.9674.99%25.01%
1.5酸1,600-930.9930.9058.18%41.82%
间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)1,600-735.63735.6345.98%54.02%
磺化对位酯2,800-1,326.761,326.7647.38%52.62%
对位酯20,000-13,535.2713,535.2767.68%32.32%
名称设计产能 (吨)项目自身循环利用 (吨)现有产品产能耗用 (吨)自用合计 (吨)自用占比对外销售占比
小计34,000-22,52822,52866.26%33.74%
副产品(基础化学品)硫酸40,00037,846-37,84694.62%5.39%
发烟硫酸5,0005,000-5,000.00100.00%0.00%
氯磺酸40,00039,600-39,600.0099.00%1.00%
醋酸4,0004,000-4,000.00100.00%0.00%
稀醋酸5,5005,500-5,500.00100.00%0.00%
亚硫酸钠6,0002,083-2,083.0034.72%65.28%
硫酸钠60,0002,240-2,240.003.73%96.27%
稀硫酸130,000130,000-130,000.00100.00%0.00%
盐酸50,00050,000-50,000.00100.00%0.00%
氯化钠8,000240-240.003.00%97.00%
小计348,500276,509-276,50979.34%20.66%
合计382,500276,50922,528299,03778.18%21.82%

注:尽管硫酸、氯磺酸、硫酸钠及氯化钠可用于现有产品的生产,但考虑到运输成本较高,从经济角度,上述产品不计划用于现有产品的生产。由此可见,按照发行人现有活性染料产能的用量,本次募投项目主产品自用率达到66.26%,整体自用率达到78.18%,自用比例较高,募投规模符合发行人的业务需求。

(3)若募投项目产品全部自用,则新增产能情况

本次募投项目主产品全部可用于活性染料的生产,其中H酸、对位酯占活性染料材料成本的比例区间为65%-75%,占本次募投项目预计产值的74.66%。因此,以发行人活性染料产能、H酸及对位酯消耗量进行相应测算,若H酸、对位酯全部自用,则发行人需要增加产能情况如下:

计算过程对位酯H酸
A活性染料产能(吨)45,000活性染料产能(吨)45,000
B对位酯年消耗量(吨)13,535.27H酸年消耗量(吨)5,998.96
C=B/A单位活性染料对位酯消耗量(吨)0.30单位活性染料H酸消耗量(吨)0.13
D募投项目对位酯产能(吨)20,000募投项目H酸产能(吨)8,000
E=D/C可生产活性染料产量(吨)66,492.95可生产活性染料产量(吨)60,010.40
F=E-A新增活性染料产量(吨)21,492.95新增活性染料产量(吨)15,010.40
G=F/A增幅47.76%增幅33.36%

如上表测算所示,若募投项目中的H酸全部自用,则新增活性染料产能为21,492.95吨,较发行人现有产量增加47.76%;若募投项目中的对位酯全部自用,则新增活性染料产能为15,010.40吨,较发行人现有产量增加33.36%。

另外,募投项目H酸对外销售产量占全国需求量比例为2.22%-2.86%;对位酯对外销售产量占全国需求量比例为4.97%-5.88%,占比较低。

项目对位酯H酸
对外销售量6,464.73吨2,001.04吨
全国需求量(注)11-13万吨7-8万吨
占比4.97%-5.88%2.22%-2.86%

注:数据来自中国染料工业协会

2、超出自用部分产能过剩风险较低

(1)因募投项目尚未达产,染料中间体尚未具备在手订单或意向订单,具有合理性

目前发行人对外销售的产品为染料产品,仅在原材料供应紧张且有相应储备量时,出于维护客户和供应链关系的考虑,对外少量销售染料中间体,因此发行人目前的在手订单及意向订单仍集中于染料产品领域。染料中间体并不具备相应在手订单,未来超出自用部分的染料中间体消化主要来自以下方面:

(2)染料中间体的供给侧改革有利于发行人的产能消化

染料中间体的生产过程中涉及较高的安全生产和环保要求。国内大量染料中间体的产能,采用的工艺、技术已经较难满足逐渐提高的安全和环保要求。旧工艺的产能的退出将为先进工艺的产品留下较大的市场空间。

如,在H酸生产中,大量产能仍旧使用铁粉还原、T酸酸析工艺,该工艺会产生大量铁泥及含氨废水,对环境污染较大。在《产业结构调整指导目录》中,铁粉还原已明确列为淘汰工艺,但考虑到我国的实际情况,H酸产品生产中暂缓执行。据此,相应采用旧工艺的H酸产能未来势必面临出清,相应的市场空间,将由具有类似本次募投项目采用连续加氢还原等先进工艺的产能替代。

(3)发行人自身业务扩张储备

除了发行人现有活性染料的产能,本次募投项目为发行人未来的业务扩张提供储备。

与一般制造业不同,化工产品的扩产涉及土地、设备的整体规划,环保和安全要求较高,扩产准备的周期和难度较一般产品要长、要大,无法面对市场需求

迅速扩产。因此,化工行业的企业在进行生产项目规模规划时,必须进行提前布局。发行人是我国活性染料行业的龙头企业。活性染料相对于第一大染料品种分散染料来说,市场集中度低,中小型厂商较多,未来随着环保、安全等要求持续提升,行业集中度有望继续提升。同时,随着人民生活水平的提高,为满足人民对美好生活的向往,高端环保型的活性染料的市场需求逐渐显现。发行人作为行业内的龙头企业,预计将受益于行业集中化和产品结构优化的过程,获得规模扩张的机遇和空间,并将带来新的染料中间体的需求。

(4)依托公司在环境保护和安全生产方面的技术和管控经验,可以为市场提供稳定的供应来源在环境保护和安全生产政策趋严的背景下,部分染料中间体生产商由于技术、管理等方面不足,经常面临需要停工整改的情况,稳定的供给货源是市场的稀缺资源。发行人本次募投项目在发烟硫酸磺化、硝化、加氢等危险工艺上采用连续化生产,所有化工工序自动化,规划了完善的安全生产和环保配套。同时,发行人从事精细化工行业多年,积累了丰富的管控经验。在此基础上,发行人可以利用剩余产能为市场提供稳定的供给。

(5)公司已建立完善销售渠道有助于消化本次募投项目的产能

公司自身是活性染料行业的龙头企业,活性染料产品的品质也受到行业的广泛认可,故公司研发、生产、销售、使用的染料中间体产品在行业中能起到较好的示范作用,易于被同行企业认可。同时,公司已建立完善的销售渠道,在江苏、上海、浙江、山东、广东和福建等地建立了完整的直销体系,直接为当地客户提供一对一服务。未来将充分利用现有的成熟销售渠道及行业影响力,助力公司染料中间体产能的消化。

综上,对于超出自用部分的染料中间体产能,一方面染料中间体行业总体仍处于增长的趋势,且未来随着环保和安全生产要求的提高,采用新工艺、新技术生产的染料中间体市场前景较好,从而有利于公司形成新的利润增长点;另一方面,本募投项目投产规模亦考虑了发行人未来扩张带来的需求,有助于发行人进一步巩固和提升市场地位。

(四)补充风险披露

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、项目风险”进行了补充披露:

(四)募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨,上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染料中间体生产的循环使用,超出部分对外销售。尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证,且2021年以来发行人活性染料销售情况逐渐好转,未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时,对于对外销售部分,若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况,亦可能会导致公司新增产能无法被消化。

五、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序:

1、查阅相关行业资料,获取报告期内发行人原材料采购明细,对原材料供应商采购情况、价格变化情况、供应商分布情况进行分析,查阅宁东能源化工基地相关资料以了解相关产业配套和基础设施配套情况等;

2、访谈发行人实际控制人、采购业务负责人等,针对募投项目建设目的、背景等进行了解;

3、了解染料中间体运费市场价格,对运输费用占募投项目产品价格占比进行计算,以此分析产品运输半径对募投项目产品的运输成本和销售是否具有重大影响;

4、查阅本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件,对项目建设地气候条件、地质地貌条件、水文条件等进行了解;

5、查阅宁夏银川市和江苏泰州市统计数据,了解两地私营企业职工工资水平;

6、获取募投项目用地土地使用权出让合同,查阅泰兴市近期土地成交价格,了解用地成本;

7、获取和查看发行人关于染料中间体产品工艺技术相关的专利、小试中试报告等,了解募投项目所产染料中间体技术储备情况;

8、查阅活性染料相关行业资料,了解今年活性染料市场行情变化情况,查阅报告期内发行人招股说明书、年度报告等公开披露资料,了解发行人经营情况等。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

1、发行人在宁夏自建项目生产中间体而不采取外购模式具有合理性,募投项目有利于发行人实现产业协同,根据发行人测算,募投项目可以产生良好的效益。

2、发行人选择宁夏作为募投项目实施地点具有合理的原因,生产基地具备生产中间体的地理条件,原材料供应充足,用工和土地成本相对较低,产品运输半径对运输成本和销售影响较小。

3、发行人生产中间体的工艺流程与现有活性染料业务存在较大区别,募投项目实施主体尚未具备生产危险化学品相关资质,发行人具备生产中间体的技术能力、建设染料中间体项目具有可行性。发行人已在募集说明书中进行了相关的风险提示。

4、2020年发行人产能利用率下降系受疫情影响所致,2021年产能利用率正在逐步恢复,募投项目所产产品自用比例较高,超出自用部分的产能过剩风险较低,投产规模与发行人现有及预期需求相符。问题2

精细化工项目计划投资额124,787.28万元,其中首发募集资金变更后投入18,485.47万元,拟以本次发行可转债募集资金投入不超过60,000.00万元,拟使用自有资金投入46,301.82万元。项目税后内部收益率为20.94%,投资回收期(所得税后)6.50年(含两年建设期)。

请发行人补充披露:(1)精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程,建设最新进展情况,本次发行相关董事会决议日前投入资金,前募资金与本次募集资金能否有效区分;(2)前募资金使用进度缓慢,且闲置募集资金存在大额理财情形,请说明募集资金的具体投入计划,是否存在不能按期投入的

情形并充分提示风险;(3)结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况,披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性和合理性;(4)结合自身财务状况、融资能力,披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源,如募集资金不能全额募足或发行失败,项目实施是否存在较大的不确定性,并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、精细化工项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程,建设最新进展情况,本次发行相关董事会决议日前投入资金,前募资金与本次募集资金能否有效区分

(一)投资数额构成明细、测算依据和测算过程

发行人已在募集说明书之“第七节本次募集资金的运用”之“三、本次募投资金投资项目具体情况”之“(四)项目投资情况”中补充披露如下:

1、投资数额构成明细

本项目总投资124,787.28万元,其中前次募集资金变更后投入18,485.47万元、本次募集资金投入60,000.00万元。

本项目投资中,设备购置及安装费拟投入51,213.79万元、土建工程费拟投入49,958.39万元、建设工程其他费用拟投入8,170.00万元、预备费拟投入4,339.70万元和铺底流动资金拟投入11,105.41万元。

单位:万元

序号项目投资预算前次募集资金变更后投入金额本次募集资金拟投入金额自有资金投入是否为资本性支出
1建设投资113,681.8818,485.4760,000.0035,196.41
1.1设备购置51,213.795,485.4745,728.32-
1.2土建工程费49,958.3911,000.0014,271.6824,686.71
1.3建设工程其它费用8,170.002,000.00-6,170.00
1.4预备费4,339.70--4,339.70
2铺底流动资金11,105.41--11,105.41
合计124,787.2818,485.4760,000.0046,301.82

2、测算依据和测算过程

(1)设备购置

本项目设备购置费总额为51,213.79万元,设备采购主要结合历史购买价格、同期市场价格、供应商报价及根据项目需要的设备数量和对应采购金额加总测算,具体明细如下:

序号项目数量(台/套)金额(万元)
1H酸设备3968,482.13
2间双(工艺一)设备58872.35
31.5酸设备53596.39
4磺化对位酯设备76798.60
5对位酯设备4466,350.67
6稀酸再生设备17210,529.04
7MVR浓缩装置64,680.00
8高温氧化碳化装置11,800.00
9污水处理装置11,800.00
10管道阀门13,510.00
11配电系统12,070.00
12罐区设备1471,699.60
13其他设备388,025.00
合计1,38651,213.79

(2)土建工程费

本项目拟利用公司取得的位于宁东基地煤化工园区墩堠南侧、家窑路东侧的地块进行生产厂房及配套用房建设。项目建筑工程具体内容主要包括上述土建、装修及各类公用辅助工程投入,合计49,958.39万元,具体投资金额参照同类建筑造价水平进行估算,土建工程费的具体投入明细情况如下:

序号项目金额(万元)
1危险固废填埋场30,000.00
2一般土建投资14,526.85
3环保投资1,536.00
4厂区道路1,500.00
5其他工程1,295.54
6管廊工程800.00
7绿化工程300.00
合计49,958.39

(3)建设工程其它费用

本项目建设工程其它费用总额为8,170.00万元。主要包括土地购置费、勘察设计费、建设期利息、建设单位管理费、工程建设监理费等,主要根据所在地相关规定及项目实际情况估算。

该部分资金投入不涉及本次募投资金,将由公司自筹资金解决。

(4)预备费

项目预备费主要包括在批准的设计范围内,由于技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用;设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费按土建、设备及其他工程费用的5%测算,预计金额为4,339.70万元。

该部分资金投入不涉及本次募投资金,将由公司自筹资金解决。

(5)铺底流动资金

项目运营所需铺底流动资金为11,105.41万元,根据营运期收入、应收款项、应付款项等预测数据测算而得。

本项目所需铺底流动资金将由公司自筹资金投入。

(二)建设最新进展情况

发行人已在募集说明书之“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募投资金投资项目具体情况”之“(三)项目建设周期”中补充披露如下:

截至本募集说明书出具日,公司已取得项目所需土地、完成项目备案、环境影响评价批复等程序,并有序推进项目土建工程建设。

(三)本次发行相关董事会决议日前投入资金

发行人于2020年9月18日召开本次可转债的首次董事会。在该次董事会决议前,本项目尚未投入资金。

本项目资金投入较慢主要系项目进度情况决定的。项目的主要节点及截止2021年3月底的投入情况如下:

1、本项目的主要节点情况

时间事项
2020年1月17日发行人与宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会签订了《合作项目框架协议》
2020年3月17日设立子公司宁夏锦兴化工有限公司
2020年6月厂区四址定界、地形测绘、地质勘查
2020年6月29日召开变更募投项目的董事会
2020年7月16日股东大会审议通过变更募投项目
2020年7月危废填埋场区域勘测定界、四址定界
2020年10月29日取得宁夏回族自治区能源化工基地管理委员会颁发的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》(项目代码:2020-640900-26-03-005005)
2020年11月24日通过危险化学品建设项目安全条件审查
时间事项
2020年11月第一批主体建筑施工图的设计和审查
2020年12月10日至2021年1月13日项目土地进行网上挂牌出让
2020年12月能源评价报告的编制并报送
2021年1月14日锦兴化工与灵武市自然资源局签订《灵武市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》
2021年1月27日取得项目土地《不动产权证书》
2021年4月16日取得环评批复

2、截至2021年3月31日投入情况

截至2021年3月31日,本项目已投入3,822.52万元,其中土地购置支出2,309.00万元、土建工程支出400.46万元、设备购置支出1,113.05万元。该等资金投入未计入本次募集资金预算。

(四)前募资金与本次募集资金能否有效区分

在资金存储方面,前募资金与本次募集资金将分别根据募集资金管理制度存储于独立的募集资金专户,前募资金与本次募集资金可以有效区分。

在使用方面,前募资金与本次募集资金将用于同一项目,发行人将在相关决议和募集说明书约定的范围,根据最佳的资金使用效率分别使用前募资金和本次募集资金。根据发行人的相关决议,前募资金和本次募投资金均将用于本次募投项目“精细化工产品项目(一期)”,具体分配情况如下:

单位:万元

序号项目投资预算前次募集资金变更后投入金额本次募集资金拟投入金额自有资金投入是否为资本性支出
1建设投资113,681.8818,485.4760,000.0035,196.41
1.1设备购置51,213.795,485.4745,728.32-
1.2土建工程费49,958.3911,000.0014,271.6824,686.71
1.3建设工程其它费用8,170.002,000.00-6,170.00
1.4预备费4,339.70--4,339.70
2铺底流动资金11,105.41--11,105.41
合计124,787.2818,485.4760,000.0046,301.82

由上表,前次募集资金将分别用于设备购置、土建工程费和建设工程其它费用,本次募集资金将用于设备购置和土建工程费。在议定的募集资金使用范围内,

前次募集资金和本次募集资金的使用将不做区分,届时将根据实际情况,按照资金效率最优的方式使用。发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募投资金投资项目具体情况”之“(四)项目投资情况”之“3、本次募集资金和前次募集资金区分”中补充披露如下:

在资金存储方面,前募资金与本次募集资金将分别根据募集资金管理制度存储于独立的募集资金专户,前募资金与本次募集资金可以有效区分。

在使用方面,前募资金与本次募集资金将用于同一项目,发行人将在相关决议和募集说明书约定的范围,根据最佳的资金使用效率分别使用前募资金和本次募集资金。

二、前募资金使用进度缓慢,且闲置募集资金存在大额理财情形,请说明募集资金的具体投入计划,是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险

(一)募集资金的具体投入计划

经发行人第二届第八次董事会会议、第二届第六次监事会会议及2020年第一次临时股东大会审议,发行人变更募投项目,前次募集资金(即首发募集资金)净额18,485.47万元,全部投入精细化工产品项目,亦即本次募投项目。该项目投入进度及具体投入计划如下:

1、前募资金使用进度缓慢,且闲置募集资金存在大额理财情形的原因

发行人前次募集资金使用进度较慢,主要系因为募投项目涉及土地购置、建设规划、环境评价等前置审批程序,而该等事项耗时较长。发行人按照相关法律法规的规定,积极推进项目进度。截至2021年7月13日,前次募集资金已使用7,751.95万元,占前次募集资金拟投入金额的比例为41.94%。

2、募集资金的具体投入计划

本项目建设周期预计两年。

本项目的建设内容主要包括土建及设备。

土建工程,主要包括厂房、危险固废填埋场、环保设施、管廊、道路、绿化等。其中考虑到危险固废填埋场的实际需求和资金使用效率,将危险固废填埋场分三次建设,分别在T1年、T6年和T11年。T6年和T11年将使用自有资金投入。除危险固废填埋场外,其余土建工程预计建设期两年。

设备部分,根据产品和工艺,可划分为H酸设备、间双(工艺一)设备、1.5酸设备、磺化对位酯设备、对位酯设备、稀酸再生设备、MVR浓缩装置、高温氧化碳化装置、污水处理装置、管道阀门、罐区设备等。设备部分,预计建设期均为两年。本次募投项目产线和产品的对应、流转情况如下:

本次募投项目的资金投入安排,具体如下:

单位:万元

序号项目投资预算T1年T2年T3年T6年T11年前募资金投入额本次募集资金拟投入金额
1建设投资113,681.8859,470.4232,201.291,512.0010,249.0810,249.0818,485.4760,000.00
1.1设备购置51,213.7923,046.2028,167.58-5,485.4745,728.32
1.2土建工程费49,958.3929,608.39350.00-10,000.0010,000.0011,000.0014,271.68
1.3建设工程其它费用8,170.004,081.522,150.321,440.00--2,000.00-
1.4预备费4,339.702,734.311,533.3972.00249.08249.08--
序号项目投资预算T1年T2年T3年T6年T11年前募资金投入额本次募集资金拟投入金额
2铺底流动资金11,105.4111,105.41--
合计124,787.2859,470.4243,306.701,512.0010,249.0810,249.0818,485.4760,000.00

(二)是否存在不能按期投入的情形并充分提示风险

虽然发行人已对项目的可行性进行了充分论证,并积极按照法律法规的要求办理项目涉及的土地、建设、环境、安全生产、节能等审批手续,但项目仍然存在不能按期投入的风险。发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、项目风险”中更新披露相关风险:

(一)募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目(一期)”,与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资规模较大,且涉及土地、建设、环境、安全生产、节能等多项审批程序,如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、生产技术无法满足生产需要、无法招聘到所需的专业人才,或者与项目实施、产品相关的资质许可无法及时办理,则可能造成募投项目不能按期投入的情形,将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响,继而对公司的业绩造成负面影响。

三、结合行业发展情况、市场竞争格局、产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况,披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性和合理性

(一)预计效益的具体测算过程、测算依据

1、营业收入测算

项目建设期两年,第3年开始投产,生产负荷为50%,第4年生产负荷为80%,第5年及以后各年生产负荷达到100%。项目完全达产后收入测算如下表所示:

序号产品名称产能 (吨/年)项目自身耗用 (吨/年)剩余产量 (吨/年)单价 (万元/吨)收入 (万元)
1H酸8,000-8,0003.6329,040.00
21.5酸1,600-1,6002.744,388.74
序号产品名称产能 (吨/年)项目自身耗用 (吨/年)剩余产量 (吨/年)单价 (万元/吨)收入 (万元)
3间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)1600-1,6004.697,511.28
4磺化对位酯2,800-2,8002.717,585.34
5对位酯20,000-20,0002.0941,754.60
6硫酸40,00037,8462,1540.05104.82
7发烟硫酸5,00026,608//-
8氯磺酸40,00039,6004000.0937.42
9醋酸4,0005,400//-
10稀醋酸5,5005,500//-
11亚硫酸钠6,0002,0833,9170.19745.27
12硫酸钠60,0002,24057,7600.063,322.48
13稀硫酸130,000130,000//-
14盐酸50,00050,000//-
15氯化钠8,0002407,7600.04329.63
合计94,819.58

注:本项目的主要产品及副产品主要供公司自用,销售单价参考公司目前相应产品的采购价格进行测算。本项目生产的上述15项产品中1-5项,即H酸、1.5酸、间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)、磺化对位酯、对位酯为本项目的主产品,为染料生产的主要原材料。上表中第10项稀醋酸、第13项稀硫酸、第14项盐酸为生产上述1-5项主产品的过程中的副产产品,其中稀醋酸通过精馏后获得第9项产品,即醋酸;稀硫酸通过稀酸再生技术再生为第6、第7项再生产品,即硫酸和发烟硫酸,盐酸作为稀酸再生装置区氯磺酸工段原料,生产第8项产品,即氯磺酸。该等再生产品均为上表中1-5项主产品生产过程中的必备原材料,将主要用于上述5项产品的生产。

上表中第11、12、15项产品,分别为亚硫酸钠、硫酸钠、氯化钠,亦为1-5项主产品生产过程中的副产物和尾气处理废液经过浓缩炭化烘干、高温氧化工艺获得的。该等副产品将部分用于1-5项主产品的生产。

2、成本及费用测算

本项目投入的营业成本及费用主要包括材料成本、人工成本、折旧及摊销以及税费。

(1)根据公司原材料历史采购价格测算原材料成本、辅料成本。

(2)根据公司员工薪酬水平测算工资及福利费费用,具体为直接人工每人每年8.2万元、间接人工每人每年13.68万元。

(3)各类固定资产及无形资产的折旧摊销方法如下表所示:

类别折旧方法折旧年限(年)残值率
房屋及建筑物年限平均法205%
机器设备年限平均法105%
土地使用权年限平均法500%

(3)管理费用

本项目管理费用包含房屋折旧费、无形资产摊销费用及其他管理费用。其他管理费用按销售收入的2%计算。

(4)销售费用

本项目产品主要供公司自产染料使用,剩余部分外销售。销售费用主要为染料中间体的运输费用。

(5)公司作为一般纳税人,增值税按应税销售额的13%计算;城市维护建设税按增值税的7%计算;教育附加费按增值税的3%计算;地方教育附加费按增值税的2%计算;所得税按照25%计算。

3、项目利润预测

根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程,本项目达产后经济效益估算如下表所示:

项目T3年T4年T5年T6年T7年T8年T9年T10年T11年T12年
达产率50%80%100%100%100%100%100%100%100%100%
营业收入47,409.7975,855.6694,819.5894,819.5894,819.5894,819.5894,819.5894,819.5894,819.5894,819.58
营业成本31,756.6551,248.5361,455.0261,455.0261,941.8561,941.8561,941.8561,941.8561,941.8562,428.68
毛利率33.02%32.44%35.19%35.19%34.67%34.67%34.67%34.67%34.67%34.16%
税金及附加--637.67614.62713.71713.71713.71713.71614.62713.71
销售费用1,623.092,596.943,246.173,246.173,246.173,246.173,246.173,246.173,246.173,246.17
管理费用1,181.851,750.772,130.052,130.052,130.052,130.052,130.052,130.052,130.052,130.05
利润总额12,848.2020,259.4327,350.6827,373.7226,787.8126,787.8126,787.8126,787.8126,886.8926,300.98
所得税费用3,191.555,064.866,837.676,843.436,696.956,696.956,696.956,696.956,721.726,575.24
净利润9,656.6515,194.5720,513.0120,530.2920,090.8620,090.8620,090.8620,090.8620,165.1719,725.73

(二)效益测算的谨慎性和合理性

发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募投资金投资项目具体情况”之“(七)效益测算的谨慎性和合理性”部分补充披露如下:

1、行业发展情况

全球染料及染料中间体的来源国主要为中国、印度、德国和瑞士。自上世纪80年代以来,由于欧美市场纺织制造业逐渐向亚洲转移,以及我国加入世贸组织的影响极大程度地促进了国内市场上染料行业以及染料中间体行业的发展,我国目前染料中间体产量居世界首位。根据中国染料工业协会统计,2013年至2019年我国染颜料中间体产量从30.8万吨增长至46.3万吨,年化复合增长率为

7.03%,2020年受疫情影响染颜料中间体的产量有所下降为40.1万吨。从总体上看,我国染料中间体行业还是在处于发展过程中,特别是提高安全生产和环境保护方面。

数据来源:中国染料工业协会

2、市场竞争格局

我国染料中间体市场逐渐由完全竞争走向集团化、全产业链竞争模式,大型染料中间体企业不断向下游染料行业延伸,染料企业则向上游的中间体行业延伸。全球主要的染料厂商同时都具备很强的中间体竞争实力。目前集团化发展较为突出、产业链较为完善的企业有浙江龙盛、闰土股份、吉华集团和楚源高新等。

在环保监管力度不断加大的趋势下,大部分中小型中间体生产企业由于污染治理能力不足,难以保持正常生产经营,市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜,行业集中度进一步提高。

3、产品销售单价

(1)历史采购价对比

本次募投项目所涉及产品非大宗产品,大部分无公开市场报价,发行人历史上采购相应产品的价格,可认为是相应产品的市场价格。本次募投项目所涉及产品在2018年至2021年1-3月的平均价格情况及与本次募投项目测算单价的对比如下:

单位:万元/吨

序号产品名称募投项目测算单价2018-2021.3平均单价2021.1-3月平均单价2020年平均单价2019年平均单价2018年平均单价
1H酸3.633.572.992.903.524.19
21.5酸2.742.68/2.283.152.70
3间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)4.694.705.064.864.834.34
4磺化对位酯2.712.722.352.292.703.52
5对位酯2.092.171.511.501.952.75
6硫酸0.050.040.050.030.040.04
7发烟硫酸//////
8氯磺酸0.090.090.090.070.060.12
9醋酸//////
10稀醋酸//////
11亚硫酸钠0.19/////
12硫酸钠0.060.050.050.050.060.05
13稀硫酸//////
14盐酸//////
15氯化钠0.040.040.040.040.040.04

注:本次募投所涉产品中,发烟硫酸、醋酸、稀醋酸、稀硫酸和盐酸在项目内部循环利用完毕,因此不存在测算单价。

由上可见,发行人本次募投项目单价的测算参考了发行人2018年至2021年3月对相关产品的采购价格,产品销售单价的测算是谨慎的、合理的。

(2)市场价格的对比

本次募投项目中最主要的产品为H酸和对位酯,该等产品在印染行业专业电商平台统计的近期成交价格和测算单价的对比情况如下:

单位:万元/吨

产品名称募投项目测算单价七彩云电商
2021-32021-22021-12020-122020-62020-1
H酸3.633.5-3.63.2-3.43.1-3.23.1-3.22.7-2.83.5-3.6
对位酯2.092.5-2.62.3-2.52.1.2.21.75-1.851.55-1.62.1-2.15

注:七彩云电商系专注服务于印染行业的电商平台,交易产品包括染料、助剂和化学品。

由上可见,发行人本次募投项目的测算单价与市场价格水平无重大差异,系合理和谨慎的。

4、与同行业上市公司毛利率比较

本次募投项目主要产品为染料中间体,项目效益测算中达产后预计平均毛利率水平为34.74%,与具有中间体业务的上市公司的同类产品的毛利率比较如下:

公司名称产品类型2020年2019年2018年2017年
浙江龙盛中间体63.57%66.30%63.01%46.26%
吉华集团染料及中间体25.37%32.01%38.92%32.44%
海翔药业染料中间体50.86%55.50%49.95%47.81%
平均值46.60%51.27%50.63%42.17%
本次募投达产后平均毛利率34.74%

吉华集团的染料和中间体的产品毛利率合并计算,因此,毛利率水平相对单独披露中间体的浙江龙盛和海翔药业的毛利率水平略低。

本次募投项目达产后预估的平均毛利率水平低于具有中间体业务的上市公司的同类产品的实际毛利率,具有谨慎性。

综上,从行业发展情况、市场竞争格局、销售单价、毛利率水平、同行业可比公司情况等方面看,发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。

四、结合自身财务状况、融资能力,披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源,如募集资金不能全额募足或发行失败,项目实施是否存在较大的不确定性,并充分披露相关风险。

(一)结合自身财务状况、融资能力,披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源

发行人已在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募投资金投资项目具体情况”之“(九)募集资金以外所需剩余资金的具体来源”部分补充披露如下:

1、本次募投项目投入计划及资金缺口情况

单位:万元

项目名称项目总投资额前次募集资金变更后投入金额本次募集资金拟投入金额差额
精细化工产品项目(一期)124,787.2818,485.4760,000.0046,301.81

2、募投项目投入所需剩余资金的具体来源

(1)自身财务状况

单位:万元

项目2021-3-31/ 2021年1-3月2020-12-31/ 2020年2019-12-31/ 2019年2018-12-31/ 2018年
总资产156,189.50152,862.60151,086.43125,648.49
有息负债----
总负债31,802.7130,435.5828,753.6331,409.42
资产负债率(%)(合并)20.36%19.91%19.03%25.00%
归属于母公司股东的所有者权益123,306.33121,348.94121,148.4693,028.90
营业收入25,123.4175,358.67112,405.55120,232.24
归属于母公司股东的净利润2,077.662,289.229,634.0910,431.87

报告期各期期末,发行人有息负债均为0元,资产负债率不超过25%,资产负债结构稳健。报告期内,除受2020年新冠疫情等影响导致收入、净利润大幅下滑外,公司收入、利润情况大致稳定,且2021年,随着疫情好转,收入和利润均呈恢复趋势。

(2)融资能力

公司资信状况良好,银行融资渠道通畅。

由于公司整体经营情况良好,资金周转和自我供给能力较强,因此,报告期内对外借款需求较少。截至本募集说明书签署之日,公司及其子公司获得的授信额度为2亿元,已使用授信额度0.7亿元,尚未使用的授信额度1.3亿元,其银行授信尚存在较大规模未使用额度。同时,招商银行正积极与公司接洽,预计可提供授信额度1亿元。

因此,项目投入所需部分资金可以通过银行融资渠道解决。

3、募投项目投入所需剩余资金的具体来源

本次募集资金投资项目的建设期2年,此外,部分募集资金缺口为项目所需的铺底流动资金和基本预备费,公司将根据各项目的实施进度分期投入所需资金。鉴于公司整体财务状况较好,银行融资渠道通畅,公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行项目建设投入,确保项目的稳步实施,其资金来源具有可行性,募投项目实施不存在重大不确定性。

(二)如募集资金不能全额募足或发行失败,项目实施是否存在较大的不确定性,并充分披露相关风险

如募集资金不能全额募足或发行失败,鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益,公司仍将全力推进募投项目的实施,根据届时的实

际经营和市场情况,综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金,具体措施如下:

1、截至2021年3月31日,发行人货币资金余额为19,482.55万元,其中,银行承兑汇票保证金为8,350.04万元,为受限资金,剩余可自由支配的资金为11,132.51万元;应收账款余额为25,084.74万元,应收款项融资为16,899.69万元。若本次募集资金不能全额募足或发行失败,发行人可调配自有资金及回收的应收账款和应收票据支持本次募投项目建设。

2、报告期内,公司实现营业收入分别为120,232.24万元、112,405.55万元、75,358.67万元和25,123.41万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元、2,289.22万元和2,077.66万元。总体而言,公司经营情况良好,如募集资金不能全额募足或发行失败,可利用未来期间的经营积累弥补募投项目资金缺口。

3、截至2021年3月31日,公司合并报表资产负债率20.36%,无有息负债,整体债务水平较低。公司信用记录良好,银行融资渠道通畅,具有良好的债务融资能力。若本次发行不能全额募足或发行失败,公司亦可通过债务融资投入募投项目建设。

综上,如募集资金不能全额募足或发行失败,募投项目的实施将面临一定的资金压力,公司整体资金安排及项目实施整体进度也会随之受到影响。鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益,公司将全力推进募投项目的实施,根据届时的实际经营和市场情况,综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金,全力确保募投项目持续推进,实现预期的经营效益。

公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、项目风险”中更新披露相关风险:

(三)募投项目资金风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券受到证券市场整体环境、公司的经营业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响,存在募集资金不能募足或发行失败的风险。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败,且公司未能通过其他途径解决项目所需资金,则可能导致部分或全部募投项目无法实

施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期,可能导致本次募投项目实施进度放缓。即使本次募集资金顺利完成,公司仍需自筹资金用于项目投入。如公司通过银行贷款等负债方式解决所需资金缺口,则将导致公司偿债能力出现一定弱化。此外,如果未来公司出现财务状况恶化,或融资渠道受阻的情形,将可能无法足额筹集项目建设所需自筹资金,进而影响项目建设进度,或导致项目实施存在不确定性。

五、保荐人和会计师的核查意见

(一)核查程序

1、查阅前次募投项目和本次募投项目的决议文件、可行性研究报告,备案证明和环评批复文件;

2、取得发行人本次募投项目的投资明细表,复核投资数额的构成、测算依据和测算过程;

3、获取本次募投项目已投入资金明细;

4、查阅了发行人董事会关于前次募集资金使用的相关决议和披露文件;

5、查阅了行业研究报告、同行业上市公司年度报告、七彩云电商披露的成交价格数据

6、获取了发行人报告期内采购本次募投项目涉及产品的采购数据;

7、查阅发行人近三年一期财务报告、授信协议及企业信用报告等;获取了发行人关于授信情况的说明。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为

1、发行人已补充披露募投项目的投资数额构成明细、测算依据和测算过程,建设最新进展情况;本次发行相关董事会决议日前尚未就本次募投项目实际投入;前募资金与本次募集资金在资金存储方面将分别存储于独立的募集资金专户,可以有效区分,在使用方面,前募资金与本次募集资金将用于同一项目;

2、前募资金使用进度较慢主要系由于项目涉及的审批等其他前期事项较多、周期较长造成,发行人已就“精细化工产品项目”不能按期投入的情形进行风险提示;

3、发行人已披露精细化工项目预计效益的具体测算过程、测算依据,本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性;

4、公司可通过自有资金、经营积累、债务融资等方式补充本次募投项目的资金缺口,项目实施不会因为募集资金不能全额募足或发行失败而存在较大的不确定性,发行人已补充披露相关风险。问题3

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2020年年报出具带强调事项段的无保留审计意见,发行人已将错误列报为销售费用的运输活动支出事项进行更正,相应调增营业成本1,604.76万元,调减销售费用1,604.76万元。发行人2019年末固定资产原值增加了8,860.75万元,主要系子公司稀酸再生生产线在建工程转入固定资产,2020年末固定资产原值较上年下降8,143.88万元,系上述2019年转入固定资产的稀酸再生生产线转回在建工程所致。

请发行人补充披露:(1)销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响,带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件;(2)子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据,会计处理依据,是否符合会计准则规定,相关会计处理是否规范,是否存在盈利调节的情形,预计折旧对财务指标的影响,是否影响发行条件。

请保荐人和会计师对发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且有效执行,财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响,带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“一、最近三年及一期财务报表审计情况”部分补充披露如下:

(二)销售费用错误列报更正对公司盈利指标的影响较小,且带强调事项段的无保留审计意见不影响发行条件

1、2020年销售费用错误列报更正前后对公司盈利指标的影响

销售费用错误列报对公司财务数据和主要盈利指标的影响如下:

单位:元

项目更正前更正后变动
营业成本644,689,491.97660,737,055.2016,047,563.23
主营业务成本643,201,592.15659,249,155.3816,047,563.23
销售费用30,869,731.2414,822,168.01-16,047,563.23
净利润21,838,607.8121,838,607.81-
综合毛利率14.45%12.32%-2.13%
主营业务毛利率14.43%12.29%-2.14%
销售费用率4.10%1.97%-2.13%

2、带强调事项段的无保留审计意见不影响发行条件

根据《管理办法》第九条的规定,上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定:“(四)……,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。

天健所为发行人2020年财务报告出具的审计报告为带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第三条的规定,带强调事项段的无保留意见审计报告属于无保留意见的审计报告。因此,发行人2020年审计报告属于无保留意见的审计报告。

发行人最近三年财务会计报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为天健审〔2019〕8309号、天健审〔2020〕2168号和天健审〔2021〕3368号的无保留意见《审计报告》,符合《管理办法》第九条的规定,符合发行条件要求。

二、子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据,会计处理依据,是否符合会计准则规定,相关会计处理是否规范,是否存在盈利调节的情形,预计折旧对财务指标的影响,是否影响发行条件

(一)子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据,会计处理依据,是否符合会计准则规定,相关会计处理是否规范,是否存在盈利调节的情形,预计折旧对财务指标的影响,是否影响发行条件

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“(1)固定资产”部分补充披露如下:

子公司锦汇化工的“染料中间体及稀酸再生技改项目”中的稀酸再生生产线,从在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体情况如下:

①稀酸再生生产线转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据,会计处理依据报告期内,子公司锦汇化工“稀酸再生生产线”转入固定资产以及转回在建工程的相关情况如下:

项目时点转固或转回依据会计处理依据
自在建工程转入固定资产2019年6月机器设备已安装完毕,经泰兴市应急管理局组织专家评审,同意项目进行试生产,预计后续支出较少,认为该资产在彼时已经达到预定可使用状态《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条
自固定资产转回在建工程2020年4月在对项目进行试生产过程中,部分指标未达要求,决定对该项目继续进行技术改造,由于涉及的工艺和设备较复杂,且预计改造时间在1年左右《企业会计准则第4号——固定资产》和财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》

② 相关会计处理符合会计准则规定,不存在盈利调节的情形

根据《企业会计准则第4条——固定资产》《企业会计准则第17条——借款费用》的相关规定,公司对在建工程是否达到预定的可使用状态、能否进行转固处理的判断条件如下:

a. 固定资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成;

b. 所购建或者生产的固定资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售;

c. 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

2019年6月,子公司锦汇化工的“稀酸再生生产线”的设备安装工作已全部完成,并于当月经泰兴市应急管理局组织专家评审同意试生产,预计后续支出金额较少。因此,公司根据会计准则的规定并基于谨慎性原则,判断“稀酸再生生产线”在2019年6月已经达到预定可使用状态,从而进行了转固处理。

稀酸再生生产线依次分为稀酸浓缩工段、稀酸再生工段和氯磺酸合成工段,试生产需要依次进行。2019年6月-11月对稀酸浓缩工段进行试生产,合格后于

2019年12月至2020年4月,对三个工段进行了全工段联通试生产,在此过程中发现由于三氧化硫蒸发器供热不足,导致三氧化硫蒸发量严重达不到设计要求,产品质量不稳定;同时,高温分解炉使用过程中对天然气的消耗量较大,导致产品成本偏高,未能达到当初项目设计标准,需进行进一步技术改造。由于该技术改造涉及的工艺和设备比较复杂,公司预计完成改造时间在1年左右,耗时较长。根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知,“企业对固定资产进行更新改造时,应将更新改造的固定资产账面价值转入在建工程,并在此基础上核算经更新改造后的固定资产原价。处于更新改造过程而停止使用的固定资产,因已转入在建工程,因此不计提折旧…”。故公司将“稀酸再生生产线”转回在建工程。因此,“稀酸再生生产线”的转固及转回在建工程,均系基于当时的实际情况作出的会计处理判断,相关会计处理规范,符合会计准则规定,公司不存在通过相关会计处理进行盈利调节的情形。

③ “稀酸再生生产线”的技术改造情况以及最新的建设进展

截至本审核问询函回复出具之日,“稀酸再生生产线”仍在更新改造过程中。自2020年4月以来,公司对“稀酸再生生产线”进行技术改造的主要内容包括:

工段主要内容目前进展
稀酸再生工段1、对分解炉出盐口进行改造。采购安装分解炉熔盐槽、熔盐槽搅拌、盐液泵及附属电器仪表,电缆桥架等,使浓缩酸分解后盐液能及时排出,减少炉气夹带盐液,减少换热器管壁结盐; 2、对夹套换热器及出盐口进行改造。夹套换热器下沉降室需采购安装熔盐槽、熔盐槽搅拌、盐液泵及附属电器仪表电缆桥架等,使分解后的炉气中的盐液能在夹套换热器下的沉降室及时排出,减少炉气夹带盐液,减少换热器管壁结盐; 3、对氯磺酸换热器进行改造。采购安装氯磺酸换热器,上下气室增大,增加换热面积,增加排盐口减少换热器管壁结盐。目前设备改造已完成,待安装电器仪表并校验
对空气预热换热器及出盐口进行改造,采购钢板、管材进行改造,增加排盐口,减少换热器管壁结盐。
氯磺酸合成工段1、增加发烟酸蒸发三氧化硫的预热器、加热器、蒸发器设备及管道的仪器仪表,重新采购安装、温度变送器,流量计、液位计、DCS增加仪表点位等,确保各操作指标的控制。仪表,仪表线、电线桥架已采购安装
2、增加热空气管道电炉,三氧化硫工段电炉,重新安装采购电炉。设备已定制,尚未交货
工段主要内容目前进展
3、氯磺酸尾气改造完善,重新采购安装洗涤塔,洗涤泵及电器仪表、电缆桥架,确保符合环保新标准达标排放。设备正在安装过程中

截至2021年6月30日,“稀酸再生生产线”更新改造投入中设备购置及安装投入196.29万元,辅助材料耗用94.76万元,分析测试及技术分析费用68.84万元,测试人员工资费用139.05万元,合计投入498.93万元。

④ A股上市公司中存在进行相似会计处理的案例

根据公开披露信息,A股上市公司中存在将更新改造中的固定资产转回在建工程的案例,例举如下:

公司简称期间具体事项
宝泰隆(601011)2020年度在建工程年末余额较年初增加较大,主要是30万吨轻烃建设工程项目技术升级改造从固定资产转入所致。2020年末,该公司30万吨轻烃建设工程项目账面余额由84,842.09万元增加至265,695.73万元
陕西煤业(601225)2020年度固定资产原值本期减少中“其他”10,466.49万元,主要为固定资产更新改造转入在建工程
卓越新能(688196)2020年度当期固定资产原值其他减少11,467.63万元、累计折旧其他减少2,554.31万元,主要系公司东宝山车间更新改造转入在建工程
阳煤化工(600691)2020年度当期公司平原化工、正元化肥固定资产改造转入在建工程,减少固定资产原值198,990.39万元,累计折旧91,361.03万元
联创电子(002036)2020年度当期固定资产转入在建工程原值5,482.11万元,累计折旧1,018.58万元,系公司子公司联益光学及孙公司四川华景生产线升级改造转入在建工程
中航飞机(000768)2019年度当期固定资产其他转出系固定资产更新改造转入在建工程7,605.82万元
川大智胜(002253)2019年度固定资产专用设备当期其他减少1,632.76万元,主要系:(1)固定资产更新改造转入在建工程…
诚意药业(603811)2019年度当期固定资产减少中的其他1,098.11万元系机器设备升级改造转入在建工程所致
雅克科技(002409)2019年度当期固定资产原值与累计折旧其他转出分别为2,963.78万元、140.17万元,系固定资产改造转入在建工程

以上述案例中,有较详细信息披露的宝泰隆(601011)的情况具体说明如下:

2014年6月,宝泰隆的焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目开工建设,项目最初预算33.11亿元;2019年第四季度,项目从在建工程转入固定资产,截

至2019年底,该项目从在建工程转入固定资产的金额21.17亿;2020年6月,宝泰隆发布公告,“结合即将获批的马场煤矿煤炭资源情况,以及调试过程中所发现的需改进的工艺流程,对稳定轻烃项目进行技术改造升级”。截至2020年6月底,宝泰隆从固定资产转入在建工程合计的账面原值为25.29亿,其中机器设备20.94亿,房屋及建筑物4.35亿,如果扣除相关的累计折旧后从固定资产转入在建工程合计的金额为24.89亿。可见,发行人相关会计处理与存在类似情况的上市公司基本一致。

⑤ 预计折旧对财务指标的影响,不影响发行条件

假设“稀酸再生生产线”未于2020年4月转回在建工程,即仍按照固定资产进行账务核算,则该事项预计新增折旧对公司2020年财务指标的影响如下:

单位:万元

项目新增折旧营业利润归母净利润扣非后归母净利润
转回在建工程-2,474.292,289.221,662.12
不转回在建工程468.342,005.951,848.981,221.88

由上表可知,假设该项目不转回在建工程,则预计新增固定资产折旧对公司财务数据有一定影响,其中,2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润由2,289.22万元变更为1,848.98万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润由1,662.12万元变更为1,221.88万元,结合2019年经审计净利润情况,故仍符合《管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定,不影响本次发行条件。

(二)在建工程涉及的“稀酸再生生产线”与募投项目的关系

稀酸再生生产线,属于环保配套设施,主要针对生产中产生的含酸废水。发行人的稀酸再生技术是利用生产过程中产生的副产酸,如盐酸、稀硫酸等,经过浓缩、再生、合成等工艺,实现副产酸的资源化再生利用、降低副产酸处理成本、减少排放。

上述在建工程中的“稀酸再生生产线”,即发行人利用稀酸再生技术,建设在江苏省泰州市生产基地、处理子公司锦汇化工的副产酸的环保配套设施。

本次募投项目中,亦计划利用稀酸再生技术,在宁夏能源化工基地(本次募投项目所在地)建设稀酸再生线,对生产过程中产生的副产酸进行再生利用。

因此,在建工程涉及的“稀酸再生生产线”与募投项目中规划的稀酸再生设备,均为环保配套设施,二者的原理相同,区别在于建设地点、服务的主产品生产线不同。

三、请保荐人和会计师对发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且有效执行,财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定进行核查并发表明确意见

(一)发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定

公司2020年度销售费用错误列报主要是公司财务人员对新收入准则理解不到位所致,公司已履行了相应会计差错审批程序并恰当披露,差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息,同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响;子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的会计处理系依据不同时点“稀酸再生生产线”出现的不同会计事项所作出的会计判断,处理依据充分、合理,符合企业会计准则的规定,相关会计处理规范。

报告期内,公司已建立健全相关内部控制制度,各项控制措施得到有效执行,为有效防范可能存在的财务漏洞提供了可靠的制度保证,具体如下:

1、公司按照相关法律、法规及公司内部文件的规定,结合公司的实际情况制定了一套完整的、有效的、独立于股东的财务管理与会计核算制度,包括《财务会计制度》《审计督查工作方法》《资金管理制度》《费用审批制度》《仓库管理制度》《物资管理制度》《营销部工作管理制度》《退货产品管理细则》《质保部制度》《设备管理制度》《会计档案管理制度》等多项制度,对岗位分工和授权审批、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、固定资产管理等各业务环节进行明确规范,内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节,以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

2、公司设立了独立的财务部门,配备了独立专职的财务人员,相关人员具备专业胜任能力,不相容职务实现分离。公司设财务部负责人,财务部对公司总经理负责,公司财务部下设会计岗以及出纳岗;公司对各个部门、业务流程制定

了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

3、会计档案管理情况。报告期内,公司严格按照公司制度的规定,对会计档案进行了分类、装订和保管。公司按照《公司法》《会计法》以及财政部《会计档案管理办法》等法律、法规的规定制定了《会计档案管理办法》,对公司会计档案的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定。综上,公司已建立了完善的内部控制制度,设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,能够对生产经营活动及其成果进行有效核算,公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定,在报告期末所有重大方面保持了有效的内部控制,公司会计基础工作规范、内控制度健全有效,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。

(二)核查程序

1、对2020年销售费用错误列报对公司盈利指标的影响实施了分析性程序;

2、获取了公司2020年度审计报告、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议记录以及公司的相关公告文件,并对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定,分析带强调事项段的无保留审计意见是否影响发行条件;

3、获取了2019年6月泰兴市应急管理局组织专家对公司“稀酸再生生产线”试生产方案的评审文件,以及当期该项目进行试生产的相关记录文件;

4、获取了2020年4月公司对“稀酸再生生产线”进行再试生产的相关记录文件,以及公司决定对该项目进行技术改造的内部审批文件,记录文件显示三氧化硫的蒸发量未能达到设计要求,同时天然气消耗量高于参考值较多;

5、分别于2019年1月2日、2020年1月16日、2021年1月5日和2021年4月9日对公司“稀酸再生生产线”进行了现场查看,关注该项目在当日的建设进展和使用状态等;

6、查找A股上市公司中因固定资产升级改造将其转回在建工程的案例,分析公司会计处理的合理性;

7、访谈公司工程负责人员,了解“稀酸再生生产线”于2019年6月首次试生产以及后续试生产的具体情况,了解2020年4月公司决定对项目进行技术改造的主要原因,以及项目当前的建设进展等;

8、获取了公司2020年度内部控制自我评价报告和公司内部管理的各项制度,同时查阅了申报会计师出具的《关于江苏锦鸡实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2021〕999号);

9、访谈了公司财务负责人,了解2020年度销售费用错误列报的主要原因及整改规范情况,“稀酸再生生产线”在建工程转入固定资产以及转回在建工程的具体时点、转固依据,会计处理依据以及预计折旧对财务指标的影响等;了解公司是否建立较为完善的财务会计核算制度,该等制度文件对会计基础工作规范、会计政策的选择、会计科目的设置及账务处理等是否做出明确的规定;

10、了解公司财务相关的部门和人员及制度的设立情况,了解公司关于财务报告编制的相关规定并检查财务报表的编制流程,判断公司财务报表的编制是否具备良好基础;

11、查看发行人的会计科目表以及财务报表相关经济业务的账务处理方法,以核实其科目设置及账务处理方法是否符合会计政策的规定。

(三)核查意见

经核查,保荐人和会计师认为:

1、公司2020年销售费用会计列报错误主要系对新准则的理解不到位造成,公司已就上述会计差错更正履行了审议和公告程序,会计师已出具无保留意见的审计报告,不影响本次发行条件;

2、子公司在建工程转入固定资产以及转回在建工程的会计处理系依据“稀酸再生生产线”不同时点出现的不同会计事项所作出的会计判断,转固依据和会计处理依据充分,符合会计准则规定,相关会计处理规范,不存在盈利调节的情形,相关折旧事项不影响发行条件;

3、公司已建立了完善的内部控制制度,会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。

问题4

最近三年及一期发行人资产负债率为25.00%、19.03%、19.91%和20.36%,公司本次可转债发行完成后,累计公司债券余额占2021年3月末公司净资产额的比例为48.24%。报告期内,公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%,归属于母公司所有者的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元、2,289.22万元、2,077.66万元,2020年产品毛利率和净利润下降明显。请发行人补充说明:(1)结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计新增折旧对业绩的影响等,说明本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求,并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施;(2)说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性,若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司是否存在定期偿付的财务压力,是否有足够的现金流来支付公司债券的本息;(3)结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况,说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性,导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,未来盈利水平是否存在重大不确定性。

请发行人补充披露(2)(3)中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合自身经营情况、分红安排、融资安排、预计新增折旧对业绩的影响等,说明本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求,并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施

(一)本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求

1、本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至本审核问询函回复出具之日,公司累计债券余额为0.00万元,公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券,根据公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会以及2020年年度股东大会的决议,本次募集资金总额(含发行费用)不超过60,000.00万元。本次发行完成后,公司合并范围内累计债券余额为60,000.00万元,占2021年3月末合并净资产的48.24%,占2021年3月末归属于母公司股东净资产48.66%,未超过50%。

2、2020年公司经营业绩受疫情影响下降明显,2021年盈利能力持续好转

2018年至2019年,公司自身经营情况良好,各期主营业务收入为119,986.71万元、112,107.39万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为10,431.87万元、9,634.09万元,期末归属于母公司股东的净资产分别为93,028.90万元、121,148.46万元,盈利能力保持相对稳定。

2020年受新冠疫情影响,公司下游纺织服装企业需求疲软,公司活性染料产品的销量及价格在当期均出现了一定程度的下降,从而导致2020年公司实现主营业务收入75,165.83万元,下降了32.95%,实现归属于母公司股东的净利润2,289.22万元,下降了76.24%。随着国内新冠疫情得到有效控制,染料行业整体形势逐渐复苏。公司2021年1-3月实现营业收入25,123.41万元,较上年同期增长24.79%;实现归属于母公司股东净利润2,077.66万元,较上年同期增长172.93%,盈利能力恢复较快。

2018年至2020年,公司经营活动现金流量净额分别为3,198.19万元、5,044.54万元和4,493.64万元,销售回款情况良好。与此同时,公司债务融资能力较强,截至2021年3月末公司的资产负债率为20.36%,资产负债率较低,公司银行融资渠道通畅,资信状况良好。

因此,公司目前染料销售情况有所好转,经营业绩逐步恢复,未来净利润增长将增加公司资产净额,降低公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例。

3、公司将按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划

公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下:公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、现金充裕且符合《公司法》规定的分红条件下,公司应当优先采取现金方式分配股利。如未来十二个

月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司可以进行现金分红,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年现金分红情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年2019年2018年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润2,289.229,634.0910,431.87
现金分红(含税)835.502,088.74-
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例36.50%21.68%-
最近三年累计现金分配合计2,924.24
最近三年年均可分配利润7,451.73
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例39.24%

公司自2019年11月登陆深交所创业板,现行的《公司章程》规定的分红政策于2019年11月起执行。上市以来,公司各年分配现金股利占当期可分配净利润的比例分别为21.68%和36.50%。

2021年4月12日,公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》,公司2020年度利润分配方案为:以417,748,945股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)。本次利润分配预计现金分红金额为8,354,978.90元。以截至2021年3月31日的净资产为124,386.78万元为基础,本次利润分配会减少公司净资产金额共计835.50万元,本次利润分配完成后公司的净资产金额预计为123,551.29万元,本次发行完成后公司合并范围内累计债券余额60,000.00万元占权益分派完成后公司合并净资产123,551.29万元的比例为48.56%,未超过50%。

因此,公司将按照《公司章程》相关规定制定后续分红计划,公司盈利能力持续恢复为公司净资产稳步增长提供了保障,后续分红计划不会造成本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。

4、融资安排

截至本审核问询函回复出具之日,公司暂无其他向不特定对象发行公司债或者企业债的融资安排。公司在本次发行的可转换公司债券转股期开始前,承诺不向不特定对象发行公司债及企业债。在本次发行的可转换公司债券开始转股后,将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上,审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜,以保证公司累计债券余

额与净资产的比例符合《管理办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求。

5、预计新增折旧对业绩的影响

截至本审核问询函回复出具之日,公司正在进行建设的项目包括三期分散染料工程、稀酸再生技改项目、废水处理优化项目以及本募投项目精细化工产品项目(一期),其中分散染料工程项目、精细化工产品项目(一期)建成后随着达产进度逐渐产生收益,稀酸再生技改项目、废水处理优化项目为生产辅助性项目,不直接产生效益。发行人基于未来五年规划,对预计新增折旧对业绩影响进行简单测算(不构成对公司的盈利预测和业绩承诺),主要基于以下假设条件:

(1)根据截至目前公司对重大正在建设的在建项目的实施进展与规划情况进行合理预计;

(2)公司未来新增营业收入和折旧摊销系参考了在建项目的可行性研究报告;

(3)折旧年限根据企业会计估计政策,房屋及建筑物按20年期限、5%残值率计提折旧,机器设备按10年期限、5%残值率计提折旧,土地使用权按照50年、0%残值率计提摊销。

按公司现行折旧摊销政策,上述项目建成后新增折旧摊销费用及其对公司业绩影响情况如下:

单位:万元

项目2021E2022E2023E2024E2025E2026E
精细化工产品项目(一期)新增折旧摊销18181,7964,8416,0896,089
新增收入--23,70561,63385,33894,820
分散染料项目新增折旧摊销-1,0071,0071,0071,0071,007
新增收入-24,80031,00031,00031,00031,000
其他项目(稀酸再生、废水处理)新增折旧摊销113872872872872872
新增收入------
合计新增折旧摊销1311,8973,6756,7207,9687,968
新增收入-24,80054,70592,633116,338125,820
占比/7.65%6.72%7.25%6.85%6.33%

注:上述预测数据不构成公司的盈利预测,也不构成对投资者的承诺。

由上表,随着上述在建工程项目陆续完成剩余投入并完工转固,公司每年新增折旧摊销费用占项目预计新增营业收入比例较低,随着项目投产后逐步实现经

济效益,经济效益的提升足以抵消折旧、摊销对公司业绩的影响,不会对未来经营业绩造成重大不利影响。

(二)公司为符合上述规则规定拟采取的具体可行的措施

根据《管理办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求,本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品(如永续债),向特定对象发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口径净资产。为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定,公司作出如下承诺:

“本次发行完成后,公司合并范围内累计债券余额为60,000.00万元,占2021年3月末合并净资产的48.24%,占2021年3月末归属于母公司股东净资产48.66%,接近《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问规定的50%。

“公司目前暂无其他融资安排,为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定,公司在本次发行的可转换公司债券转股期开始前,承诺不向不特定对象发行公司债及企业债,在本次发行的可转换公司债券开始转股后,将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础上,审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜,并确保自身经营情况、后续分红计划、融资安排能够持续满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问相关规定。”

二、说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性,若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司是否存在定期偿付的财务压力,是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

(一)本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性

最近三年及一期末,发行人的资产负债率水平与行业平均值较为接近。报告期各期末,同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下:

公司简称2021-3-312020-12-312019-12-312018-12-31
公司简称2021-3-312020-12-312019-12-312018-12-31
雅运股份17.38%13.94%10.20%13.02%
浙江龙盛47.71%46.59%48.01%57.95%
闰土股份14.32%17.74%17.57%18.47%
安诺其24.80%24.73%15.83%13.88%
吉华集团14.66%16.89%15.63%13.31%
平均值23.77%23.98%21.45%23.33%
锦鸡股份20.36%19.91%19.03%25.00%

假设以2021年3月31日公司的财务数据进行测算,本次可转债发行完成前后,假定其他财务数据不变,公司的资产负债率变动情况如下:

单位:万元

项目2021-3-31本次发行规模转股前转股后
资产总计156,189.5060,000.00216,189.50216,189.50
负债总计31,802.7191,802.7131,802.71
资产负债率20.36%42.46%14.71%

截至2021年3月31日,公司资产负债率为20.36%,本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司的总资产和负债将同时增加60,000.00万元,公司资产负债率将由20.36%增长至42.46%,因此,本次可转债发行完成后,公司的资产负债率将出现一定幅度的提升。

由于可转债兼具股权和债券两种性质,债券持有人可选择是否将其所持债券进行转股,假设可转债持有人选择全部转股,那么全部转股完成后,公司的净资产将逐步增加,资产负债率将进一步下降,由42.46%降至14.71%,公司资产负债率变化处于合理范围内。

(二)若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司是否存在定期偿付的财务压力,是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

1、公司盈利能力有所恢复,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018年至2020年,公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为10,066.51万元、9,214.08万元和1,662.12万元,平均可分配利润为6,980.90万元。受新冠疫情影响,公司2020年净利润水平下降明显,但2021年1-3月公司盈利能力有所恢复,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,050.37万元,较上年同期增长187.41%。本次可转换债券拟募集资金

60,000.00万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2、公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本次偿付提供保障截至2021年3月31日,公司货币资金余额19,482.55万元,同时还持有本金保障型收益凭证9,081.72万元。2018年至2020年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,198.19万元、5,044.54万元和4,493.64万元。充足的货币资金和经营活动产生的现金流量净额能够保障公司有足够的现金流支付公司债券本息。

3、公司偿债能力较强

截至2021年3月31日,公司流动资产金额为104,433.76万元,占总资产比例为

66.86%,公司流动比率为3.41,速动比率为2.32,具备较强的资产变现能力和偿债能力。

综上,公司报告期内资产负债率较低,资产负债结构稳健,本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构;若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司具备较强的盈利能力和偿债能力,目前具有充足的货币资金,经营活动产生的现金流量净额足以支付公司债券本息,发行人定期偿付及到期支付本息的财务压力较小。

三、结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况,说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性,导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,未来盈利水平是否存在重大不确定性

(一)结合报告期内主要产品毛利率变动情况、同行业可比公司情况,说明毛利率和净利润下滑的原因及合理性

报告期内,公司的收入、利润实现情况如下:

单位:万元

项目2021年1-3月2020年2019年2018年
营业收入25,123.4175,358.67112,405.55120,232.24
主营业务收入25,065.0875,165.83112,107.39119,986.71
主营业务毛利率17.64%12.29%21.07%20.75%
净利润2,080.032,183.869,638.2610,571.00

由上可见,2020年公司收入和主营业务毛利率出现较大幅度的下降,导致当年净利润相应下滑。2020年公司收入、主营业务毛利率、净利润下滑的主要系由新冠疫情对染料市场供需影响造成的,与同行业上市公司情况一致,具有合理性。具体情况如下:

1、2020年销量和单价的下降导致营业收入下降

2018年至2020年,公司主营业务收入分别为119,986.71万元、112,107.39万元和75,165.83万元,2019年和2020年主营业务收入同比变动分别为-6.57%和-32.95%,主要系与公司产品的价格和销量变动有关。

报告期内,公司活性染料产品的销量和单价情况如下:

项目2020年2019年2018年
金额/数量变动金额/数量变动金额/数量
销售收入(万元)75,165.83-32.95%112,107.39-6.57%119,986.71
销售数量(吨)36,223.31-23.20%47,164.92-0.63%47,464.58
销售单价(万元/吨)2.08-12.61%2.38-5.93%2.53

2020年受到新冠疫情全球蔓延、全球经济疲软等多重因素影响,公司下游纺织服装行业呈现结构性分化特点,非防疫用纺织服装行业则受到较大冲击,而防疫用品则带动产业用纺织品行业实现大幅增长。根据国家工信部数据,2020年规模以上服装企业服装产量223.7亿件,同比下降7.7%;实现营业收入13,697.3亿元,同比下降11.3%;2020年我国规上产业用纺织品企业工业增加值同比增长54.1%;规上企业实现营业收入3,198.4亿元,同比增长32.6%。

由于公司的活性染料产品主要用于非防疫用品的纺织服装产品中,因此,受新冠疫情影响,公司的下游纺织服装企业需求疲软,公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降,从而造成2020年公司主营业务收入下降

32.95%。

2、2020年产品单价降幅大于成本降幅造成毛利率下降

剔除新收入准则对2020年和2021年一季度运费归集的影响后,报告期内,公司的主营业务毛利率及其变动情况如下所示:

项目2021年1-3月2020年2019年2018年
毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
染色染料18.34%92.04%13.86%90.30%20.28%89.67%20.24%91.84%
印花染料23.33%7.96%19.77%9.70%27.90%10.33%26.48%8.16%
主营业务毛利率18.74%100.00%14.43%100.00%21.07%100.00%20.75%100.00%

注:染色用活性染料和印花用活性染料仅在应用技术上存在区别,染色用染料通过把纤维浸入染料水溶液中进行浸染,从而达到染色的效果;而印花用染料则通过一定的技术,将染料在织物上印制成花形图案,达到局部着色的效果。除在上述应用技术存在区别外,二者在使用的原材料、所要求的生产工艺和技术、生产设备、销售渠道、客户等方面均一致。由上表可见,2020年度公司染料毛利率较2019年度下降6.64个百分点,其中染色染料毛利率较上期下降6.42个百分点,印花染料毛利率较上期下降8.13个百分点。公司产品收入中染色染料收入占比为90%左右,染色染料毛利率的变动决定了整体毛利率的变动。2020年,受新冠疫情影响,染料及下游市场需求相对疲软,染料价格下跌,造成公司主营业务毛利率及各类产品毛利率下滑。

报告期内,公司活性染料的毛利率变动情况如下:

项目2020年2019年2018年
金额变动金额变动金额
平均销售单价 (万元/吨)2.08-12.61%2.38-5.93%2.53
平均销售成本 (万元/吨)1.78-5.32%1.88-6.00%2.00
毛利率14.43%-6.64个百分点21.07%0.32个百分点20.75%

注:上表中2020年平均销售成本和毛利率已剔除运费归集变动的影响。

2020年,公司活性染料毛利率下降原因主要包括:①受新冠疫情影响,2020年市场需求萎缩,市场竞争进一步加剧,染料销售单价普遍下降较多。2020年公司活性染料平均销售价格由2.38万元/吨下降至2.08万元/吨,下降了12.61%,系公司2020年毛利率下降的最主要的原因;②2020年主要材料价格总体呈下降趋势,其中H酸平均采购单价较上期下降17.67%,对位酯平均采购单价较上期下降

23.01%,但由于公司生产主要原材料有一定的安全备货周期,期初结存材料单价较高,结转的产品成本降幅小于材料价格降幅,使得单位成本变动幅度小于材料价格下降幅度;③公司作为规模较大的生产型化工企业,固定资产投入较大,各期折旧等固定成本较高。在2020年公司产量有所下降的情况下,单位固定成本上升。

3、同行业可比公司营业收入和毛利率变动情况

2018年至2020年,发行人与同行业公司染料业务的收入变动情况如下:

单位:万元

公司简称项目2020年2019年2018年2020年较2019年变动比例
雅运股份染料48,130.1962,447.3363,760.06-22.93%
浙江龙盛染料808,648.051,029,752.751,110,059.15-21.47%
安诺其染料84,078.05100,067.8098,201.61-15.98%
闰土股份染料398,084.19526,495.89512,647.10-24.39%
吉华集团染料及中间体157,508.06242,679.94270,552.85-35.10%
锦鸡股份染料75,165.83112,107.39119,986.71-32.95%

2018年至2020年,发行人染料业务毛利率与同行业公司的毛利率比较情况如下:

公司简称项目2020年2019年2018年
雅运股份染料30.80%32.61%33.91%
浙江龙盛染料39.10%45.51%47.83%
闰土股份染料29.90%38.35%41.41%
安诺其染料33.28%35.98%30.87%
吉华集团染料及中间体25.37%32.01%40.21%
平均值31.69%36.89%38.85%
锦鸡股份活性染料业务12.29%21.07%20.75%

由上表,新冠疫情爆发对国内染料行业造成普遍性不利影响,2020年发行人与同行业公司染料业务的收入规模、毛利润水平趋势保持一致,均呈现较大程度下降。

综上,2020年公司毛利率和净利润大幅下降主要是受新冠肺炎疫情引发染料市场供销量和销售价格下降造成的,与同行业上市公司的盈利变动情况一致,具有合理性。

(二)导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响,未来盈利水平是否存在重大不确定性

导致公司2020年业绩下滑的主要因素为新冠肺炎疫情影响。随着国内新冠疫情防控形势逐渐好转,新冠肺炎疫情对公司经营业绩的不利影响因素已逐渐淡化,如未来疫情不出现重大不利变化,新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。

1、新冠疫情影响对公司业务影响逐渐淡化

(1)下游纺织服装行业正从新冠疫情的影响中复苏

2020年一季度纺织行业企业景气度指数迅速下滑,行业整体开工率较低,产品需求增速放缓,行业产能供需失衡,主要产品市场价格处于较低水平,与此同时化纤、纺织、服装各环节产成品库存均有所累积。二季度随着国家对疫情的有效防控,行业生产经营逐步恢复,内需市场也逐步回暖。下半年服装、纺织品出口业务逐步恢复。同时,由于疫情肆虐全球,一度导致东南亚、南亚等地无法承

接订单,致部分订单回流中国,填补了部分国家和地区的供给缺口。因此,2020年全年,纺织服装行业呈现先抑后扬的市场趋势。

数据来源:中国海关、中国纺织品进出口商会2021年进入后疫情时代,国内外宏观经济好转,商品价格震荡上涨,纺织品服装需求边际向好,我国纺织品服装出口市场表现良好。2021年1-5月,纺织服装累计出口1,126.8亿美元,同比增长17.3%,其中服装出口566.1亿美元,同比增长48.3%。

(2)公司的产销和毛利率亦从2020年下半年开始恢复

与下游行业复苏相适应,公司的经营业绩亦从2020年下半年开始恢复。2020年至2021年一季度公司活性染料分季度销售情况如下所示:

期间当期产量(吨)当期销量(吨)销售收入(万元)毛利率
2020年第一季度8,424.529,233.1420,288.7712.36%
2020年第二季度6,086.815,167.4111,251.5611.07%
2020年第三季度8,859.4410,305.7020,825.3013.25%
2020年第四季度11,830.3011,517.0622,800.2019.00%
2021年第一季度11,882.9912,701.2825,065.0818.74%

注:上表中毛利率已剔除运费归集变动的影响。2020年第二季度公司产销量明显偏低,主要是新冠疫情爆发对染料产业的影响,从产业链的传导上有一定的滞后性。随着国内新冠疫情得到有效控制,染料行业整体形势逐渐复苏,自2020年第三季度开始,公司产销水平稳步回升。2021年一季度,公司染料产能利用率达到105.63%,产销率达106.89%,实现营业收入25,065.08万元,相比2020年四季度增长9.93%,公司经营业绩持续转好。

截至目前,公司的主营业务、核心竞争力、行业地位均未发生重大不利变化,2021年一季度公司营业收入、毛利率和净利润水平有所恢复,国内新冠疫情虽偶尔出现区域点状爆发特征,但整体防控形势趋于稳定,企业已复工复产,消费市场亦有所恢复。因此,导致公司2020年业绩下滑的主要因素正逐步消除。

2、对本次募投项目及未来持续盈利能力的影响

发行人专注于染料行业,募投项目涉及现有产品的上游原材料——染料中间体,因此,公司业务发展与纺织行业的复苏、整体经济情况等息息相关。疫情影响对公司业务影响逐渐淡化,导致2020年业绩下滑的主要影响因素已基本消除。如未来疫情不出现重大不利变化,新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。

本次募投项目实施地点位于宁夏地区,目前宁夏疫情形势稳定。因此,在整体形势趋于稳定的背景下,新冠疫情不会对本次募投项目及未公司来持续盈利能力造成重大不利影响。

2020年公司经营业绩出现较大下滑,与同行业上市公司趋势保持一致。随着新冠疫情得到控制、服装消费市场行情逐步回暖以及公司在建项目和本次募投项目的顺利实施,公司盈利来源将进一步增加,收入结构将进一步优化,公司市场竞争力将得到提高,公司未来盈利水平不存在重大不确定性。

四、请发行人补充披露(2)(3)中的风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下:

(五)资产负债率提高和经营活动现金流波动风险

截至2021年3月31日,公司资产负债率为20.36%,本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司的总资产和负债将同时增加60,000.00万元,公司资产负债率将由20.36%增长至42.46%,提高的资产负债率可能加大公司财务风险。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,则公司需要有足够的现金流来支付公司债券的本息,对公司现金流产生一定压力。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下:

(五)新冠肺炎疫情影响业绩的风险

2020年,受新冠肺炎疫情爆发及蔓延影响,纺织及服装消费需求萎缩,下游纺织及印染客户普遍开工不足,公司当年销售毛利率和净利润水平均出现了较大的下滑。进入2021年,全球新冠肺炎疫情得到初步的控制,特别是中国新冠肺炎疫情已基本得到控制,企业已复工复产,消费市场亦已得到恢复,公司经营业绩正在逐步恢复当中,新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是,未来新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响,新冠肺炎疫情在全球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素,若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失控,将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。

五、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

1、取得发行人近三年一期财务报表,复核并测算本次发行过程中及发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例等;

2、获取发行人最近三年的审计报告、现金分红相关决策文件,复核并测算后续现金分红后公司累计债券余额占公司净资产比例等;

3、访谈发行人管理层,了解后续分红计划、融资安排、以及为符合相关规则公司拟采取的具体措施;

4、获取了公司在建项目和募投项目的可行性研究报告,关注预计新增折旧对公司未来经营业绩的影响;

5、取得发行人出具的为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合相关规定事项的承诺函;

6、获取了报告期内产品按照类别划分的收入成本明细表,并结合发行人报告期内相关年度报告等公告文件进行分析比对,核实了发行人报告期内毛利率及净利润下降的主要原因及合理性;

7、查阅了同行业上市公司的年度报告、季度报告等公告文件,通过同行业年报的公司业务概要及经营情况讨论分析等确认同行业上市公司的业绩波动的主要原因,并与发行人的业绩波动进行比较分析;

8、收集行业资料,关注新冠肺炎疫情的发展态势对我国纺织品服装出口以及国内染料产品市场供需形势的影响等,核实公司2020年业绩下滑以及2021年业绩恢复的原因及合理性;

9、访谈发行人销售部门负责人,了解染料市场供需形势变化情况、公司产品生产和销售情况,以及新冠肺炎疫情对公司业绩的具体影响等;

10、实地查看了本次募投项目近期的项目施工进展,并访谈公司工程部主要负责人员,了解本次募投项目目前的建设情况及后期进展安排等。

(二)核查意见

经核查,保荐人和会计师认为:

1、2021年一季度发行人盈利能力有所恢复,后续分红计划将严格按照《公司章程》的规定进行,暂无其他融资安排,公司在建工程项目转固后新增折旧不会对公司业绩造成重大不利影响,本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求;发行人已做出了可行的承诺,保证累计债券余额与净资产的比例能够持续符合相关要求;

2、本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构,发行人具备较强的偿债能力,盈利能力亦有所恢复,目前具有充足的货币资金,经营活动产生的现金流量净额足以支付公司债券本息,发行人定期偿付及到期支付本息的财务压力较小;

3、受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响,2020年公司活性染料产品的销量及单价均出现较大下降,导致2020年公司销售毛利率和净利润下滑,发行人与同行业上市公司的趋势保持一致,具有合理性;随着国内新冠疫情防控形势逐渐好转,新冠肺炎疫情对公司经营业绩的不利影响因素已逐渐淡化,如未来疫情不出现重大不利变化,新冠肺炎疫情对本次募投项目及公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响;

4、发行人已就资产负债结构和偿债能力的风险、新冠疫情对公司经营业绩和募投项目实施的风险在募集说明书中补充披露。

问题5发行人2020年新增第三大客户德司达(上海)管理有限公司,确认营业收入2,048.77万元。请发行人说明该客户的基本情况、包括但不限于成立时间、注册资本,发行人获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作,发行人控股股东、实际控制人及董监高等是否与其存在关联关系、发行人对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况,对该客户的销售模式以及是否与其他客户存在差异、如是,请说明原因及合理性。请保荐人和发行人会计师发表核查意见。【回复】

一、德司达(上海)管理有限公司的基本情况、包括但不限于成立时间、注册资本,发行人获得该客户的渠道、历史上是否存在与该客户的合作,发行人控股股东、实际控制人及董监高等是否与其存在关联关系

(一)德司达的基本情况

募集说明书中发行人2020年新增第三大客户德司达(上海)管理有限公司系合并口径披露,具体交易主体包括:德司达(上海)管理有限公司、德司达(上海)贸易有限公司和德司达中国有限公司。

上述三个交易主体,均属于Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.〔德司达全球控股(新加坡)有限公司〕的全资子公司。而上海主板上市公司浙江龙盛(600352)通过其全资子公司盛达国际资本有限公司持有德司达全球控股(新加坡)有限公司62.43%的权益。故,上述交易主体,均为浙江龙盛(600352)合并范围内子公司。

德司达是全球染料、染料解决方案、皮革解决方案、高性能化学品、新技术和定制生产特殊染料/颜料的市场领导者,产品涉及染料、颜料、助剂等。2012年,经中国证监会核准,浙江龙盛经重大资产重组成为Dystar Global Holdings(Singapore) Pte. Ltd.〔德司达全球控股(新加坡)有限公司〕的控股股东,控股比例为62.43%。

除上述三个交易主体外,发行人未向浙江龙盛合并范围内其他主体销售商品。因此,在进行前五大客户披露时,发行人以德司达为客户主体进行披露。

最近五年及一期,发行人与德司达交易情况如下:

单位:万元

交易内容2021年1-3月2020年2019年2018年2017年2016年
活性染料1,066.782,048.771,377.07420.10171.15196.17

(二)德司达(上海)管理有限公司的基本情况

1、德司达(上海)管理有限公司

公司名称德司达(上海)管理有限公司
注册时间2015-12-10
注册地上海市静安区灵石路709号55幢A6127室
注册资本200万美元
经营范围许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:受母公司及其授权管理的中国境内外企业和关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务,承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务;食品添加剂、专用化学品(不含危险化学品)与机械设备及纺织织品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;商务信息咨询(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构股东出资额 (万美元)出资占比 (%)
Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.200.00100.00
合计200.00100.00
合作历史自2017年开始合作
获得客户的渠道公司主动拜访联系
获得订单的方式客户直接订货
定价政策在成本加成的基础上参考市场价格确定
是否直接签订合同
销售回款是否来自签订经济合同方
是否存在关联关系

2、德司达(上海)贸易有限公司

公司名称德司达(上海)贸易有限公司
注册时间2002-11-22
注册地中国(上海)自由贸易试验区港澳路239号1幢2层206室
注册资本390万美元
经营范围许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂、专用化学品(不含危险化学品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套业务;国际贸易、转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,区内商业性简单加工,区内商务咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构股东出资额 (万美元)出资占比 (%)
DYSTAR COLOURS DISTRIBUTION GMBH390.00100.00
合计390.00100.00
合作历史双方自2011年开始合作
获得客户的渠道公司主动拜访联系
获得订单的方式客户直接订货
定价政策在成本加成的基础上参考市场价格确定
是否直接签订合同
销售回款是否来自签订经济合同方
是否存在关联关系

3、德司达中国有限公司

公司名称德司达中国有限公司Dystar China Limited
注册时间1994-10-25
注册地Room 2503, 25th Floor, No. 9 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
股权结构股东出资额 (万港元)出资占比 (%)
DyStar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.7,100.55100%
注册资本7,100.55万港元
合作历史双方自2020年开始合作
获得客户的渠道公司主动拜访联系
获得订单的方式客户直接订货
定价政策在成本加成的基础上参考市场价格确定
是否直接签订合同
销售回款是否来自签订经济合同方
是否存在关联关系

二、公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况,对该客户的销售模式以及是否与其他客户存在差异、如是,请说明原因及合理性

(一)公司对该客户的销售产品、收入金额、应收账款及期后回款情况

期间产品名称销售收入 (万元)期末应收账款金额(万元)期后回款金额(万元)
2021年1-3月活性染料1,066.78956.88361.15
2020年度活性染料2,048.77884.93884.93
2019年度活性染料1,377.07154.82154.82
2018年度活性染料420.10150.00150.00

注:期后回款金额系截至2021年5月31日的回款金额

报告期内,发行人对德司达销售收入逐年增长,主要原因说明如下:(1)2019年交易额增加主要系因为德司达原主要国内供应商搬迁影响产能,其向发行人增加采购;(2)2020年交易额增加主要系因受新冠疫情影响,德司达印度工厂开工率不足,因而增加从中国大陆的采购量;(3)公司在活性染料市场知名度高、供给稳定、与德司达合作历史较长,在德司达有相关需求时,增加与公司的交易额具有合理性。随着发行人对德司达收入的增加,报告期各期末应收账款余额亦有所提高,其中2018年末、2019年末和2020年末应收账款余额已全部收回。截至2021年5月31日,2021年3月末应收账款余额已收回361.15万元万元,回款状况良好。

(二)公司对该客户的销售模式

公司对该客户采取的销售模式为直接销售,采取买断式交易方式,与其他客户不存在差异。

三、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

1、查询德司达(上海)管理有限公司、德司达(上海)贸易有限公司和德司达中国有限公司的工商信息;

2、查询浙江龙盛公开披露文件中关于德司达的信息;

3、访谈公司销售负责人,了解客户的基本情况及公司与该客户的合作历史;

4、获取公司全体董事、监事、高级管理人员、主要股东的信息调查表,并结合该客户工商信息及首次公开发行股票时德司达(上海)贸易有限公司的走访资料,核查公司与该客户是否存在关联关系;

5、获取报告期内公司对德司达(上海)管理有限公司、德司达(上海)贸易有限公司和德司达中国有限公司的销售明细表,获取了相关销售合同并对比交易条款、执行销售穿行测试;

6、获取报告期各期末对该客户的应收账款情况表及期后回款明细表,核查公司对该客户的销售及应收账款回款情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构及会计师认为:

1、公司控股股东、实际控制人及董监高等与德司达(上海)管理有限公司、德司达(上海)贸易有限公司和德司达中国有限公司不存在关联关系;

2、报告期内,公司对该客户的销售模式与其他客户不存在差异。问题6

发行人于2020年10月27日公告拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理,截至2021年3月31日,发行人持有货币资金1.95亿元,交易性金融资产9,081.72万元,此外发行人未披露其参股公司情况。

请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,包括参股公司情况,并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形

发行人已在募集说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“(四)财务性投资”部分补充披露如下:

2020年9月18日,公司召开第二届董事会第十次会议审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;截至

2021年3月31日,公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形。具体如下:

1、财务性投资的认定依据

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的规定:

(1)财务性投资包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的具体情况

经逐项对照,发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月(2020年3月18日)起至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况,具体分析如下:

(1)投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

(2)设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。

(3)拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司借予他人的款项为职工备用金,不存在向他人收取利息的情况,因此不存在实施或拟实施财务性投资类的拆借资金的情况。

(4)委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

(5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至今,公司存在购买交易性金融资产和理财产品的情况。为提高资金收益,公司对临时闲置资金办理购买交易性金融资产和理财产品,这些交易性金融资产和理财产品期限短、风险低、预期收益率稳健,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。具体情况如下:

单位:万元

序号机构 名称产品名称产品 类型起息日到期日产品 本金收益率产品风险级别
1中信银行股份有限公司共赢利率结构31158期人民币结构性存款产品保本浮动收益2019/12/272020/7/19,000.003.90%
2中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2019年第6350期对公定制人民币结构性存款产品保本浮动收益2019/12/312020/7/36,000.003.95%
3中信银行股份有限公司共赢智信利率结构35626期人民币结构性存款产品保本浮动收益2020/7/92020/10/79,000.003.10%
4华泰证券股份有限公司聚益第20287号(黄金现货)收益凭证本金保障型收益凭证2020/7/92020/10/141,000.003.30%
5中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2020年第5756期对公定制人民币结构性存款产品保本浮动收益2020/7/212020/10/165,000.003.15%
6华泰证券股份有限公司聚益第20112号(白银期货)收益凭证本金保障型收益凭证2020/10/152020/11/255004.34%
序号机构 名称产品名称产品 类型起息日到期日产品 本金收益率产品风险级别
7华泰证券股份有限公司聚益第20261号(原油期货)收益凭证本金保障型收益凭证2020/10/152020/11/255003.20%
8中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人名币结构性存管01608期保本浮动收益2020/10/192020/11/209,000.002.70%
9中国农业银行股份有限公司“本利丰·34天”人民币理财产品保本保证收益型2020/10/222020/11/255,000.001.90%
10中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款02142期保本浮动收益2020/11/302021/2/264,000.002.60%
11华泰证券股份有限公司聚益第20310号(原油期货)收益凭证本金保障型收益凭证2020/12/12021/3/2500.003.50%
12华泰证券股份有限公司聚益第20678号(沪深300)收益凭证本金保障型收益凭证2020/12/12021/3/3500.003.70%
13华安证券股份有限公司远扬鑫利4期浮动收益凭证本金保障型收益凭证2020/12/12021/5/316,000.003.60%
14华安证券股份有限公司财智成功之路6号浮动收益凭证本金保障型收益凭证2020/12/32021/1/5500.005.00%
15华安证券股份有限公司财智科技宝宝鲨7号浮动收益凭证本金保障型收益凭证2020/12/32021/1/51,500.003.80%
16华安证券股份有限公司远扬丰收2期浮动收益凭证本金保障型收益凭证2021/1/132021/4/132,000.002.20%
17华泰证券股份有限公司聚益第21055号(原油期货)收益凭证本金保障型收益凭证2021/3/92021/6/81,000.001.40%
18中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款03440期保本浮动收益2021/3/152021/6/153,000.002.90%
19华安证券股份有限公司睿享双盈2期浮动收益凭证本金保障型收益凭证2021/4/232021/7/212,000.003.20%-4.40%
序号机构 名称产品名称产品 类型起息日到期日产品 本金收益率产品风险级别
20东方财富证券股份有限公司东方财富证券吉祥看涨鲨鱼鳍5号收益凭证本金保障型浮动收益凭证2021/6/42021/12/83,000.003.20%-8.20%
21华泰证券股份有限公司聚益第21544号(上证50)收益凭证产品本金保障型收益凭证2021/6/92021/9/141,000.001.40%-5.30%
22华安证券股份有限公司睿享双盈3期浮动收益凭证本金保障型收益凭证2021/6/92021/12/63,000.003.20%-4.40%

上述产品中,收益率高于5%(含5%)的产品包括第14项、第20项、第21项具体分析如下:

序号产品名称产品 性质发行方产品期限是否已到期收回收益构成收益挂钩标的是否本金保障型产品风险级别资金用途
14财智成功之路6号浮动收益凭证收益凭证华安证券股份有限公司34天固定收益2.00%+浮动收益0%-3%易方达创业板ETF补充华安证券营运资金
20东方财富证券吉祥看涨鲨鱼鳍5号收益凭证收益凭证东方财富证券股份有限公司187天未到期固定收益3.20%+浮动收益0%-5%中证小盘500指数补充东方财富营运资金
21聚益第21544号(上证50)收益凭证产品收益凭证华泰证券股份有限公司98天未到期固定收益1.40%+浮动收益0%-3.9%上证50指数补充华泰证券营运资金

由上表可见,发行人购买的收益率高于5%(含5%)的产品均为证券公司发行的收益凭证。

① 收益凭证是证券公司的债务融资工具

收益凭证是证券公司依照证监会发布的《证券公司债务融资工具管理暂行规定》和中国证券业协会发布的《证券公司开展收益凭证业务规范(试行)》发行的约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券,可以在证券交易所、证券公司柜台、机构间报价与转让系统以及中国证监会认可的其他场所发行、转让。特定标的包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。

② 上述收益凭证募集资金用于补充相应证券公司营运资金

根据上述收益凭证的认购协议、产品说明书,上述收益凭证分别用于华安证券、东方财富和华泰证券补充营运资金。挂钩标的仅与浮动收益率的确定相关,与相应募集资金的用途无关。可见,发行人购买的上述收益凭证产品均系证券公司发行、保障本金、周期较短、收益波动范围小、风险等级低的债券产品,不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点,不属于财务性投资。因此,本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

(7)非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。

(8)参股公司情况

本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本募集说明书签署之日,公司无合并范围外的参股公司。

综上,发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月(2020年3月18日)起至今,不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司与财务性投资(含类金融业务)相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。截至2021年3月31日,各科目情况如下:

(1)交易性金融资产

截至2021年3月31日,发行人交易性金融资产余额为9,081.72万元,主要系以募集资金购买的收益较稳定且风险较低的理财产品,不属于财务性投资。具体情况如下:

单位:万元

序号机构 名称产品 名称产品类型购买日到期日产品 金额收益率产品风险级别
序号机构 名称产品 名称产品类型购买日到期日产品 金额收益率产品风险级别
1华安证券股份有限公司远扬鑫利4期浮动收益凭证定向发行,本金保障型收益凭证2020/12/12021/5/316,072.203.60%
2华安证券股份有限公司远扬丰收2期浮动收益凭证定向发行、本金保障型收益凭证2021/1/132021/4/132,009.522.20%
3华泰证券股份有限公司聚益第21055号(原油期货)收益凭证本金保障型收益凭证2021/3/92021/6/81,000.001.40%

(2)应收款项融资

截至2021年3月31日,公司应收款项融资余额为16,899.69万元,其构成为应收票据。

(3)其他应收款

截至2021年3月31日,发行人其他应收款科目余额为252.58万元,其具体情况如下:

单位:万元

项目账面价值说明是否属于财务性投资
员工备用金及暂借款228.13主要用于员工差旅及其他工作用途
押金、保证金24.45主要为土地复垦保证金及其他押金、保证金

发行人上述其他应收款均不属于财务性投资。

(4)其他流动资产

截至2021年3月31日,发行人其他流动资产科目余额具体情况如下:

单位:万元

项目账面价值说明是否属于财务性投资
理财产品3,000.00保本浮动收益产品
留抵增值税进项税额888.29增值税留抵税额
待摊保险费34.11主要为财产保险、责任险等

其中,理财产品余额为3,000万元,具体明细如下:

单位:万元

序号机构 名称产品名称产品类型购买日到期日产品金额收益率产品风险级别
序号机构 名称产品名称产品类型购买日到期日产品金额收益率产品风险级别
1中信银行股份有限公司共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款03440期保本浮动收益、封闭式2021/3/152021/6/153,000.002.90%

截至2021年3月31日,公司持有银行理财产品系投资安全性高、期限在3个月以内、流动性好的银行理财产品,主要是为了提高临时闲置资金的使用效率,以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

(5)其他非流动资产

截至2021年3月31日,发行人其他非流动资产科目余额具体情况如下:

单位:万元

项目账面价值说明是否属于 财务性投资
预付设备工程款853.39主要为锦兴化工精细化工产品项目、四期染料中间体项目的预付款

发行人上述其他非流动资产均不属于财务性投资。

综上,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形,符合《审核问答》的相关要求。

二、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师执行了以下核查程序:

1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答;

2、查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资料,以了解公司是否实施或拟实施财务性投资的情况;

3、获取报告期内公司购买的理财成品的相关决议和合同,分析是否符合财务性投资的规定;

4、根据最近一期财务报表科目,对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求,分析公司相关投资是否属于财务性投资。

(二)核查意见

经核查,保荐机构及会计师认为:

1、本次发行相关董事会决议日前六个月起(2020年3月18日)至本审核问询回复出具之日,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形;

2、截至最近一期末,公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形;

3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。问题7

发行人主营业务为根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业。发行人母公司锦鸡股份为控股管理公司不生产具体产品,子公司泰兴锦汇化工有限公司、泰兴锦云染料有限公司分别生产染料中间体和活性染料,本次募投项目拟用于生产化工产品。

请发行人补充说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进

度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用(包括发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺,催化、三氧化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环利用等技术,以及取代光气等剧毒原料的适用技术,膜过滤和原浆干燥技术)的开发和应用”属于鼓励类。本次募集资金使用项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺,并同步建设稀酸再生项目,引入循环利用技术处理产品生产过程所产生的副产酸,大幅提高企业的本质安全,具有明显的节能减排效果,同时显著降低污染物和危化物的产生,属于上述《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类项目。

此外,发行人此次募投项目已依法取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局(以下简称“宁东经济发展局”)出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》以及宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《关于宁夏精细化工有限公司精细化工产品项目(一期)环境影响报告书的批复》,符合国家产业政策。

因此,本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

(1)募投项目整体能耗水平

序号主要能源单位年消耗量折标煤(吨)
1万 kwh943411,594.4
2蒸汽万吨14.02813,186.3
3万吨32.4766-
4天然气万Nm31,02412,434.4
5氢气万Nm33601,198.4
6热力GJ37,562.411,281.6
合计3,9695.1
募投项目产值(万元)94,819.58
募投项目单位产值能耗(吨标煤/万元)0.419
2020年中国单位GDP能耗(吨标煤/万元)0.571
2020年宁夏回族自治区单位GDP能耗(吨标煤/万元)1.821
2020年银川市单位GDP能耗(吨标煤/万元)2.008

注1:上表所消耗的能源折算标准煤系数系依据《综合能耗计算通则》(GB/T2589-2008);注2:中国、宁夏回族自治区、银川市单位GDP能耗数据来自国家统计局、宁夏回族自治区统计局。

本募投项目使用的能源包括电力、蒸汽、水、天然气等,其中主要能源为电力、蒸汽和天然气。根据测算,本募投项目能源消费总额约3,9695.1吨标准煤,单位产值能耗为0.419吨标煤/万元,显著低于2020年中国、宁夏回族自治区、银川市单位GDP能耗水平。

另外,为切实降低本募投项目能耗,发行人拟采用以下节能措施:①选择国内成熟先进的生产工艺技术;②在设计过程中合理确定各反应器、塔、换热器的工作压力、温度,进一步优化或改进设备的内部结构,从减少压力和提高换热效率着手,以实现生产装置节能降耗;③采用新型、节能型电机、高效机泵等有利于节能的设备和装置等。

(2)募投项目所在地关于能源消费双控相关文件规定

根据《宁夏回族自治区应对气候变化及节能减排工作领导小组节能和化解过剩产能工作办公室关于印发<2021年度能源消费总量和强度双控目标任务及重点

工作安排>的通知》,2021年宁夏全区单位GDP能耗同比下降3.3%、能耗增量控制在260万吨标准煤以下。其中募投所在地宁东能源化工基地单位GDP能耗同比下降6.3%、能耗增量控制在100万吨标准煤以下。该文件提出:

“1.坚决遏制“两高”项目盲目建设。严格执行钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、电石、铁合金等高耗能项目产能等量或减量置换,新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能耗达到国内先进水平。

2.淘汰落后产能和化解过剩产能。综合运用环保、能耗、安全、质量等法规标准淘汰低端低效设备。加大奖补力度,鼓励铁钛合金、活性炭等行业低端低效产能主动退出。继续严控电解铝和钢铁违规新增产能,坚持防范地条钢死灰复燃长效机制,严厉查处地条钢违法违规生产行为”。

(3)募投项目符合所在地能源消费双控要求

发行人本次募投项目所产产品属于精细化工产品,不属于上述文件中所规定的“钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、电石、铁合金等高耗能项目”以及“铁钛合金、活性炭等行业低端低效产能以及电解铝、钢铁、地条钢等落后或过剩产能”。

本次募投项目符合国家产业政策,且根据宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的函》,本募投项目工艺技术和设备选型成熟可靠,能效处于行业先进水平,满足宁东基地能源消耗总量和强度“双控”管理要求,符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策。

综上,本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

截至本审核问询函回复出具之日,发行人已向宁东经济发展局递交了《宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能报告》,已获该部门初步审查同意,并已报送至宁夏回族自治区工业和信息化厅审核,发行人尚未取得募投项目固定资产投资项目节能审查意见。

根据宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的函》:

“一、你公司精细化工产品项目系宁东能源化工基地“十四五”发展规划的重点项目,符合宁东基地产业发展方向,也是宁夏回族自治区和宁东基地2021年重大投资建设项目。

“二、你公司精细化工产品项目现已取得备案、环评、安评、规划许可、施工许可等审批手续,并已开工建设。因去年宁夏回族自治区未下达十四五期间新增能耗指标,致使项目未取得节能审查手续。近期,我局委托第三方机构组织专家对你公司该项目节能报告进行了预评审,专家组认为该项目工艺技术和设备选型成熟可靠,能效处于行业先进水平。“三、你公司精细化工产品项目满足宁东基地能源消耗总量和强度“双控”管理要求,符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策,所需能耗指标由减量替代解决,目前通过存量挖潜,能够保证和满足项目能耗指标需求。同时我局正在积极协调上级节能主管部门办理节能审查手续,你公司精细化工产品项目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍。”综上,发行人本次募投项目已通过了节能审查的预评审,上级节能主管部门正在审查过程中。根据宁东经济发展局出具的函,本募投项目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

根据募投项目的设计规划,发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

(一)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案情况如下:

1、2020年10月29日,宁东经济发展局出具项目代码为2020-640900-26-03-005005的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》;

2、2021年1月28日,宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设土地局出具宁东管(规)建字第[2021]006号《建设工程规划许可证》;

3、2021年3月15日,宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会规划建设土地局出具642103202103150101号及642103202103150201号《建筑工程施工许可证》;

4、2021年4月16日,宁东环保局出具宁东管(环)[2021]29号《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目(一期)环境影响报告书的批复》。

此外,本次募投项目已通过了节能审查的预评审,根据宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的函》,“精细化工产品项目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍”。

(二)是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

如前所述,发行人已取得宁东环保局出具的宁东管(环)[2021]29号《环评批复》。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《环境影响评价法》第二十三条,“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件:(一)核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目;(二)跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目;(三)由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限,由省、自治区、直辖市人民政府规定”。

根据《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定(2015年本)》的规定,本次募投项目不属于由自治区环境保护厅审批的建设项目。

根据保荐机构、发行人律师对宁东环保局的访谈,宁东环保局确认发行人本次募投项目已取得了宁东管(环)[2021]29号《环评批复》,且按照《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定(2015年本)》(宁政办发〔2015〕83号),发行人本次募投项目属于宁东环保局的审批权限范围之内。

综上,发行人已按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》(国发[2018]22号),国家大气污染防治重点区域为:京津冀及周边地区,包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区;长三角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;汾渭平原,包含山西省、河南省、陕西省部分地区。

发行人本次募投项目所在地位于宁夏回族自治区银川市灵武市(县级市)宁东镇,不属于上述规定的大气污染防治重点区域。此外,发行人本次募投项目主要消耗能源种类为电力、天然气、蒸汽等,生产经营过程中不使用煤炭,不属于耗煤项目。因此,本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定,无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

综上,发行人本次募投项目实施地点不属于国家大气污染防治重点区域内,无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

本次募投项目位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇墩堠路南侧、家窑路东侧、阳和路北侧。

根据《灵武市人民政府关于整治城市规划区燃煤污染的通告》,灵武市人民政府有关高污染燃料禁燃区的规定如下:“一、高污染燃料禁燃区(以下简称禁燃区)范围:秦渠以西、黄河路以北、西昌路以东、大河路以南的合围区域;西昌街以西、307国道以东、灵州大道以北、朔方路以南的合围区域;灵武农场东环路以西、西苑小区建设路以东、农场医院北侧南环路以北,农场市场监管所北侧北环路以南合围区域。二、禁燃区内禁止销售、燃用煤炭及其制品,禁止燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油和国务院环境保护主管部门制定的《高污染燃料目录》中确定的高污染燃料。”

经比较,发行人本次募投项目不在灵武市人民政府规定的高污染燃料禁燃区内。此外,本次募投项目主要消耗能源种类为电力、天然气、蒸汽等,该等能源不属于上述规定范围内的高污染燃料。

综上,发行人本次募投项目实施地点不在项目所在地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,且使用的能源不属于高污染燃料。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

本次募投项目涉及的污染物主要为废气、废水和固体废物,根据《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规定,本次募投项目需要取得排污许可证。

根据保荐机构及发行人律师对宁东环保局的访谈,该局确认“…企业应在试生产前取得《排污许可证》,目前锦兴化工处于工程建设期,尚未进入试生产阶段,目前无需办理《排污许可证》,待其准备试生产前,应依法办理。我单位已就锦兴化工污染物排放总量进行了核定,后续锦兴化工根据环评报告、批复及相关法律法规规范建设前提下,其《排污许可证》的办理不存在法律障碍”。

2021年6月28日,锦兴化工已出具《承诺》,其将认真按照《宁夏精细化工有限公司精细化工产品项目(一期)环境影响报告书》、《环评批复》及相关法律法规规范建设,在本次募投项目进入试生产前,依法及时向主管部门申请办理、取得《排污许可证》。

综上,由于本次募投项目尚处于建设期,发行人目前无需办理《排污许可证》。且发行人已就后续办理《排污许可证》进行了承诺,后续取得《排污许可证》不存在法律障碍。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品

(一)本募投项目生产的产品中涉及高污染、高环境风险产品的情况说明

募投项目建设内容为年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨,该等产品为公司活性染料生产所需的原材料及其

副产物。本次募投项目涉及的产品与《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》所规定的产品对比如下:

序号产品名称是否属于高污染产品是否属于高环境风险产品备注
1H酸H酸属于目录规定的高污染、高环境风险产品,但根据该目录,采用加氢还原工艺生产的H酸不属于高污染、高环境风险产品,本募投项目H酸使用加氢还原工艺,因此不属于目录所规定范围
21.5酸
3间双(2,4-二氨基苯磺酸钠)
4磺化对位酯
5对位酯
6硫酸
7发烟硫酸
8氯磺酸详见说明
9醋酸
10稀醋酸
11亚硫酸钠
12硫酸钠
13稀硫酸
14盐酸
15氯化钠

注:上述产品中,6-15项产品为本项目1-5项精细化工产品生产过程的副产品及副产品的再生品,其中6-9项可循环用于1-5项精细化工产品的生产。

根据上表,本次募投项目所建设的项目中,仅氯磺酸属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中的高环境风险产品。

(二)氯磺酸属于本募投项目生产的副产品,可作为主产品对位酯生产原材料进行循环利用

1、氯磺酸系发行人为降低排放物的环境污染危害,主动投入环保设施、降低排放、实现循环经济的产物,系本募投项目生产的副产品

本募投项目主要产品生产过程中并不会直接产生氯磺酸。由于主产品对位酯生产过程中会产生副产物稀盐酸,为提高稀盐酸的利用率,以及降低环境污染,本项目建设稀酸再生项目,对上述稀盐酸进行稀酸再生处理,从而产生氯磺酸。具体处理工艺为:

(1)副产盐酸经蒸发后生成HCl气体,经循环水、冷冻水二级冷却,经95%硫酸干燥后再与三氧化硫蒸发器解吸出来的纯SO3和二转烟气混合气分别按一定比例送入合成塔;

(2)经合成反应后得到含气态氯磺酸的混合气,氯磺酸的混合气体经循环水冷却冷凝成液体经分离得氯磺酸粗品和不凝性气体;

(3)氯磺酸粗品与一部分HCl气体在辅助合成塔进一步反应,得到氯磺酸成品,经检验合格后送入氯磺酸贮罐,入库。

2、氯磺酸可作为主产品对位酯的原材料,进行循环利用

经上述处理工艺处理后的产物即为氯磺酸,可作为对位酯的原材料进行循环利用,简要过程如下:

根据测算,本募投项目氯磺酸产能为40,000吨/年,其中对位酯生产拟耗用39,600吨/年,循环利用率达到99.00%。考虑到氯磺酸为高环境风险产品,发行人将主动控制氯磺酸产量,使之与对位酯生产耗用需求量匹配,从而减少氯磺酸剩余产量。对于存在剩余产量的氯磺酸,发行人将通过合理方式进行存储,作为待用库存以备生产所需,不对外销售。

3、剩余氯磺酸不对外销售对本募投项目效益影响较小

本募投项目氯磺酸产能为40,000吨/年,其中对位酯生产拟耗用39,600吨/年,在全部达产的情况下,剩余400吨/年,对应产值为37.42万元,占项目总产值比例为0.04%,对项目效益影响较小。

4、针对氯磺酸的环保处理设施及处理能力

本次募投项目在氯磺酸生产过程中采取了“酸吸收+三级降膜吸收+二级碱喷淋”和“送副产亚硫酸钠装置处理”等环保处理措施。同时,本次募投项目拟建设氯磺酸储罐2座,类型为立式固定顶储罐,规格为Φ10000×H11000,容积均为800m?以确保氯磺酸的安全存储。通过上述措施可有效控制氯磺酸生产、存储过程中的环境风险性,确保环境安全。

5、发行人的承诺

发行人作出以下承诺:“考虑到氯磺酸为高环境风险产品,本公司承诺将采取主动措施控制氯磺酸产量,使之与对位酯生产耗用需求量匹配,从而减少氯磺酸剩余产量。对于存在剩余产量的氯磺酸,公司将通过合理方式进行存储,作为待用库存以备生产所需。本募投项目所产氯磺酸全部循环利用,不对外销售”。综上,本次募投项目生产的产品中仅副产品氯磺酸属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高环境风险产品。本募投项目主产品生产过程中并不直接生产氯磺酸,系发行人基于提高副产物稀盐酸利用率以及降低环境污染而主动引入稀酸再生项目进行处理的产物,是必要的。氯磺酸又可作为主产品对位酯的原材料,全部进行循环利用,不对外销售,且本募投项目已采取了有效措施控制氯磺酸生产、储存过程中的环境风险,确保环境安全。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

本次募投项目涉及污染物主要为废气、废水和固废,具体说明情况如下:

(1)废气

本募投项目废气产生和处理情况如下:

车间/ 装置产生工段污染物预处理措施废气集中处理措施排放去向
H酸生产线磺化尾气硫酸雾/二级碱吸收大气环境
水解尾气硫酸雾/二级碱吸收
加氢工序尾气H2//大气环境
碱熔工序尾气甲醇、NH3、VOCs冷凝(冷冻盐水)一级水吸收大气环境
离析工序尾气甲醇、SO2、VOCs冷凝(冷冻盐水)稀酸再生装置分解炉燃烧进入分解炉气用于制酸
车间/ 装置产生工段污染物预处理措施废气集中处理措施排放去向
备用二级碱吸收(稀酸再生装置停产时启用)大气环境
闪蒸干燥尾气硫酸雾、颗粒物/布袋+水膜除尘大气环境
1.5酸生产线磺化尾气硫酸雾/二级碱吸收大气环境
水解尾气硫酸雾/
间双生产线磺化尾气硫酸雾/
水解尾气硫酸雾/
磺化对位酯生产线磺化尾气硫酸雾/
水解尾气硫酸雾/
盐析废气///大气环境
对位酯生产线酰化尾气苯胺、VOCs冷凝(冷冻盐水)二级碱吸收大气环境
酰化单元醋酸回收尾气苯胺、VOCs冷凝(冷冻盐水)
酰化单元切片尾气颗粒物、苯胺、VOCs布袋除尘
磺化尾气HCl/三级降膜吸收+三级碱吸收大气环境
氯化尾气HCl、SO2/
水解尾气HCl、SO2/三级降膜吸收+三级碱吸收大气环境
稀释尾气HCl、SO2/
烷基化尾气SO2、VOCs冷凝(冷冻盐水)二级吸收(用还原液作为吸收液)大气环境
酯化、蒸馏工序尾气苯胺、硫酸雾、VOCs、颗粒物滚筒过滤+冷凝(冷冻盐水)二级碱吸收大气环境
粉碎工序尾气颗粒物旋风+布袋除尘
包装尾气颗粒物布袋除尘
稀酸再生装置稀酸浓缩工序尾气HCl、VOCs冷凝(冷冻盐水)一级碱吸收+二级电除雾大气环境
转化吸收尾气SO2、硫酸雾、HCl/
氯磺酸合成尾气SO2、硫酸雾、HCl/一级酸吸收+三级降膜吸收+二级碱吸收大气环境
对位酯母液处理浓缩工序尾气VOCs冷凝(冷冻盐水)/大气环境
硫酸钠烘干尾气苯胺、VOCs//
炭化烘干尾气颗粒物、SO2、HCl、CO、NOx/二级碱吸收+燃烧室燃烧
车间/ 装置产生工段污染物预处理措施废气集中处理措施排放去向
浓缩液中和尾气///
刮膜蒸发尾气VOCs冷凝(冷冻盐水)/
H酸母液处理刮膜蒸发尾气VOCs冷凝(冷冻盐水)/
炭化烘干尾气颗粒物、SO2、HCl、CO、NOx/二级碱吸收+燃烧室燃烧
高温氧化车间对位酯母液浓缩液高温氧化尾气颗粒物、SO2、HCl、CO、NOx炉内SNCR脱硝+电袋除尘SCR脱硝+二级碱吸收大气环境
H酸母液浓缩液高温氧化尾气颗粒物、SO2、HCl、CO、NOx炉内SNCR脱硝+电袋除尘
H酸生产线脱硝尾气NOx冷凝(冷冻盐水)焦炭还原焦炭还原
萃取工序挥发有机废气VOCs密封、负压收集

本募投项目所产生的废气经处理后,在达标的基础上,向大气排放。其中大气污染物中的SO2、NOx、颗粒物和VOCs实行总量核定控制,发行人已取得相关部门出具的总量核定的函,其他大气污染物在达标的基础上排放,并无总量限制。发行人已合理规划本次募投项目各类废气处置方式,经处理后的废气满足排放限定值要求。具体情况如下:

序号大气污染物预计年排放量(t/a)排放要求
1SO240.037在达标排放的基础上,按照实际排放总量进行控制。经核准,本募投项目核准排放总量分别为颗粒物 9.938t/a、SO40.037t/a、NOx57.123t/a、VOCs25.2687t/a。
2NOx56.263
3颗粒物9.938
4VOCs24.5187
5HCl10.3987经处理后达标排放,无总量限制
6NH37.5675
7CO42.34
8硫酸6.3427
9氯磺酸0.0618
10硝酸0.0080
11氯化亚砜0.3121
12二噁英0.000000054

(2)废水

本募投项目生产过程中的废水产生量合计197,904.38 m3/a,生产工艺废水中高盐母液送往母液处理装置进行处理,其余废水送污水处理站处理达标后排入园区下水管网。具体情况如下:

序号设备/单元废水类别产生量m3/a主要成分
序号设备/单元废水类别产生量m3/a主要成分
1H酸生产线碱熔尾气吸收液496.79甲醇、NH3、杂质
2对位酯缩合母液处理装置MVR蒸发浓缩冷凝水114,986.66乙二醇、苯胺类
3刮膜蒸发浓缩冷凝水
4H酸酸析离析母液处理装置刮膜蒸发浓缩冷凝水43710COD
5循环水系统定期排污19584TDS
6车间地面冲洗用水969.66SS、COD
7余热锅炉定期排污8640TDS
8化验室废水150pH、COD
9除盐水站浓水367.27TDS
10生活污水9,000COD、BOD5、SS、NH3-N
合计197,904.38m3/a

以上废水全部进入厂区自建污水处理站进行处理,其中对位酯缩合母液处理装置冷凝水经预处理设施处理,预处理设施采取“F/C微电解+芬顿氧化+碱化沉淀”处理工艺,处理后的废水进入综合调节池;循环水系统定期排水、余热锅炉定期排水及除盐水站浓水进入预处理设施的碱化沉淀池进行预处理,之后进入综合调节池;其余废水均直接进入综合调节池。预处理设施对COD、BOD、氨氮、苯胺的去除效率分别为40%、25%、20%、60%;铁碳微电解反应釜前段设有pH调节反应釜,经调节后水中pH变为3-4,微电解后调整至中性。在此过程中,废水中的盐分会增加,根据设计单位核算,该过程TDS增加量约为100t/a,在后续碱化沉淀过程中,TDS的去除效率约为20%。具体情况如下:

水量m3/a197,904.38
项目/环节污染物TDSCODBOD氨氮苯胺
进水污染物产生量t/a149.76219.15137.0915.950.04
污染物浓度mg/L756.161107.36692.7080.610.22
综合调节池去除效率%00000
出水污染物排放量t/a149.76219.15137.0915.950.04
污染物浓度mg/L756.161107.36692.7080.610.22
UASB反应池+厌氧沉淀池去除效率%04040040
出水污染物排放量t/a149.76131.4982.2515.960.03
污染物浓度mg/L756.16664.41415.6280.590.13
A/O+二沉淀去除效率%060608560
出水污染物排放量t/a149.7652.6032.902.390.01
污染物浓度mg/L756.16265.77166.2512.090.05
高密度澄清池+末端芬顿反应池去除效率%020201015
出水污染物排放量t/a149.7642.0826.322.150.01
污染物浓度mg/L756.16212.61133.0010.880.05
设计排放值/240/120.36
排放限值1,000500300450.5

(3)固废

本募投项目所产生的固体废物包括危险废物和一般固废,包括杂盐、碳渣、废活性炭、废催化剂等,固体废物产生量合计9,214.35t/a。具体情况如下:

序号生产单元固废名称成分废物类别产生量 (t/a)处置措施
1H酸加氢废催化剂催化剂(雷尼镍)、水、杂质危险废物80委托处置
2对位酯醋酸回收蒸馏残渣苯胺、醋酸、乙酰苯胺、有机杂质等危险废物5.62危废填埋场
3对位酯还原液精制废活性炭水约51%,活性炭约48%、极微量有机物和盐危险废物74.82委托处置
4稀酸再生分解炉杂盐杂盐待鉴定4,923.97若鉴定结果为危险废物,则进入项目配套建设的危废填埋场处置,若鉴定为一般固废,则进入园区一般固废填埋场处置,鉴定结果出来之前按危险废物进行管理和处置
5稀酸再生一次转化、二次转化废催化剂钒触媒危险废物26委托处置
6对位酯缩合母液处理碳渣碳渣、杂盐危险废物1446.8危废填埋场
7H酸酸析离析母液处理碳渣碳渣、杂盐危险废物2655.64危废填埋场
8车间压滤及烟气除尘工序废滤布和废布袋有机物危险废物1.5危废填埋场
合计9,214.35

本项目拟建设1座危险废物暂存间(611.75 m

)、1座危废填埋场(占地60亩)用于储存和处理所产生的危险固废,拟建设1座一般固废暂存间(783.59m

用于储存一般固废。本项目危废填埋场建成后理论可填埋固废总量为174,930吨,可满足本项目所产危险固废处理需求。

综上,根据募投项目的设计和规划,发行人采取的环保设施能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

发行人已根据本次募投项目产品各类污染物排放量合理规划本次募投项目污染物处置方式,包括配套各类环保处理设备、建设危废填埋场和污水处理设施等,环保投入金额总计37,380万元,占项目投资总额比重为29.95%。其中,环保设施中的环保设备资金来源前次募集资金以及本次募集资金,危废填埋场等土地工程费资金来源包括前次募集资金、本次募集资金以及自有资金。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为

截至本审核问询函回复出具之日,发行人及子公司最近36个月内不存在因违反生态环境方面的法律法规而受到行政处罚的情形,不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、保荐机构和发行人律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:

1、查阅《产业结构调整指导目录(2019年本)》等相关文件,获取发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告等文件,查阅了本次募投项目相关环保、备案部门相关要求取得对应的环评批复文件和项目备案文件,并进行比对核查;

2、取得发行人及主管部门的说明文件,查阅发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查管理等相关政策文件,核查发行人本次募投项目是否符合相关规定;

3、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告,核查是否存在新建自备燃煤电厂的情形;

4、查阅发行人本次募投项目的项目备案文件和环评批复文件,查阅了备案、环保相关法律法规;

5、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件,核查本次募投建设项目中是否涉及耗煤项目;

6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等资料,对项目建设地点及当地政策进行核查;

7、查阅《排污许可管理条例》等文件规定,对主管部门进行访谈;

8、取得发行人可行性研究报告、环境影响报告书、发行人说明,查阅《“高污染、高环境风险”产品目录(2017年版)》文件,对发行人产品是否属于该目录内容进行核查;

9、获取本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书以及环评批复、发行人说明,对污染物情况、环保措施等情况进行核查;

10、取得主管部门出具的说明,并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人所在地环保等政府主管部门的网站信息,核实公司受到的行政处罚或监管措施情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人律师认为:

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求;截至本审核问询回复出具之日,本次募投项目尚未取得固定资产投资项目节能审查意见,但已经宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局初步审查同意,并已报送至宁夏回族自治区工业和信息化厅审核。根据宁东经济发展局出具的函,本募投项目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍。

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

4、本次募投项目已履行了主管部门备案程序,已经按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内,无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。

6、本次募投项目不在项目所在地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内,且使用的能源不属于高污染燃料。

7、由于本次募投项目尚处于建设期,发行人目前无需办理《排污许可证》。且发行人已就后续办理《排污许可证》进行了承诺,后续取得《排污许可证》不存在法律障碍。

8、本次募投项目生产的产品中仅副产品氯磺酸属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高环境风险产品。本募投项目主产品生产过程中并不直接生产氯磺酸,系发行人基于提高副产物稀盐酸利用率以及降低环境污染而主动引入稀酸再生项目进行处理的产物,是必要的。氯磺酸又可作为主产品对位酯的原材料,全部进行循环利用,不对外销售,且本募投项目已采取了有效措施控制氯磺酸生产、储存过程中的环境风险,确保环境安全。

9、本次募投项目涉及环境污染的主要污染物为废水、废气、固废,发行人已根据本次募投项目产品各类污染物排放量合理规划本次募投项目污染物处置方式,包括构建环保处理设备、建设危废填埋场等,上述环保处理设施处理能力,与募投项目实施后所产生的污染相匹配,资金来源包括前次募集资金、本次可转债筹资资金以及自有资金。

10、发行人最近36个月未受到环保领域行政处罚,不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。问题8

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。

发行人实际控制人、董事长、总经理赵卫国先生及持股5%以上的股东、董事、副总经理肖卫兵先生计划参与本次可转债的认购。除此之外,其他持股5%以上股东或董事、监事、高管无认购计划,并就此出具了承诺函。赵卫国先生及肖卫兵先生在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,并就此出具了承诺函。

关于发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况及减持情况,发行人已于募集说明书之“第二节 本次发行概况”中补充披露如下:

五、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排

根据发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管出具的承诺,发行人实际控制人、董事长、总经理赵卫国先生及持股5%以上的股东、董事、副总经理肖卫兵先生将参与本次可转债发行认购。除此外,发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不参与可转债发行认购。

赵卫国先生、肖卫兵先生向发行人出具了《关于参与江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券认购的承诺》,具体如下:

“一、本人承诺将参与锦鸡股份本次可转债发行的认购,具体认购金额将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本人资金状况确定。

“二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定,在本次可转债认购前后六个月内不减持锦鸡股份的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺,本人及本人的配偶、父母、子女由此所得收益归锦鸡股份所有,并由锦鸡股份董事会收回所得收益。如本人违反本条承诺给锦鸡股份和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

“三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的,本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”。

除赵卫国、肖卫兵以外,发行人其他持股5%以上股东或董事、监事、高管向发行人出具了《关于不参与江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券认购的承诺》,具体如下:

“本人/本企业承诺将不参与锦鸡股份本次可转债发行的认购”。

二、保荐机构和发行人律师的核查意见

(一)核查过程

1、查阅了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、

《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定;

2、获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的情况,并查阅了发行人的相关公告;

3、获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于本次发行可转换公司债券的相关承诺。

(二)核查意见

经核查,保荐人和发行人律师认为:

1、除赵卫国、肖卫兵外,其他持有发行人5%以上股份的股东以及其他发行人董事、监事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债的发行认购,且上述人员已分别就相关事项分别出具了承诺,上述承诺合法、有效;

2、发行人已于募集说明书之“重大事项提示”中对发行人持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况进行披露。其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【回复】

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

(本页无正文,为江苏锦鸡实业股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页)

江苏锦鸡实业股份有限公司

年 月 日

保荐人(主承销商)声明本人已认真阅读江苏锦鸡实业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐代表人:

张 文 季 青

总经理:

邓 舸

国信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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