天津锐新昌轻合金股份有限公司
(股份代码:430142)
2012年年度报告
二 O一三年四月重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。
本年度报告经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长国占昌先生、财务总监王哲女士、会计机构负责人声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
释义. 4
第一章重大风险提示. 5
第二章公司基本情况简介. 6
第三章报告期内主要财务数据和指标. 8
第四章管理层讨论与分析. 10
第五章重要事项. 18
第六章股本变动及股东情况. 19
第七章公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员. 22
第八章公司治理及内部控制. 27
第九章财务报告. 30
释义
公司、本公司、股份公司、锐新昌
指天津锐新昌轻合金股份有限公司
子公司、睿盛昌指天津睿盛昌铝工业有限公司
诺森工贸指天津市诺森工贸有限公司
北方模具指北方（天津）挤压模具制造有限公司
锐新电子、有限公司指天津锐新电子热传技术有限公司
锐新股份指天津锐新电子热传技术股份有限公司
股东会指天津锐新电子热传技术有限公司股东会
股东大会指
天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子热传技术股份有限公司股东大会
董事会
指天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子热传技术股份有限公司董事会
监事会
指天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子热传技术股份有限公司监事会
高级管理人员指总经理、副总经理和财务负责人
《公司章程》指《天津锐新昌轻合金股份有限公司章程》
“三会”议事规则
指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
证券业协会、协会指中国证券业协会
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
第一章重大风险提示
一、行业竞争加剧的风险
铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
二、经营规模扩大导致的管理风险
随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
三、技术成果失密或受侵风险
公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
第二章公司基本情况简介
一、公司名称：天津锐新昌轻合金股份有限公司
中文简称：锐新昌
英文名称：Tianjin Rui xin Light Alloy Co.,Ltd
二、法定代表人：国占昌
三、公司注册地址及办公地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道5号
邮政编码：300384
电话：022-58188590
传真：022-58188545
电子邮箱：wzhe@ruixin-eht.com
互联网网址：www.ruixin-eht.com
四、公司信息披露网站
全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台：http://www.neeq.com.cn
公司年度报告备置地：董事会秘书办公室
五、公司挂牌情况
公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
股票简称：锐新昌
股票代码：430142
挂牌时间：2012年9月7日
六、公司其他资料
公司首次登记注册日期：2004 年11 月25 日
股份公司登记日期：2007 年12月28日
公司注册登记地点：天津市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：12019302232
税务登记证号码：120117767680673
组织机构代码：76763067-3
七、其他相关资料
公司审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场21层2103
签字会计师姓名：张萱、庞荣芝
主办券商：渤海证券股份有限公司
办公地址：天津市南开区宾水西道8号
第三章报告期内主要财务数据和指标
一、报告期末公司主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2012年度 2011年度同比增减
营业收入 193,237,549.34 192,261,625.55 0.51%
营业利润 32,238,996.46 35,554,709.70 -9.33%
利润总额 33,309,318.65 38,664,859.79 -13.85%
归属于母公司股东的净利润 28,290,303.09 32,830,392.88 -13.83%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
27,380,529.23 30,186,765.30 -9.30%
基本每股收益 0.38 0.44 -13.83%
稀释每股收益 0.38 0.44 -13.83%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.36 0.40 -9.30%
经营活动产生的现金流量净额 43,831,683.96 22,074,305.36 98.56%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.58 0.30 98.56%
加权平均净资产收益率（%） 14.28% 19.30% 5.02%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
13.74% 17.68% 3.94%
主要会计数据 2011年12月31日 2010年12月31日同比增减
总股本 75,000,000.00 75,000,000.00 -
总资产 220,460,966.86 238,923,478.09 -7.73%
总负债 10,719,703.15 52,401,523.47 -79.54%
归属于母公司股东权益 209,741,263.71 186,521,954.62 12.45%
归属于母公司股东的每股净资产 2.80 2.49 12.45%
二、扣除非经常性损益项目和相关金额
项目金额（元）
非流动性资产处置损益-30,796.22
政府补助
其他营业外收入和支出 10,119.41
非经常性损益总额 1,070,322.19
减：非经常性损益的所得税影响数
160,548.33
非经常性损益净额 909,773.86
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损益-30,796.22
第四章管理层讨论与分析
一、2012年公司经营情况的回顾
2012年面对国内经济增速放缓、货币政策紧缩及国际市场复苏乏力等不利因素，公司紧紧围绕锐意进取、开拓创新、求真务实的工作思路，积极调整产品结构，不断提高企业自主创新能力，完善企业管理制度，注重企业风险防控，提高企业生产经营管理水平。
2012年9月7日，公司股票进入全国中小企业股份转让系统，证券简称“锐新昌”，证券代码为“430142”，标志着公司发展进入了一个新的历史发展阶段。
(一)总体经营情况
2012年公司实现销售收入19,324万元，与去年同期基本持平，比2012年股份报价转让说明书披露的2012年预计实现销售收入23,000万元，减少了15.98%。实现利润总额3,331万元，同
比减少13.85%，实现净利润2,829万元，同比减少13.83%。2012年受国际市场复苏乏力、欧债
危机、人民币升值等不利影响，公司出口额同比下降16.88%。由于市场变化导致公司纯电动汽
车项目搁浅，企业销售收入受到一定的影响，与纯电动汽车项目配套的二期工程完工，固定资产加大，固定费用、人员成本等费用增加，对公司净利润影响较大。
（二）技术创新情况
随着工业铝合金新型功能材料和先进的结构应用领域不断的拓展，其个性化、高性能、精密化的材料挤压生产和加工对企业的装备和研发提出了新的要求，因此，为了适应产品的变化，2012年公司加大力度共完成如下项目：
1）2条自动线生产线整改项目；2）10条生产流水线的改造；3）C型臂磨光机；4）压合产品开齿、调齿机；5）电动车铝合金总承焊接工装及生产线改造；6）自动去毛刺机；7）2800T环形天车制造；8）制造二部生产工艺流程再造；9）制造二部投入产出流程管理再造。其中，自动线投入 700余万元，并将物流系统加以调整。通过为诸多跨国公司的供应商配套研制产品，推动了企业技术创新的活动，提升企业的技术研发、工装和模具的设计制造能力，提高技术工艺水平及企业的市场竞争力。
（三）市场开发情况
公司为了适应市场需要，不断提高产品的附加值，优化产品结构，公司通过在弯曲成形过程中持续不断的创新，成功开发了“特别适用于冷弯工艺铝合金挤压构件制造方法”；其成形精度达到机加工水平。使企业敲开了进入医疗领域供货商的大门，并先后与 GE北京医疗器械、丹纳赫医疗器械及西门子医疗器械、飞利浦医疗、锐柯医疗，在医学影像系统铝合金构件及麻醉机构件、新型 X光机构件等产品建立商务合作关系。
随着滨海新区的招商引资规模的不断扩大，公司抓住了“天津滨海汽车零部件产业园”的建设契机。积极跟踪参与汽车轻量化项目的研发与市场开拓工作，目前已成功为一汽大众和一汽丰田开发和生产了汽车保险杠、汽车天窗等轻型高强度结构材料。并将这一领域做为公司未来 3-5年公司产品战略发展的重要组成部分。
二、报告期内财务状况和现金流分析
（一）主营业务收入成本和利润分析
项目营业收入营业成本毛利率
营业收入同比增减
营业成本同比增减
毛利率同比增减
铝制品 135,436,097.23 86,075,772.63 36.45%-12.17%-13.38% 0.89%
铝型材 39,244,173.66 28,250,600.40 28.01% 33.00% 34.45%-0.78%
模具 2,134,068.81 1,497,260.26 29.84% 0.35% 8.31%-5.16%
合计 176,814,339.70 115,823,633.29 34.49%-4.85%-4.88% 0.02%
报告期内，主营业收入去年同比减少4.85%，毛利率比去年同比，营业成本较去年下降
-4.88%，毛利率较去年上升0.02%。公司主营业收入减少主要是受国际市场复苏乏力的影响,
从而出口及通讯产品的销量下降。公司毛利率基本稳定。
（二）公司主要资产和负债构成及变动分析
单位：元
资产构成项目
2012年末 2011年末
比重增减
金额
占总资产比例
金额
占总资产比例
货币资金 15,791,243.40 7.16% 8,050,651.14 3.37% 3.79%
应收账款 22,460,996.92 10.19% 29,138,846.34 12.20%-2.01%
预付款项 4,448,501.43 2.02% 7,367,686.48 3.08%-1.07%
存货 43,962,314.31 19.94% 40,043,366.44 16.76% 3.18%
固定资产 102,136,774.74 46.33% 74,548,393.46 31.20% 15.13%
在建工程 1,109,268.80 0.50% 27,242,155.54 11.40%-10.90%
2012年公司固定资产较 2011年增加 27,588,381.28元、在建工程较 2011年减少
26,132,886.74元，主要是因为2012年公司厂房建设二期工程完工验收，在建工程转入固定资
产所致，其他资产变化较小。
单位：元
负债构成项目
2012年末 2011年末
比重增减
金额占总资产比例金额
占总资产比例
短期借款-- 40,000,000.00 16.74%-16.74%
应付账款 5,372,550.89 2.44% 6,423,573.28 2.69%-0.25%
预收款项 1,820,940.94 0.83% 2,802,063.17 1.17%-0.35%
其他非流动负债
1,000,000.00 0.45%-- 0.45%
2011年度，公司厂房建设二期工程需要大量资金，公司向银行借款4,000万元，2012年公司工程完工，公司将2011年短期借款全部归还，导致2012年末，公司短期借款较2011年大幅减少。
（三）现金流量构成及变动分析
单位：元
项目 2012年 2011年同比变动幅度
经营活动产生的现金流量净额
43,831,683.96 22,074,305.36 98.56%
投资活动产生的现金流量净额
9,911,794.16 -43,008,855.83 -123.05%
筹资活动产生的现金流量净额
-45,892,724.00 7,453,992.44 -715.68%
现金及现金等价物净增加额
7,740,592.26 -14,054,908.88 -155.07%
2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年增加98.56%；投资活动产生的现金流量净额
较2011年减少123.05%，2012年筹资活动产生的现金流量净额较2011年减少715.68%，每股经营
活动所产生的现金流量净额为0.58元，相比2011年0.30元提高93.33%，公司在获取现金方面的
能力高于所处行业平均水平。
三、公司未来发展展望
1、发展战略
公司未来发展仍将致力于销售、开发及制造客户需求的工业用精密铝挤压材及其深加工构件，并全力扩展深度加工产品的市场空间，努力为客户提供附加价值。具体体现在以下几方面：
（1）致力于建立完整的产业链条，以完善在该领域设计、制造、功能测试构成的快速反
应能力；
（2）能够完整理解顾客所有需求，并将这些需求转化为增值的解决方案；
（3）保持在铝合金领域宽泛的认知和工程实践能力。
2、公司未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标
（1）整体经营目标：逐步延伸自己的业务覆盖面
公司通过与跨国公司战略合作保持在国际市场位置；在中国则以工业用精密铝挤压材及其深加工构件创新产品方案的主要供应商受到关注。“帮助跨国公司完善具体技术，在本领域保持一技之长”则是公司在全球经济一体化背景下的市场定位。并致力于销售、开发和制造顾客个性化需求的精密铝挤压材及深加工构件。通过持续关注顾客需求，资源扩张和更新，有效的程序运行和质量体系保证，保证公司的持续、健康、稳定增长。公司预计2013年实现销售收入23,000万元。
3、技术研发和产品开发计划
基于公司核心技术资源（挤压模具设计、制造、挤压型材生产）平台，以及高新技术的出现，促进人们对材料本质、结构及性能的认识日趋深入，使得材料科学取得长足进展；另一方面，由于铝合金材料产业具有基础性产业特点，材料的工程品质和技术含量提升，对于其它产业规模效益具有乘数效应。因此突破一批工程急需的可引领材料应用拓展的关键性技术，尤其是经济型结构材料，应当作为公司重要的产业目标。公司技术开发和产品开发计划如下：
（1）“微合金化”及成分优化的研究与开发
①形成高性能铝合金结构材料共性质量基础。
（2）铝合金物理冶金学组织及性能演变规律的研究与开发
①提高构件及产品加工成形率；
②改善铝合金结构件断裂韧性及力学性能；
③6XXX系列合金作为经济的结构工程材料的有力竞争者。
（3）铝合金材料成形技术研究与开发
①通过“等温挤压”控制、优化6XXX系列合金材料挤压在线热处理技术品质；
②可实现最大化挤压生产效率；
③扩大铝合金挤压构件产业应用。
（4）铝合金挤压构件深加工产品自动化生产线模型及构建
①构建“电机壳体”及“汽液执行器”自动生产线；
②实现无人（或少人）自动化操作；
③实现深加工效率最大化。
4、人员扩充计划
企业发展靠人才、人才靠培养，以人为本是企业发展的根本。近年来，公司继续坚持以人为本、和谐共赢的理念，始终把培养人才做为第一要务，具体做法是“使用一批、储备一批、培养一批，积极运作引进一批”。加大人才队伍建设，搭建公司与员工一同成长和相互促进、共同进步的舞台，创造相互信任、相互尊重的文化氛围，为员工个人职业发展提供更多的机遇与空间，全力打造一支素质优良、结构合理、数量充足的技能型、创新型、复合型的高层次人才梯队。具体计划如下：
（1）完善人力资源激励和约束机制，加大对高级管理人才和技术人才的吸引力度，组建
以高级人才为主的管理、营销和研发团队，加大对高级人才的激励力度。
（2）采取多种形式和渠道建立与各类高级人才的合作，与大专院校、科研院所的专家合
作完成管理、营销、研发合作项目。
（3）加大员工培训力度，特别是专业技能的培训，提高员工技能，增强归属感，满足公
司快速发展的需要。
（4）继续全面推行年度竞争上岗制度，利用优胜劣汰机制来激发员工的工作积极性，使
员工不断提高自身的业务水平，从而提高公司的整体竞争力。
5、市场开发与营销网络建设计划
公司将进一步扩充销售人员队伍，加大销售投入，建立覆盖面更广、根植市场程度更深的销售网络。
（1）强化并提升企业的创新思维和创新能力，调整产业结构，发展新能源，加快产品升
级换代，应对不断变化的市场。
（2）通过重点客户针对性开发，巩固并加强公司在电子电器、汽车等领域的已有优势。
同时，通过参加国际展会、建设海外代理渠道、自建销售渠道等多种方式，逐步搭建国际市场多层次的营销体系。
四、风险因素
1、行业竞争加剧的风险
铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
公司管理层已经清楚地认识到保持技术先进性对公司生存和发展的重要性，一方面通过不断的技术、资源更新和整合保证技术水平的领先性；另一方面加强与海外有关行业领先企业的合作，时刻关注国内外技术的发展趋势，确保公司能在市场竞争中做出迅速的技术反应，避免技术更新换代对经营管理造成冲击。
2、经营规模扩大导致的管理风险
随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
今后公司将进一步完善内部控制制度，包括投资管理、关联交易决策、财务管理、人力资源管理和质量管理等方面的制度，并计划成立内控组织，不断加强公司内部治理水平，保证公司经营管理正常有序地展开，有效控制经营风险，确保实现公司经营管理的目标。
3、人力资源风险
公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司与相关技术人员签订了相关协议，不仅严格规定了技术人员的权力和责任，而且对相关技术人员离职后做出了严格的竞业限制规定；同时，公司在收益分配、职务提升等激励机制方面，也充分体现了向科研人员倾斜，提高全体科研人员的工作积极性。截至本说明书签署日，尚未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况，尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除公司核心技术人员流失的可能性。如果核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
4、汇率风险
2012年，公司产品的外销收入占营业收入的比例为16.88%，公司产品主要出口印度、美国、
法国、德国、俄罗斯、泰国和澳大利亚等市场，主要以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对公司的出口业务产生较大的影响。
公司未来会进一步采取应对汇率风险的措施，如与客户签订汇率变动的保护性条款、产品报价货币多样化等，或者通过远期汇率合同或外汇期货等工具来规避可能发生的汇率风险。
5、所得税优惠政策变化的风险
2011年10月8日，公司取得天津市科学技术委员会、天津财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GF201112000337），该证书有效期三年，自2011年1月1日起，本公司执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。
公司未来将继续加大技术研发的力度，并不断引进高技术、高学历的复合型人才，使公司保持技术水平的先进性，确保持续享受税收优惠政策。同时公司将会不断加强市场开拓，进一步扩大产品和服务的销售规模，并在所专注的领域做大做强，逐步延伸业务覆盖面，保持技术的领先，尽快进入业务发展的成熟期。因此，公司能够持续符合高新技术企业的认证条件，避免所得税税率变化给公司带来的影响。
6、实际控制人控制的风险
报告期末，公司控股股东诺森工贸持有公司总股本的98.56%，实际控制人国占昌先生、国
佳女士，分别持有诺森工贸70%、30%的股权。本次挂牌成功后，如果国占昌先生、国佳女士利用其股权控制和经营管理决策等方面对公司存在的影响力，通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司发展战略、经营决策、人事安排等方面进行控制，可能会导致对公司及其他股东的权益产生不利影响。
公司已经建立了较为科学的法人治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则，并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定。公司通过制度规范股东及实际控制人的决策行为，可以有效维护公司及中小股东的权益。
7、原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料为铝棒和模具钢等金属材料。报告期内，公司产品销售成本的构成中，原材料占有较大比例，其中型材产品的原材料占比为73%，制品为48%。根据中国铝业网长江有色金属现货铝的价格走势，2011年的平均价格为16,865.82元/吨，2012年的平均价格
为15,623.37元/吨，2012年平均单价比2011年下降了7.37%。因此，原材料市场价格的波动对
公司原材料采购成本的影响较大。
实际经营过程中，公司通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且能够在与上下游的合作中保持了较强的议价能力；虽然上述措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是未来如果铝棒价格出现较大波动，仍将直接影响公司的生产成本和营业收入。
8、客户集中的风险
长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务来源具有较好的稳定性与持续性。近年来，公司积极加大与关键客户的合作。报告期内，公司的主要客户包括ABB、施耐德、诺基亚西门子、春兴精工等国内外大型的知名企业。2012年，公司前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为37.79%，客户集中可能给公司的经营带来一定风
险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。
公司一直以来都非常重视与重要客户建立长期战略合作关系，如在重要客户所在地建立办事处，做好产品的售后服务。同时，公司努力开拓新客户及新市场，并建立了较为完善的销售网络，目前已经开始加大对国内及国际市场的开拓，凭借良好的市场信誉度及行业经验，在市场中具有较高的竞争力。
第五章重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保。
三、重大关联交易情况
报告期内，公司无关联交易。
四、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项
报告期内，公司公司未发生重大收购及出售资产、对外投资、以及本年度内发生的企业合并事项。
五、股权激励情况
报告期内，公司无股权激励计划。
六、公开承诺事项
报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和股东、实际控制人及其他信息披露义务人无公开承诺事项。
七、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况
报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的，也未存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
九、其他重要事项
无。
第六章股本变动及股东情况
一、股本变动情况
期初、期末股本结构、变动及解限售情况说明
（一）报告期初（2012年初）股东及持股数量
发起人（股东）名称持股数量（万股）持股比例
无限售条件的股份数量
有限售条件的股份
诺森工贸 7,395.00 98.60% 7,395.00 -
王静 105.00 1.40% 105.00 -
合计 7,500.00 100.00% 7,500.00 -
（二）报告期末（2012年末）股东及持股数量：
发起人（股东）名称持股数量（万股）持股比例
挂牌后解除转让限制登记股份数量（万股）
尚未解除转让限制登记股份数量（万股）
诺森工贸 7,392.00 98.56% 2,462.00 4,930.00
王静 108.00 1.44% 29.25 78.75
合计 7,500.00 100.00% 2491.25 5,008.75
公司于2012年9月7日在代办股份转让系统挂牌，截至本报告期末，公司股本总数未发生变动，公司股本总数为75,000,000股。个人股东王静购买法人股30股，截至目前，锐新昌的股东为天津市诺森工贸有限公司和王静女士。其中诺森工贸持有公司98.56%的股份，是公司第
一大股东，王静持有公司1.44%的股份。
二、前十名股东的持股情况
序号
股东姓名/名称
期初持股数（万股）
期末持股数（万股）
期末持股比例（%）
限售股份数
（万股）
无限售股份数（万股）
质押或冻结的股份数
1 诺森工贸 7,395.00 7,392.00 98.56% 4,930.00 2462.00 -
2 王静 105.00 108.00 1.44% 78.75 29.25 -
合计 7,500.00 7,500.00 100.00% 5,008.75 2,491.25 -
三、股东之间的关系
公司实际控制人为国占昌先生和国佳女士。为公司控股股东诺森工贸第一大股东、第二大股东，持股比例分别为70%、30%。
四、控股股东情况
截至目前，锐新昌的股东为天津市诺森工贸有限公司和王静女士。其中诺森工贸持有公司
98.56%的股份，是公司控股股东，王静持有公司1.44%的股份。
1、诺森工贸基本情况
公司名称：天津市诺森工贸有限公司
营业执照号：120111022938
公司住所：西青经济开发区张家窝工业园
法定代表人：国占昌
注册资本：170万元
公司形式：有限责任公司
经营范围：金属材料加工、销售
（1）2003年9月公司设立
2003年7月28日，诺森工贸第一次股东会决议通过，由国占昌先生和唐燕林先生共同出资170万元设立有限公司。
2003年9月5日，天津市兴港有限责任会计师事务所对诺森工贸申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具津兴港验字（2003）第325号《验资报告》：截至2003年9月4日止，
公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币170万元，各股东以货币形式出资。
2003年9月15日，天津市工商行政管理局西青分局为企业核发了《企业法人营业执照》，注册号为120111022938。诺森工贸股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资方式比例（%）
国占昌 153.00 货币 90.00
唐燕林 17.00 货币 10.00
合计 170.00 —— 100.00
（2）2006年4月股权转让
2006年4月24日，诺森工贸股东会决议通过，股东唐燕林先生将其持有的诺森工贸10%的股份转让给国占昌先生。本次股权转让后，国占昌先生持有诺森工贸100%的股份，诺森工贸的股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资方式比例（%）
国占昌 170.00 货币 100.00
合计 170.00 —— 100.00
（3）2008年 4月变更
2008年4月16日，诺森工贸股东会决议通过，股东国占昌先生将其持有的诺森工贸30%的股份转让给国佳女士。本次股权转让完成后，国占昌先生持有诺森工贸70%的股份，诺森工贸股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资方式比例（%）
国占昌 119.00 货币 70.00
国佳 51.00 货币 30.00
合计 170.00 —— 100.00
同时决议通过将公司原经营范围，即制造、销售、电力、电子散热器、铝合金型材及铝合金型材深加工、铝合金压铸成型产品及深加工；模具设计；销售铝合金棒锭、及金属材料；变更为金属材料加工；金属材料销售。
五、实际控制人基本情况
公司控股股东为诺森工贸和自然人股东王静女士，其中诺森工贸持有公司98.56%股权，王
静女士持有公司1.44%股权。诺森工贸的股东为自然人国占昌先生和国佳女士，二人分别持有
诺森工贸70%和30%股份，国占昌先生与其女国佳女士签订一致行动协议，根据该协议，诺森工贸由国占昌及国佳共同控制，国占昌先生与国佳女士为公司实际控制人。
第七章公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况
（一）董事会成员介绍
国占昌先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年-1982年天津铝合金厂车间主任；1983年-1993年天津铝合金厂副厂长、代理厂长；1993年-1994年天津有色金属工业公司副总经理；1994年-2004年任北方模具总经理、副董事长、董事长；2003年开始担任诺森工贸执行董事兼总经理；2004年至今任本公司董事长兼总经理。
班立新先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学冶金学院电气自动化专业；1984年-1998年任天津铝合金厂挤压车间设备员；1998年-2004年任北方（天津）挤压模具制造有限公司销售工程师；2004年至今任本公司销售副总经理。
刘惠群先生，1942年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东北大学有色金属及合金压力加工专业；1965年-1984年历任兰州西北铜加工厂板带车间技术股长、技术副主任；1984年-2001年历任天津铝合金厂挤压车间工程师、技术科长、门窗分厂厂长、副总工程师。2001年-2004年任北方模具工程师；2004年-2007年任锐新股份董事、总工程师；2007年至今任本公司技术顾问、董事。
陈焕玲女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于工业财务会计专业，会计师职称；1982年-1987年于天津市铝合金厂一分厂从事三级核算管理工作；1988年-1994年任天津市铝合金厂财务科长；1995年-2008年任北方模具财务部长；2004年至今任本公司董事、睿盛昌经理。
王静女士，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年-1973年下乡；1973年-1974年于天津师范大学进修；1974年-2008年先后于天津荣安街中学、华北设计院工作。2004年至今任本公司董事。
（二）监事会成员介绍
古亮先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津大学成人教育学院；1994年—2007年历任北方模具电加工组长、技术员、车间主管助理工程师、技术质量部副部长；2004年至今任本公司监事会主席、总经理助理、质量部部长。
冯毅先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津理工大学自动化专业；1983年-1987年于天津市铝合金厂氧化车间工作；1987年-1990年任天津市铝合金厂车间工会主席；1990年-1998年任铝合金厂氧化车间工程师兼车间副主任；1998年-2006年任铝合金厂氧化车间车间主任兼党支部书记；2004年-2008年任锐新股份监事、基建项目负责人；2008年至今任本公司监事、采购部部长。
张金生先生，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津冶金局技术学校；1975年-1981年于天津市冶金机床修理厂工作；1981年-1982年于天津针织工厂工作；1982年-2004年北方模具公司负责生产工作；2004年至今于本公司历任调度、车间主任、生产部长、副厂长、厂长，同时任锐新股份监事；2008年至今任监事、总经理助理。
（三）高级管理人员情况介绍
国占昌先生，公司总经理，简历详见本节“董事会成员简介”。
班立新先生，公司副总经理，简历详见本节“董事会成员简介”。
刘健先生，公司副总经理，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于天津广播电视大学；1997年-2007年于北方模具模具部工作；2007年-2011年任锐新股份技术中心技术部副主任；2011年至今任本公司技术中心技术副总。
王哲女士，公司财务总监，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于天津河北职业大学财会系专业；1988年-1998年历任天津第二钢丝绳厂钢丝绳分厂工艺工程师、生产统计、成本核算会计；1998年-2004年历任天津标准国际建材工业有限公司成本会计、财务部部长；2004年-2008年历任百超（天津）机械有限公司财务部主管；2008年至今历任本公司财务经理、财务总监。
（四）核心技术人员情况介绍
国占昌先生，简历详见本节“董事会成员简介”。
班立新先生，简历详见本节“董事会成员简介”。
刘健先生，建立详见本节“高级管理人员简介”。
胡建华先生，1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1965年-1976年于天津卫东制材厂负责技术工作；1976年-1983年于天津大成五金厂从事科研项目；1984年-1997年时任天津铝合金厂分厂副书记、生产副厂长；1986年-1997年任天津铝合金厂模具车间书记、副主任；1997年-2004年于北方模具工作；2004年至今任公司顾问，天津市机械工程学会理事。
李润森先生，1944出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津市轻工业局中等技术学校；1961年-1995年历任天津市缝纫机制造厂工作冲压组组长、维修组组长、零件三车间主任、试制车间主任；1995年-2003年承包天津市缝纫机制造厂车间；2003年至今于本公司技术中心工作。
张双清先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津机电工业学校；2006年至今任公司产品研发部副部长。
李强先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中德职业技术学院；1991年-1997年任天津市铝合金厂模具车间、数控机床管理工作；1997年-2007年任北方模具模具部部长兼模具车间主任；2007年-2010年任锐新股份技术中心副主任；2010年4月至今任公司制造三部部长。
赵立先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津大学冶金分校自动化系；1983年-2000年于天津铝合金厂工作；2000年-2004年于北方模具工作；2004年至今任公司制造一部部长。
刘江波先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津南开大学计算机技术及应用专业。2004年至今任本公司设备部部长助理。
二、公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除国占昌先生、王静女士外，均不持有公司股份；公司为稳定管理层及核心技术人员，采取以下措施：
第一，同上述人员均签订了劳动合同及保密协议；
第二，建立员工培训计划和绩效考核制度，使公司管理层及核心技术人员得到充分培养与物质鼓励。
除上述已执行的措施外，公司已采取或拟采取的措施有：
1、加强企业文化的培养、教育，用相同的价值观凝聚团队；
2、在制度和保障方面为业务和技术骨干提供良好的工作环境；
3、开拓市场，为业务和技术骨干提供展现才华的舞台；
4、拓宽培训范围，使技术骨干不断学习新知识、提高专业技能；
5、建立有竞争力的薪酬制度。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
报告期末，本公司董事长、总经理国占昌先生通过诺森工贸持有公司7,392万股股份，占公司总股本的98.56%，公司董事王静女士直接持有公司108万股股份，占公司总股本的1.44%，
公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股份。
公司董事长、总经理国占昌先生对所持有股份出具了股份锁定承诺：本人在全国中小企业股份转让试点系统挂牌前直接或间接持有的股份将分三批转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；在本人担任公司董事长兼总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；若本人申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让本人所持公司股票。
四、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格，不存在《公司法》第147条规定的情形，且不存在下列任何一种情形：
（1）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、
行政处罚或纪律处分；
（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
（3）最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；
（5）欺诈或其他不诚实行为。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
五、员工情况
截至2012年12月31日，公司员工合计391人，其中与公司签订正式劳动合同的129人，劳务派遣及其他从业人员262人。
分类标准人员结构
2012年 12月 31日
人数比例
专业结构
行政及管理人员 17 15.50%
研发技术人员 47 31.01%
生产人员 42 37.98%
销售人员 17 10.85%
财务人员 6 4.66%
教育水平
本科 34 27.43%
专科技校 44 38.05%
高中及以下 51 34.51%
员工总数 129 100.00%
按人员结构分类情况如下图：
按教育水平分类如下图
公司所用派遣员工较多，主要为生产车间等非技术岗位，无需较长时间培训即可满足工作需要，且公司员工流动性较强，公司与派遣公司具有长期、稳定、互惠的合作关系。派遣人员的保险费用由锐新昌公司负责承担，由派遣公司缴纳。与劳务派遣公司合作以来，未产生任何劳务纠纷或仲裁事项。
公司积极调整员工结构，按照各部门及公司的实际需要进行应届毕业生招聘与社会招聘；对于刚毕业学生存在一个月实习期，为有效保护实习期员工的个人权益、完善公司人力资源管理制度，2012年公司开始办理商业团体意外伤害保险，实习生在实习期间公司为其缴纳商业团体保险；上述人员在实习期满一个月后，人力资源为其办理入职手续，于工作第二个月开始正式为其缴纳社会保险。
第八章公司治理及内部控制
一、公司治理基本情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》以及中国证券业协会有关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，完善公司基本管理制度、管理体系，确保公司规范运作。
经董事会评估认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。公司目前治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效的执行。符合《公司法》《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
报告期内，公司无对外担保、重大投资事项，但存在部分委托理财、关联方资金往来事项。
公司与股东及实际控制人之间存在资金往来，主要是股东为解决短期内的资金使用或临时周转而向公司的借款。相关借款占用公司资金时间较短，未对公司损益产生重大不利影响。为了提高资金使用效率，公司在报告期内存在使用闲置资金购买短期银行理财产品的行为，2012年实现收益320,416.42元。公司购买的理财产品期限短，风险低，不存在损害股东利益的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，股份公司全体股东均无在外投资的情况，自然人股东亦未在与股份公司从事相关或相似业务的公司任职；公司股东未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，不存在同业竞争的情况。公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
二、公司治理改进情况
2012年8月13日，公司董事会通过《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保决策制度》，上述制度对相关事项的决策程序等条款，均按照上市公司治理的相关要求制定。公司相关人员在实际运作中进一步深化公司治理理念，加强相关知识学习，提高规范运作意识，以保证公司治理机制的有效运行，以及未来经营中内部管理与公司发展相协调，从而促进公司持续、稳定和健康发展。
三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性情况
公司“三会”的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会、董事会、监事会能够按期召开，对公司的重大决策事项做出有效决议并予执行。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理合法合规。
除公司“三会”成员以外的公司高级管理人员及其他相关人员亦勤勉尽职地行使《公司法》、《公司章程》和相关公司规章制度赋予的权利和履行其应尽的义务。
（一）业务独立情况
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、销售体系，产品的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
