为进一步推动东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号) 等相关法律、法规、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定了《东风汽车股份有限公司2021年—2023年股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下：
一、 本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，兼顾公司的长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司战略发展规划、公司实际经营情况及股东的需要和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、2021年—2023年股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合的方式，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下,优先考虑现金分红。
（二）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年进行利润分配。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例
在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
3、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应说明具体原因、独立董事发表明确意见并在年度报告中披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、股东回报规划的制定周期及调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东(特别是中小股东)的意见，确定下一时段的股东回报规划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
四、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
东风汽车股份有限公司
董事会2021年【】月【】日