北京首创生态环保集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
二零二一年八月
北京首创生态环保集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2021年8月12日 上午9：30地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年8月12日至 2021年8月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于在相关银行办理授信业务的议案 |
| 2 | 关于为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案 |
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一
北京首创生态环保集团股份有限公司关于在相关银行办理授信业务的议案
各位股东及股东代表：
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年度第三次临时会议审议通过了《关于在相关银行办理授信业务的议案》。公司在兴业银行70亿元授信业务即将到期，公司与兴业银行北京分行洽谈了银行授信业务，并已获得审批通过。本次拟就上述授信业务予以续期，共计授信金额为70亿元。授信期限1年，授信用途为流动资金贷款、非融资性保函、债券投资等。
截至2021年5月31日，公司在各银行授信总额为人民币450亿元，长短期银行贷款余额为15亿元。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2021年8月
议案二
北京首创生态环保集团股份有限公司关于为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开了第八届董事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为首创环境3亿美元银团贷款提供连带责任担保。
一、担保情况概述
本次担保情况如下：公司控股孙公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”）在境外申请银团贷款3亿美元，期限3年。本次贷款用于置换原3亿美元公司债到期本金。公司为上述3亿美元贷款提供连带责任担保。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。由于北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）为公司的控股股东，首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）为首创集团的全资子公司，首创华星持有首创环境21.8%的股权，首创华星构成公司的关联方，本次3亿美元银团担保事项，首创华星未提供同比例担保，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产5%，同时因首创环境资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、首创环境基本情况
首创环境为首创环保的控股孙公司，首创环保通过全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）持有首创环境45.11%股权。首创环境于2004年5月27日在开曼群岛注册成立的豁免有限公司，其股份已于2006年7月13日在香港联交所主板上市，地址：香港中环夏慤道12号美国银行中心16楼1613
–1618室。截至2020年12月31日，首创环境经审计的总资产约为人民币240.59亿元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”），净资产约为71.89亿元，2020年度营业收入约为76.47亿元，归母净利润约为4.65亿元。截至2020年底，首创环境国内储备了共71个项目（包括25个垃圾发电项目、7个垃圾填埋项目、7个厌氧处理项目、18个清扫、收运及治理综合处理项目、10个危废综合处理项目、2个废弃电器拆解项目及2个生物质发电项目），已运营、试运行项目达到46个，其中焚烧项目12个，填埋项目5个，清扫、收运及治理综合处理项目18个，拆解项目2个，厌氧项目6个，危废综合项目3个。另外新西兰区域的固废处置业务已进入稳定运营。
三、关联人基本情况
首创华星的基本情况如下：
首创华星是首创集团在海外的全资子公司。企业性质：国有全资控股企业；实收资本：6.87亿港币；注册地址：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室；经营范围：基础设施等设备采购和技术引进，计算机设备及通讯产品进出口贸易，项目投融资、猎头及咨询服务。近三年主要业务发展简介：
首创华星作为首创集团在境外唯一直接持股的全资子企业，开展集团的境外投融资平台业务，陆续发行了首创集团的境外优质债券，并按照首创集团战略发展方阵，积极参与系统内企业发展并提供资金支持。
截至2020年12月31日，首创华星按照中国会计准则编制的财务报表经审计的总资产59.39亿元，净资产6.45亿元，无营业收入，净利润1.78亿元。
由于首创集团为公司的控股股东，首创华星为首创集团的全资子公司，首创华星持有首创环境21.8%的股权，首创华星构成公司的关联方，本次3亿美元银团担保事项首创华星未提供同比例担保，构成关联交易。
本次交易涉及的股权结构图如下：
首创集团
46.37%
46.37%
首创华星
首创华星100%
100%
0.68%
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产5%。因首创环境资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、担保协议主要内容
2018年为满足固废项目投资建设及日常运营的资金需求，首创环境于香港市场发行3年期3亿美元公司债，该笔贷款将于2021年9月到期。为了满足归还贷款的资金需求，计划通过银团贷款的方式完成承接，目前与各参团行基本达成了3年期3亿美元银团贷款的意向确认。
1.项目名称：3亿美元银团贷款；
2.融资主体：首创环境控股有限公司；
3.融资币种：美元；
4.融资方式：银团贷款；
5.融资额度：3亿美元；
6.融资期限：3年；
7.增信方式：首创环保提供担保；
8.担保费：0.5%/年；
9.融资用途：用于偿还2021年9月11日到期的3亿美元债；
10.利率掉期：通过利率掉期产品锁定Libor，规避贷款存续期内Libor波动导致的利率风险；
11.提款先决条件：在提款日前获得发改委批复；
首创环保首创（香港）
首创（香港）首创环境
首创环境100%
100%
45.11%
| 45.11% | ||
| 21.80% |
12.提款后续条件：首创环保签署担保文件日后15个工作日向国家外汇管理局-北京外汇管理部（以下简称“外管局”）提交对外担保登记申请，并于担保文件签署日后向外管局完成对外担保登记；
13.参贷行：首创环境选聘的各家银行，负责提供贷款资金；
14.代理行：首创环境选择中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）作为代理行，负责归集和分配贷款资金，以及贷款事务的管理和维护；
15.协调行：首创环境选择香港汇丰银行作为协调行，负责组织银团贷款相关事宜；
16.绿色结构顾问：本次银团贷款用途为偿还到期绿色债券，计划将本次银团贷款进行绿色认证为绿色银团。首创环境选择香港汇丰银行和中银香港共同负责绿色贷款相关条款设计等事宜。
17.还款来源：通过投资收益、股东增资方式或再融资偿还贷款；
18.反担保：无。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币927,014.22万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例35.74%，全部为对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。
六、本次关联交易对公司的影响
首创环境为公司控股孙公司，上述担保是为满足公司控股孙公司在经营过程中的资金需要。首创环境经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会审阅意见
公司第八届董事会审计委员会 2021 年度第一次会议审议通过了《关于为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易的议案》，3名委员审议并一致同意该议案。
审计委员会就本次关联交易发表审阅意见如下：本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易合理、合法，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司为首创环境控股有限公司提供担保暨关联交易事宜符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次担保。
（四）公司董事会审议情况
上述担保是为满足公司控股孙公司在经营过程中的资金需要。首创环境经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对控股孙公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、合理，符合有关政策法规和《公司章程》规定。相关关联董事邓文斌、张萌、汤亚楠回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产5%，同时因首创环境资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
敬请各位股东审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司
2021年8月