安徽皖通高速公路股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度，我们本着独立、客观和公正的原则，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规的规定及规章制度的要求，勤勉尽责、忠实履职，及时全面深入地了解公司运营状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘浩先生，1978年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部第二届企业会计准则咨询委员会咨询委员，财政部第三期全国会计领军（学术类）人才。兼任上海申能股份有限公司、上海雪榕生物科技股份有限公司及上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事。
章剑平先生，1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。
方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA硕士,曾任TybourneCapital Manangement董事总经理，远山资本管理有限公司合伙人、基金经理，于2018年6月起任Tairen Capital（泰仁资本有限公司）
合伙人、基金经理。江一帆先生，1972年出生，香港永久居民，管理学硕士（MBA）。2004-2007年于交通银行香港分行授信审查部工作，担任信贷审批主任。2007-2015年于浦发银行深圳分行工作，任贷款审批委员会委员，中小授信团队主管，小企业金融服务中心负责人，负责信贷审批工作。现任兴业银行香港分行工商业务部副总经理。姜军先生，1973年出生，博士研究生，会计学副教授，美国杜克大学fuqua商学院高级访问学者。曾任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授，北京国家会计学院产业金融与运作研究所所长，学术委员会委员，兼任北京当升材料科技股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司、金一股份有限公司和中航证券有限公司独立董事。
（二） 关于独立性的情况说明
1、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会（次） | 亲自出席 （次） | 以通讯方式 出席 | 委托出席（次） | 缺席 （次） |
| 刘浩 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 章剑平 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 |
| 方芳 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 江一帆 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 姜军 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 姓名 | 本年应参加股东大会（次） | 亲自出席 （次） | 缺席 （次） |
| 刘浩 | 4 | 4 | 0 |
| 章剑平 | 1 | 1 | 0 |
| 方芳 | 1 | 1 | 0 |
| 江一帆 | 3 | 3 | 0 |
| 姜军 | 3 | 3 | 0 |
次临时股东大会、5月召开的2019年年度股东大会、8月召开的2020年第二次临时股东大会及12月召开的第三次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，我们未对股东大会的各项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
我们均依据相关规定组织召开并出席2020年度战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会以及审核委员会的所有会议，并根据我们的专业专长，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司的稳步发展和完善管理提出了独立、合理的建议。
（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2020年我们对公司进行了现场考察，积极了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况深入研究，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和持续健康发展。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（五）年度审计和年报编制工作
2020年度，我们在年报编制过程中的履职情况包括：（1）在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面意见；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的
适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2020年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，本着实事求是的态度，我们对公司对外担保的情况进行了认真了解和审慎核查，认为公司各担保事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。此外，我们还审阅了普华永道中天会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定。具体情况如下：
1、2020年6月17日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，根据董事长项小龙先生提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，同意聘任唐军先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会成员任期届满之日。
我们对唐军先生的个人简历等相关资料进行了审核，并出具了独立意见，认为：唐军先生具备履行职责所需的工作经验和专业知识，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，本次董事会关于聘任总经理的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次董事会审议通过的上述聘任决议。
2、公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了如下议案：
（1）关于提名第九届董事会董事候选人的议案：由于第八届董事会任期将于8月16日届满，公司董事会提名项小龙、杨晓光、唐军、谢新宇、杨旭东、杜渐、刘浩、章剑平和方芳为本公司第九届董事会董事候选人（其中刘浩、章剑平和方芳为独立董事候选人）。
作为公司的独立董事，在充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
经审查上述九位董事候选人的提名文件及相关资料并参考本公司人力资源及薪酬委员会提供的评估意见，独立董事未发现该等候选人存在不符合有关法律法规和《公司章程》对董事任职资格要求的情形；也未发现三位独立董事候选人存在不满足法律法规所要求的独立
性的情形。董事候选人的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）关于第九届董事会董事建议薪酬方案（含税）：我们认为薪酬方案参考市场薪酬水平并结合本公司的实际情况拟定，薪酬方案的审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》等的有关规定。我们对上述事项无异议。
（3）关于聘任公司副总经理的议案：根据公司总经理唐军先生提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会同意聘任邓萍女士为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至本届董事会成员任期届满之日止。 经核查，我们认为邓萍女士具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，本次董事会关于聘任副总经理的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意本次董事会审议通过的上述聘任事项。
3、公司于2020年8月17日召开九届一次董事会，根据董事长提名，人力资源及薪酬委员会审核，同意聘任唐军先生为公司总经理，谢新宇先生和董汇慧女士分别为公司秘书和董事会秘书。根据总经理提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，同意聘任谢新宇先生为公司常务副总经理，聘任李会民先生和邓萍女士为公司副总经理。上述人员的任期自2020年8月17日起三年。
我们就公司第九届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级
管理人员的议案，发表意见如下：本次董事会会议程序合规，所聘高级管理人员符合相关任职资格，且适合担任上市公司高级管理人员职务，未发现有《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况，同意董事会予以聘任。
4、公司于2021年1月22日召开九届五次董事会，经公司总经理唐军先生提名，经董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会同意聘任黄宇先生为公司财务总监，自董事会通过之日起生效，试用期一年。经审阅黄宇先生的个人履历等相关资料，我们认为黄宇先生的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，本次董事会关于聘任财务总监的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意本次董事会审议通过的上述聘任事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们参加了董事会审核委员会会议，并在会议上建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度审计师，并提交董事会、股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过,公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本 1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.3元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。公司2019年度利润分配方案已于2020年7月22日实施完毕。我们认为公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
（八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查。我们认为，公司两大法人股东均能认真履行相关的公开承诺事项，不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的不诚实信用行为。报告期内，我们积极协调和推动各项承诺事宜，持续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局沟通并汇报该项工作的进展情况。
（九）信息披露的执行情况
我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理的内部控制制度，并结合公司实际情况，制定了《内控体系建设与监督实施方案》，开展专题培训，强化内控监督，实施内控自我评价，完成400余个关键
控制点有效性测试，合规经营进一步强化，抗风险能力全面提升。2021年，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《2020年度内部控制评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会共召开9次会议。我们均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，对所提供的董事会会议材料进行认真审核，以审慎负责的态度出席了董事会和各专业委员会会议，充分发挥各自的专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司重大事项提出了诸多建设性的意见，有效促进了公司规范治理水平的提高。此外，积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
2020年度，审核委员会召开了4次会议，审议了本年度所有业绩公告和财务报告，我们认真筹备并参加了每次会议，与外部审计师就年度业绩审计以及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开展情况。
报告期内，战略发展及投资委员会继续推行年初确定的战略发展思路，即在继续强化主业优势、不断提升管理水平的基础上，着力顺应政策走势加大改革创新，注重内涵发展与外延发展并重的总思路，以境外平台为基础加快公司与国际接轨，不断发掘、利用投融资机会，为公司培育新的利润增长点。未来，公司将紧扣高质量发展主题，以
高速公路的投资、建设、营运为核心，在解放思想、提质增效、转型升级、创新驱动、深化改革、科学管控、公司治理等方面“争创一流”。报告期内，人力资源及薪酬委员会审议了股东推荐的董事候选人，对新聘任的高级管理人员的任职资格进行了确认，并对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序发表了独立意见；对年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020年,我们严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,恪尽职守，坚持事先了解掌握相关资料,按时出席董事会及股东大会,对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断、审慎表决,独立发表意见,为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2021年 ,我们将继续坚持诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,促进公司规范运作，提高公司治理水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事签署页：
刘浩 独立董事 章剑平 独立董事
方芳 独立董事 江一帆 独立董事
姜军 独立董事
安徽皖通高速公路股份有限公司二○二一年三月二十六日