国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的确定依据 ...... 6
（二）不得参与本计划的人员 ...... 7
（三）激励对象的核实 ...... 7
（四）限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 8
（五）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（七）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
（八）激励计划的其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对本次限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对股权激励授予价格的核查意见 ...... 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......... 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）联系方式 ...... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上港集团/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、本次股权激励计划、本次限制性股票激励计划 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股上港集团A股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
上港集团A股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和上港集团的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于在公司（及上港集团的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、以及其他核心骨干人员，共计不超过220人，约占公司截止2021年4月1日在册员工总人数13,796人的1.59%。所有激励对象均在公司或上港集团的分公司、控股子公司任职，已与公司或上港集团的分公司、控股子公司存在劳动关系。
预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次
授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（二）不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事、以及外部董事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》、《试行办法》、其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）限制性股票来源、数量及分配情况
1、限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过12,974.65万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（23,173,674,650股）的0.56%。其中首次授予11,414.65万股，占本计划公告时公司股本总额的0.49%；预留授予1,560.00万股，占本计划公告时公司股本总额的0.07%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
3、激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 严俊 | 执行董事、总裁 | 134.61 | 1.04 | 0.0058 |
| 方怀瑾 | 副总裁 | 121.15 | 0.93 | 0.0052 |
| 王海建 | 副总裁 | 121.15 | 0.93 | 0.0052 |
| 丁向明 | 副总裁、董事会秘书 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 杨智勇 | 副总裁 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 张欣 | 副总裁 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 张敏 | 副总裁 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 其他核心骨干（共212人） | 10,580.06 | 81.54 | 0.46 | |
| 预留股份 | 1,560.00 | 12.02 | 0.07 | |
| 合计 | 12,974.65 | 100.00 | 0.56 |
注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中没有独立董事和监事。注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。注3：预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过7年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
（3）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股2.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.34元的价格购买依据本计划向激励对象增发的上港集团限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格为2.34元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格参考《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3） 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
（1）限制性股票授予时的业绩条件
本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.50%；
2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
本计划授予限制性股票的激励对象个人层面的绩效条件为激励对象2020年度个人绩效评价得分达到60分及以上。
预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（2）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
1）公司层面业绩条件
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门
槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
公司层面各考核指标目标如下：
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| 扣非加权平均净资产收益率注2 | 不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平 |
| 扣非归母净利润增长率注3 | 相较2020年，复合增长率不低于4.00% | 相较2020年，复合增长率不低于4.10% | 相较2020年，复合增长率不低于4.20% |
| 港口科技 创新投入占比注4 | 不低于0.75% | 不低于0.80% | 不低于0.80% |
| 母港集装箱 吞吐量(TEU)注5 | 不低于4,500万TEU，且全球排名第一 | 不低于4,600万TEU，且全球排名第一 | 不低于4,650万TEU，且全球排名第一 |
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。
注3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润 / 2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%。
注4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准，国内其他港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
公司以证监会行业分类为交通运输、仓储和邮政业-水上运输业公司进行同行业对标，剔除*ST公司，以体现对标领先理念。截至本草案公告日，同行业对标合计29家公司（具体名单见下表），未来将根据证监会行业分类变化及*ST公司情况进行动态
调整。
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 600717.SH | 天津港 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 600798.SH | 宁波海运 |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 601000.SH | 唐山港 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 601008.SH | 连云港 |
| 001872.SZ | 招商港口 | 601018.SH | 宁波港 |
| 002040.SZ | 南京港 | 601228.SH | 广州港 |
| 002320.SZ | 海峡股份 | 601298.SH | 青岛港 |
| 601326.SH | 秦港股份 | 601866.SH | 中远海发 |
| 600017.SH | 日照港 | 601872.SH | 招商轮船 |
| 600026.SH | 中远海能 | 601880.SH | 大连港 |
| 600190.SH | 锦州港 | 601919.SH | 中远海控 |
| 600279.SH | 重庆港九 | 601975.SH | 招商南油 |
| 600317.SH | 营口港 | 603167.SH | 渤海轮渡 |
| 600428.SH | 中远海特 | 603565.SH | 中谷物流 |
| 600575.SH | 淮河能源 |
同时，母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。2）激励对象个人层面的业绩条件根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 |
| S≥95 | 100% |
| 90≤S<95 | 95% |
| 80≤S<90 | 90% |
| 60≤S<80 | 75% |
| S<60 | 0% |
3）聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公司层面解除限售条件的基础上，进
一步将职业经理人实际解锁比例与个人2020～2022年度任期经营业绩考核结果挂钩。
4）当期解除限售条件未达成的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。5）预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（3）限制性股票绩效考核指标合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了港口行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
（八）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上港集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上港集团符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且上港集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
上港集团为实行本次股权激励计划而制定的《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害上港集团及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与
股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，相关操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划的全部激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定”，“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海国际港务（集团）股份有限公司的A股限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资
本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：
完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议上港集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上港集团本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了港口行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为上港集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上港集团本次股权激励计划的实施尚需上港集团股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
3、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
4、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
5、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见
6、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
7、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联 系 人：李懿、袁碧、王也
联系电话：021-38032139
传真：021-38670493
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
（以下无正文）