证券代码：600018 证券简称：上港集团
上海国际港务（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上港集团”）A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过12,974.65万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（23,173,674,650股）的0.56%。其中首次授予11,414.65万股，占本计划公告时公司股本总额的0.49%；预留授予1,560.00万股，占本计划公告时公司股本总额的0.07%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予的激励对象包括本激励计划公告时在公司（及上港集团的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员（不含独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员），共计不超过220人，约占公司截止2021年4月1日在册员工总人数13,796人的1.59%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划首次授予的限制性股票授予价格为2.34元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过7年。
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、本计划中，限制性股票授予时的公司层面业绩条件如下：
（1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.50%；
（2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
（3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
（4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。
9、本计划中，限制性股票解除限售时的公司层面业绩条件如下：
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
公司层面各考核指标目标如下：
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| 扣非加权平均净资产收益率注2 | 不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平 |
| 扣非归母净利润增长率注3 | 相较2020年，复合增长率不低于4.00% | 相较2020年，复合增长率不低于4.10% | 相较2020年，复合增长率不低于4.20% |
| 港口科技 创新投入占比注4 | 不低于0.75% | 不低于0.80% | 不低于0.80% |
| 母港集装箱 吞吐量(TEU)注5 | 不低于4,500万TEU，且全球排名 第一 | 不低于4,600万TEU，且全球排名 第一 | 不低于4,650万TEU，且全球排名 第一 |
注2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。
注3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%
注4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准，国内其他港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
12、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经上海市国资委审批通过，上港集团股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
18、本计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义 ...... 6
二、 本计划目的和原则 ...... 7
三、 本计划的管理机构 ...... 7
四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 8
五、 限制性股票的来源、数量及分配情况 ...... 9
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 11
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 13
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 15
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 20
十一、 限制性股票的回购原则 ...... 22
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 24
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 26
十四、 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 27
十五、 本激励计划的变更、终止程序 ...... 30
十六、 附则 ...... 30
一、 释义
在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
| 上港集团/公司/本公司 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股上港集团A股股票的价格 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、 本计划目的和原则
为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，上港集团根据有关法律、行政法规和规范性文件以及上港集团《公司章程》的规定，制定《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
三、 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报公司股东大会审议通过和主管部门审核批准，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 本计划激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于在公司（及上港集团的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、以及其他核心骨干人员，共计不超过220人，约占公司截止2021年4月1日在册员工总人数13,796人的1.59%。所有激励对象均在公司或上港集团的分公司、控股子公司任职，已与公司或上港集团的分公司、控股子公司存在劳动关系。
预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事、以及外部董事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》、《试行办法》、其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四） 激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
五、 限制性股票的来源、数量及分配情况
（一） 限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二） 拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过12,974.65万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（23,173,674,650股）的0.56%。其中首次授予11,414.65万股，占本计划公告时公司股本总额的0.49%；预留授予1,560.00万股，占本计划公告时公司股本总额的0.07%。本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 严俊 | 执行董事、总裁 | 134.61 | 1.04 | 0.0058 |
| 方怀瑾 | 副总裁 | 121.15 | 0.93 | 0.0052 |
| 王海建 | 副总裁 | 121.15 | 0.93 | 0.0052 |
| 丁向明 | 副总裁、董事会秘书 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 杨智勇 | 副总裁 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 张欣 | 副总裁 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 张敏 | 副总裁 | 114.42 | 0.88 | 0.0049 |
| 其他核心骨干（共212人） | 10,580.06 | 81.54 | 0.46 | |
| 预留股份 | 1,560.00 | 12.02 | 0.07 | |
| 合计 | 12,974.65 | 100.00 | 0.56 | |
不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一） 本计划首次授予的限制性股票授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为2.34元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%；
（二） 预留限制性股票授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格参考《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一） 限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整
后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
× P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
3、派息
P＝P
-V其中，P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[ P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 授予数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 本计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过7年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（四） 限制性股票解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五） 限制性股票的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票授予及解除限售时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 限制性股票授予时的业绩条件
1、公司层面业绩条件
（1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.5%；
（2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
（3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
（4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分达到60分及以上。
3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（三） 限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
1、公司层面业绩条件
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
公司层面各考核指标目标如下：
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| 扣非加权平均净资产收益率注2 | 不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平 |
| 扣非归母净利润增长率注3 | 相较2020年，复合增长率不低于4.00% | 相较2020年，复合增长率不低于4.10% | 相较2020年，复合增长率不低于4.20% |
| 港口科技 创新投入占比注4 | 不低于0.75% | 不低于0.80% | 不低于0.80% |
| 母港集装箱 吞吐量(TEU)注5 | 不低于4,500万TEU，且全球排名 第一 | 不低于4,600万TEU，且全球排名 第一 | 不低于4,650万TEU，且全球排名 第一 |
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 600717.SH | 天津港 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 600798.SH | 宁波海运 |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 601000.SH | 唐山港 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 601008.SH | 连云港 |
| 001872.SZ | 招商港口 | 601018.SH | 宁波港 |
| 002040.SZ | 南京港 | 601228.SH | 广州港 |
| 002320.SZ | 海峡股份 | 601298.SH | 青岛港 |
| 601326.SH | 秦港股份 | 601866.SH | 中远海发 |
| 600017.SH | 日照港 | 601872.SH | 招商轮船 |
| 600026.SH | 中远海能 | 601880.SH | 大连港 |
| 600190.SH | 锦州港 | 601919.SH | 中远海控 |
| 600279.SH | 重庆港九 | 601975.SH | 招商南油 |
| 600317.SH | 营口港 | 603167.SH | 渤海轮渡 |
| 600428.SH | 中远海特 | 603565.SH | 中谷物流 |
| 600575.SH | 淮河能源 |
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 |
| S≥95 | 100% |
| 90≤S<95 | 95% |
| 80≤S<90 | 90% |
| 60≤S<80 | 75% |
| S<60 | 0% |
限制性股票一致。
（四） 限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了港口行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5、董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
6、律师事务所对本计划出具法律意见书。
7、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果，并在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。
8、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
9、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
10、召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。
11、公司发出召开股东大会的通知。
12、股东大会审议本计划，公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
13、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二） 限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
8、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
（三） 限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、 限制性股票的回购原则
（一） 限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），
Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二） 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
3、派息
P＝P
-V其中，P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[ P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三） 回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
（四） 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购方案，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见，依法将因其他原因回购股份的方案提交股东大会批准，回购股份方案经股东大会批准后，及时公告。公司实施回购前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司、上港集团的分公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司、上港集团的分公司、控股子公司对员工的聘用关系仍按公司、上港集团的分公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同/聘任文件或聘用合同
执行。
9、法律、法规规定以及公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
（三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
（三） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票11,414.65万股，假设2021年4月23日授予，授予限制性股票总成本约为24,883.94万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 摊销金额（万元） | 4,606.47 | 6,672.07 | 6,672.07 | 4,401.75 | 2,069.61 | 461.97 |
配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二） 激励对象个人发生异动的处理
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动关系到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动关系情形。
（9）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起6个月内，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在2020-2022年内的服务时间折算首次授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
5、激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
十五、 本激励计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十六、 附则
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本计划经上海市国资委审批核准，自公司股东大会批准之日起生效。本计划的解释权归公司董事会。
上海国际港务(集团)股份有限公司
2021年4月24日