上海国际港务（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
召开时间：二○二一年六月
上海国际港务（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2021年6月16日（星期三） 下午1:30
2.网络投票时间：2021年6月16日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
三、现场会议程序
主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
| 1. | 2020年度董事会工作报告 |
| 2. | 2020年度监事会工作报告 |
| 3. | 2020年度财务决算报告 |
| 4. | 2020年度利润分配方案 |
| 5. | 2021年度预算报告 |
| 6. | 关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案 |
| 7. | 2020年年度报告及摘要 |
| 8. | 2020年董事、监事年度薪酬情况报告 |
| 9. | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 10. | 关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 11. | 关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案 |
| 12. | 关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 13. | 2020年度独立董事述职报告（听取） |
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2021年6月16日12:30至13:30到上海市东大名路358号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
4、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，自备口罩等防护用品，并配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。参会人员会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
（二）网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月16日
至2021年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案10、议案11、议案12为特别决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案10、议案11、议案12，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2021年6月
议案一
2020年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2020年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将2020年度董事会工作报告如下：
一、 2020年公司主要经营情况
2020年是“十三五”的收官之年。回顾过去五年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资委和公司党委、董事会的领导下，团结进取，不懈努力，圆满完成了“十三五”各项发展目标。公司生产指标迈上新台阶，上海港集装箱吞吐量连续十一年保持世界第一，成为全球唯一持续突破4000万标准箱的港口；水水中转比例突破51%，较2015年提高6个百分点，枢纽港地位得到巩固，服务能级稳步提升；经营质量站上新高度，“十三五”期间公司累计营业收入和归属于母公司股东的净利润分别达到1690.5亿元、461.2亿元，较“十二五”分别增长23.7%和63.1%，核心绩效指标位居全球码头运营商前三名；科技创新实现新突破，洋山四期自动化码头建成开港、顺利运营，各项生产指标屡创纪录，产能持续释放，同时受理中心、集卡预约、长江平台、电子设备交接单、电子提货单等平台全面上线，智能理货项目全面建成，上海港成为国内首个口岸集装箱业务全程无纸化港口；“三大战略”进入新阶段，长江战略投资布局优化，码头投资覆盖沿江12个港口，长江港航区块链综合服务平台投入使用，“南联北融”协同发展有序推进，此外以色列海法项目建设加快推进，将于2021年试运营；公司改革取得新进展，实施职业经理人薪酬制度改革和员工持股计划，“三化”建设积极推动，产业结构调整和混合所有制改革有序推进，多元化发展迈上新台阶；职工队伍展现新风貌，人员素质结构不断提升，高技能人才占技能人才队伍比例达到40%，同时员工收入持续增长，人力资本投入产出效能显著提升；党建引领焕发新活力，公司坚持党的领导，加强党的建设，保持服务企业生产不偏离，全面推进“四同步四对接”，胜利召开了第二次党代会，公司始终践行党的群众路线，抓实党建责任制,强化干部队伍建设,深化“四责协同”等长效工作机制，形成了“一号课题”、“五个有”、“指尖上的党建”、“党工团突击队”、“全体党员进党校”等党建品牌和良好工作态势，为强港事业提供了坚强的政治和组织保证。过去五年的发展，公司的可持续高质量发展能力和水平不断提升，为服务国家战略和上海国际航运中心建设作出了重要贡献。
2020年也是极不平凡的一年。年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司党委第一
时间研究部署，全面打响防疫“阻击战”，全力以赴保障港口畅通，开通防疫物资“绿色通道”，紧急扩容集装箱堆存能力和冷藏箱插座数量，2月11日首批197吨中央储备肉经洋山港通过海铁联运从上海运抵武汉。二季度，面对全球疫情蔓延，港航市场面临严重冲击，我们以磨难压不垮、奋起正当时的精气神，稳客户，促增长，保畅通，全面加速复工复产，集装箱吞吐量止跌企稳，打赢了箱量“保卫战”。下半年伊始，公司吹响了“突击战”的号角，坚持疫情防控和港口生产两手抓两手硬，突击队冲锋在前，三大片区组团营销，改革创新不断深化，能力建设全面推进。进入四季度，公司上下为完成全年目标发起“攻坚战”，将初心化为做强做优主业的决心，实现了疫情大考下的箱量逆势“翻红”和高质量发展。上港人用实际行动，守护国门，保障畅通，阻击疫情，践行嘱托，打赢了“四大战役”，为保障全球供应链和贸易流通畅发挥了重要的作用，在上港集团发展进程中写下了浓墨重彩的篇章。2020年，公司母港货物吞吐量完成5.1亿吨，同比下降5.2%。其中，母港散杂货吞吐量完成7564.9万吨，同比下降34.3%。主要原因是为满足公司整体规划和发展的需要，公司近年对散杂货货源结构进行调整，年内公司罗矿码头停产，不再进行矿石的装卸作业，对公司散杂货吞吐量产生较大影响。如去除该因素，同口径进行比较，公司货物吞吐量同比增长2.7%，散杂货吞吐量同比增长2.2%。公司母港集装箱吞吐量完成4350.3万标准箱，同比增长0.5%。年内公司屡次刷新集装箱生产多项纪录，10月份集装箱吞吐量完成420.3万标准箱，创上海港单月箱量历史新高。公司实现营业收入人民币261.2亿元，归属于母公司股东的净利润人民币83.1亿元。
二、2020年度董事会日常工作情况
2020年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。
1、董事会规范运作情况
2020年，董事会共召开了9次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了36项议案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务决算、年度预算、会计政策变更、委托贷款、债务融资额度及方案、提供担保、资产计提减值准备等财务议案；参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份、参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司等投资议案；董监高年度薪酬、职业经理人年度经营业绩考核、激励基金计划年度实施方案等薪酬和激励考核议案；公司关联交易、公司制度修订、年度利润分配方案、变更会计师事务所等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2020年，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议2次。各专门委员会分别对公司年度预算、年审情况、可持续发展报告、内控评价报告、更换会计师事务所、董监事及高管薪酬、关联交易、年度经营业绩考核等事项进行了讨论，并发表了意见，充分发挥审核和把关的作用。
3、董事会执行股东大会决议的情况
2020年，公司召开了3次股东大会，审议并通过议案14项，听取报告1项。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了股东和公司的合法权益。
（1）落实公司2020年度预算
根据公司2019年年度股东大会确定的预算目标，2020年度，公司母港货物吞吐量完成5.1亿吨，完成全年预算目标的101.4%；散杂货吞吐量完成7564.9万吨，完成全年预算目标的100.9%；集装箱吞吐量完成4350.3万标准箱，完成全年预算目标的98.9%。公司实现营业收入人民币261.2亿元，完成全年预算目标的89.1%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币83.1亿元，完成全年预算目标的103.7%，基本完成了年初确定的主要奋斗目标。
（2）执行公司2019年度利润分配方案
根据2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司以总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税），共计派发现金红利33.6亿元（含税），董事会于2020年7月23日披露了派息公告，于7月31日完成了派发工作。
（3）聘请审计机构
根据2019年年度股东大会决议，公司聘任了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 作为公司2020年度的审计机构，由其承接公司2020年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，审计报酬拟控制在人民币800万元之内。2020年度实际支付的审计报酬为人民币573.3万元（含税）。
（4）发行债务融资工具
根据2019年年度股东大会审议通过的2020年度债务融资额度，同意公司2020年度中长期、短期债务融资额度分别为人民币400亿元。截至2020年年末，公司存续有公司债券人民币7.2445亿元，中期票据人民币110亿元，超短期融资券人民币50亿元，境外
可交换公司债券美元4.71103亿元，境外美元债券美元25亿元。
（5）关联交易事项开展
2020年内，公司股东大会先后审议通过了2020年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预计、上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的关联交易事项，上述事项均在股东大会审议通过的额度内正常有序开展。
三、2021年公司工作展望
2021年是中国共产党建党100周年,是“十四五”开局之年，也是公司迈向高质量发展的关键之年，全力做好各项重点工作，意义重大。
2021年，公司将全面贯彻党的十九大、十九届历次全会、中央经济工作会议、市委十一届十次全会和全国交通运输工作会议精神，深入学习贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话和在浦东开发开放30周庆祝大会上重要讲话精神，充分认识我国统筹疫情防控和经济社会发展取得的非凡成就和积累的宝贵经验，坚持稳中求进的工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，以公司“十四五”发展规划为引领，以“稳增长、融大局、促转型、善创新、优管理、强党建”为发展主题，坚定逆势飞扬的决心和勇气，确保全面完成2021年各项工作目标和任务，为加快推进上海国际航运中心和强港建设，实现全球卓越的码头运营商和港口物流服务商的愿景目标而努力奋斗。
与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司在规范化运作的轨道上健康、高效、可持续的发展而努力。
本议案已经2021年3月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
2020年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。
一、监事会的工作情况
1、2020年4月8日召开公司第三届监事会第四次会议；
2、2020年4月28日召开公司第三届监事会第五次会议；
3、2020年8月26日召开公司第三届监事会第六次会议；
4、2020年10月29日召开公司第三届监事会第七次会议；
5、2020年11月20日召开公司第三届监事会第八次会议。
以上会议公司已公告，会议内容可在上海证券交易所网站上查阅。
公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的三届四次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的三届五次、三届六次、三届七次、三届八次、三届九次、三届十次、三届十一次和三届十二次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见
监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、总裁以及其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告审计后出具的无保留意见审计报告，监事会认为，经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见
监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。
本议案已经2021年3月26日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案三
2020年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定，公司编制了2020年度财务决算报告。
一、2020年合并报表范围的变化
公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，本期纳入公司合并报表范围的企业有147家，其中分公司15家， 二级合并单位35家，三级合并单位64家，四级合并单位33家。与2019年末相比，本期合并报表合并范围的变化主要如下：
1、新增合并公司17家
安康上港物流有限公司；上海港安保安服务有限责任公司；上海浦东足球场运营管理有限公司；上港集运通物流信息科技(苏州)有限公司；哪吒港航智慧科技(上海)有限公司；上港云仓（上海）仓储管理有限公司；张家港永嘉集装箱码头有限公司；扬州远扬国际码头有限公司；Shanghai Port Group (BVI) Development 2 Co.,Limited；Win Hanverky Investments Limited；COSCO Ports(Yangzhou) Limited；Super Guandong Shipping (Hong Kong) Limited；Super Guangzhou Shipping (HongKong) Limited；Super Shanghai Shipping (Hong Kong) Limited；Super ShengdongShipping (Hong Kong) Limited；Super Tianjin Shipping (Hong Kong) Limited；Super Zhendong Shipping (Hong Kong) Limited
2、减少合并单位2 家
上港集团海铁联运物流有限公司；TVL GLOBAL LOGISTICS(S)PTE LTD
二、2020年主要财务指标情况
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和错综复杂的港航市场形势，公司上下全力以赴、多措并举，努力克服各种不利因素对港口生产带来的影响，基本实现了年初设定的目标。公司母港货物吞吐量完成5.1亿吨；母港集装箱吞吐量完成4350.3万标准箱，连续十一年居集装箱吞吐量世界首位。
2020年，公司实现营业收入261.2亿元，同比减少27.65%。2020年起公司执行新收入准则，代理业务收入、成本核算口径发生变化，使得营业收入、营业成本同比减少，如去除该因素，同口径进行比较，营业收入同比减少2.7%；实现归属于母公司股东的净利润83.1亿元。2020年末，公司总资产1559.25亿元，较上年末增加9.67%；
归属于母公司的净资产875.18亿元，较上年末增长6.66%；资产负债率38.44%，较上年末36.14%增加2.3个百分点。
主要财务指标如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,611,946.1 | 3,610,163.2 | -27.7 |
| 其中:主营业务收入 | 2,519,761.4 | 3,510,029.4 | -28.2 |
| 营业成本 | 1,662,854.0 | 2,501,576.8 | -33.5 |
| 其中：主营业务成本 | 1,612,835.0 | 2,459,336.1 | -34.4 |
| 管理费用 | 332,384.0 | 313,826.1 | 5.9 |
| 研发费用 | 8,234.4 | 4,720.8 | 74.4 |
| 财务费用 | 84,165.2 | 81,262.4 | 3.6 |
| 投资收益 | 532,161.7 | 490,745.2 | 8.4 |
| 公允价值变动收益 | 16,061.8 | -13,222.6 | 221.5 |
| 资产减值损失(损失为“-”) | -6,970.3 | -32,416.4 | 78.5 |
| 营业外净收益 | -1,200.5 | -4,504.7 | 73.4 |
| 归母净利润 | 830,714.3 | 906,227.8 | -8.3 |
| 扣非归母净利润 | 754,849.6 | 861,865.3 | -12.4 |
| 每股收益 | 0.3585 | 0.3911 | -8.3 |
| 扣非每股收益 | 0.3257 | 0.3719 | -12.4 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.7973% | 11.4632% | -1.6659百分点 |
| 扣非加权平均净资产收益率 | 8.9026% | 10.9020% | -1.9994百分点 |
| 2020年末 | 2019年末 | 增减（%） | |
| 资产总额 | 15,592,475.0 | 14,217,729.6 | 9.7 |
| 负债总额 | 5,994,515.0 | 5,138,843.8 | 16.6 |
| 归属于母公司的净资产 | 8,751,786.5 | 8,205,674.9 | 6.7 |
| 归属于母公司的每股净资产(元) | 3.7766 | 3.5409 | 6.6 |
| 资产负债率 | 38.44% | 36.14% | 2.3百分点 |
三、四大主要业务板块经营净利润贡献情况
2020年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额54.8亿元，业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：
单位：万元
| 板块名称 | 主营业务 收入 | 同比 增长 | 主营业务 成本 | 同比 增长 | 净利润 贡献 | 贡献占比 |
| 集装箱 | 1,334,514.9 | -1.4% | 706,367.2 | 7.3% | 431,782.20 | 52.0% |
| 散杂货 | 127,179.9 | -25.4% | 109,649.9 | -27.1% | -17,354.29 | -2.1% |
| 港口物流 | 731,401.9 | -63.7% | 556,849.2 | -70% | 79,096.84 | 9.5% |
| 港口服务 | 226,206.7 | -3.6% | 128,559.2 | -10.4% | 54,235.44 | 6.5% |
议案四
2020年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币45,946,190,524.64元，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,307,143,208.46元，其中母公司实现净利润为人民币6,557,480,791.34元。依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。”现对母公司实现的净利润人民币6,557,480,791.34元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币655,748,079.13元。提取后的可分配利润为人民币5,901,732,712.21元。
（2）将提取后的可分配利润人民币5,901,732,712.21元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）截至2020年12月31日，公司总股本23,173,674,650股。本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本23,173,674,650股为基数计算，每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。2020年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为35.7%。
根据2020年12月31日公司总股本23,173,674,650股计算，实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利约人民币29.66亿元（含税），剩余未分配利润结转2021年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经2021年3月26开的公司第三届董事会第十四会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案五
2021年度预算报告
各位股东、各位代表：
2021年是“十四五”开局之年，也是公司迈向高质量发展的关键之年，全力做好各项重点工作，意义重大。2021年，公司在认真分析2020年预算完成情况，并基于当时对国内外经济形势研究的基础上确定了2021年度预算目标，主要目标如下：
一、2021年主要业务预算目标
母港货物吞吐量为5.08亿吨。其中：母港集装箱吞吐量4,400万标准箱；母港散杂货吞吐量0.68亿吨。
二、2021年主要财务预算目标
1、营业收入307.5亿元，比上年增加46.3亿元，上升17.7%；
2、归属于上市公司股东的净利润88.0亿元，比上年增加4.9亿元，上升5.9%。
本议案已经2021年1月14日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案六
关于预计2021年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案
各位股东、各位代表：
2021年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开展存贷款等业务具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2020年度在关联银行存贷款等业务的预计和实际发生情况
公司（含合并报表范围内子公司）预计2020年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币100亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元。
2020年度实际发生情况为：公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行的最高日存款余额为人民币89.86亿元，授信最高额为人民币79.57亿元。公司（含合并报表范围内子公司）在邮储银行的最高日存款余额为0元，授信最高额为0元。
2、2021年度在关联银行存贷款等业务的预计
公司（含合并报表范围内子公司）预计2021年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、上海银行
企业名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：金煜
注册资本：1420652.870000万元人民币
主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号
经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2020年末上海银行总资产人民币24,621.44亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币1,903.98亿元；2020年实现营业收入人民币507.46亿元，利润总额人民币224.10亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币208.85亿元（以上数据已经审计）。
截至2020年12月31日，公司直接持有上海银行8.30%的股份。
2、邮储银行
企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：张金良
注册资本：8697856.220000万元人民币
主要股东：中国邮政集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司等
住所：北京市西城区金融大街3号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2020年末邮储银行总资产人民币113,532.63亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币6,717.99亿元；2020年实现营业收入人民币2,862.02 亿元，利润总额人民币681.36亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币
641.99亿元（以上数据已经审计）。
截至2020年12月31日，公司直接及间接合计持有邮储银行4.13%的股份。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次交易为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
本议案已经2021年3月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案七
2020年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2020年年度报告及其摘要。（公司2020年年度报告及其摘要全文于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经2021年3月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案八
2020年董事、监事年度薪酬情况报告
各位股东、各位代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事2020年度的薪酬情况，详见下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年度薪酬（税前） |
| 顾金山 | 董事长 | 2019-07-30 | / | 104.1285 |
| 白景涛 | 副董事长 | 2016-05-20 | / | 0 |
| 严 俊 | 董事/总裁 | 2013-11-15 | / | 199.4560 |
| 王尔璋 | 董事 | 2013-11-15 | / | 150.6656 |
| 庄晓晴 | 董事/工会主席 | 2017-02-08 | / | 148.1779 |
| 郑少平 | 董事 | 2014-05-30 | / | 0 |
| 王海民 | 董事 | 2019-07-29 | / | 0 |
| 陈 皓 | 监事会主席 | 2020-11-20 | / | 0 |
| 唐士芳 | 监事 | 2018-05-18 | / | 0 |
| 杨海丰 | 监事 | 2020-04-16 | / | 36.3630 |
| 刘 刚 | 监事 | 2017-02-08 | / | 199.7820 |
| 孙力干 | 监事 | 2020-09-25 | / | 0 |
| 高 亢 | 原监事会主席 | 2015-01-30 | 2020-10-29 | 0 |
| 周源康 | 原监事 | 2011-04-18 | 2020-04-15 | 147.5437 |
| 温 翎 | 原监事 | 2019-05-31 | 2020-06-02 | 0 |
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道中天”）为公司2021年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天2021年度的审计报酬，拟控制在人民币800万元之内。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1993年3月28日
统一社会信用代码：913100000609134343
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
执业资质：具有会计师事务所执业证书、证券、期货业务许可证和H股审计资格
是否曾从事证券服务业务：是
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
首席合伙人：李丹
截至2020年末，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。
3.业务规模
上年度业务收入：经审计最近一个会计年度（2019年度）收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与贵公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的A股上市公司审计客户共8家。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：饶盛华，中国注册会计师协会执业会员，2002年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目质量控制复核人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员及资深会员，澳大利亚会计师公会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，兼任中国注册会计师协会审计准则委员会委员。
项目签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，
无在事务所外兼职。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为贵公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师刘伟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天受聘为贵公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师饶盛华女士、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师刘伟先生不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司2021年度审计包括财务审计和内部控制审计等审计业务，收费按照实际需要出具审计报告的份数、工作量、参加审计业务的各级别工作人员所承担的不同责任、能力及所必须占用的时间而制定，费用拟控制在人民币800万元之内，并经股东大会审议批准后实施。
本议案已经2021年3月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十
关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施A股限制性股票激励计划，拟订了《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事会提请股东大会审议《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海国际港务（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及《上海国际港务（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经2021年4月22召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十一
关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的顺利实施，根据法律法规、部门规章及《公司章程》的规定和公司实际情况，公司拟订了《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
董事会提请股东大会审议《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
本议案已经2021年4月22召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划的顺利实施，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司A股限制性股票激励计划的有关事项。
(一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；
6、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
7、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；
8、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(二)提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(三)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经2021年4月22召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案十三
2020年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有4名独立董事，分别是李轶梵先生、张建卫先生、邵瑞庆先生和曲林迟先生，独立董事基本情况如下：
李轶梵先生，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。历任摩根大通银行（纽约）副总裁；上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁；黑龙江国中水务股份有限公司独立董事；众安在线财产保险股份有限公司独立董事；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事；浙江天铁实业股份有限公司独立董事。
张建卫先生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司执行董事、总裁；中国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委、副总经理兼中国外运股份公司副董事长；中国外运长航集团有限公司副董事长兼中国外运股份公司副董事长；招商局集团商务总监兼中国外运长航集团有限公司副董事长，招商局蛇口工业区控股股份有限公司监
事会主席、党委常委；中国外运长航集团有限公司副董事长等职。现任中国国际商会海关与贸易便利化委员会执行主席、中国物流与采购联合会副会长、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。邵瑞庆先生，先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。享受国务院政府特殊津贴。历任上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。先后获中英友好奖学金在英国威尔士大学研修、获国家留学基金在澳大利亚悉尼大学作为高级访问学者进行访问研究。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，先后被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。同时担任中国光大银行股份有限公司独立董事、中国东方航空股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。曲林迟先生，二级教授（应用经济学），博士生导师（交通运输工程经济与管理、管理科学与工程）；全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者；上海交通大学博士，荷兰Erasmus大学经济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授等专业职称，曾任水运经济系副系主任、经济管理学院副院长和院长兼MBA教育中心主任等行政职务。现任中国服务贸易协会专家委员会理事，上海市MBA教指委委员，上海海事司法鉴定中心专家，上海海事大学学术委员会委员、学位评定委员会委员、《上海海事大学学报》编委、交通运输工程经济与管理博士学位评定委员会主席、MBA学位评定委员会主席、应用经济学学位评定委员会主席，经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。同时担任江苏省连云港港口股份有限公司独立董事、上海益中亘泰（集团）股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务, 我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 独立 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李轶梵 | 9 | 8 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 张建卫 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 邵瑞庆 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 曲林迟 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 各专门委员会 | 委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
| 董事会战略委员会 | 3名董事 | 曲林迟任委员。 |
| 董事会审计委员会 | 3名董事 | 邵瑞庆任主任委员；李轶梵任委员。 |
| 董事会预算委员会 | 3名董事 | 邵瑞庆任委员。 |
| 董事会提名、薪酬与考核委员会 | 4名董事 | 张建卫任主任委员；李轶梵、曲林迟分别任委员。 |
1、关联交易情况
报告期内，我们分别审议了公司参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份的事项；公司2020年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预计的事项；公司控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）对下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”） 申请低硫燃料油、燃料油期货指定交割仓库资质出具两项担保函的事项；公司参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的事项。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
另外，公司2020年度关联债权债务往来情况在2020年年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
报告期内，我们分别审议了公司为境外全资子公司以色列海法新港码头有限公司的境外融资提供担保的事项；公司为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港集团BVI发展2有限公司的境外融资提供担保的事项；公司全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司、上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司分别为其购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的事项；公司控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港申请低硫燃料油、燃料油期货指定交割仓库资质出具担保函的事项；公司为下属全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函的事项；公司全资子公司上港物流为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司申请保税铜、天然橡胶、螺纹钢、热轧卷板期货指定交割仓库资质出具担保函的事项。我们就上述担保事项分别发表了同意的独立意见。在审议公司2019年年度报告中，对公司2019年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意见。
2020年的担保事项中，公司控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具两项担保函的事项，属于公司向关联方提供担保，该两项担保事项已分别经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。
同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资
金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司2019年董事、高级管理人员年度薪酬情况；职业经理人2017-2019年任期经营业绩考核情况，均发表了同意的独立意见。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月10日发布了《2019年度业绩快报公告》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告，业绩报告情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2019年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们审议了关于变更会计师事务所的事项。公司原聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）已连续12年为公司提供年度审计服务，根据《上海市国有企业财务决算审计工作规则》(2011年修订)及上海市国有资产监督管理委员会相关文件要求，对会计师事务所连续承担同一家企业财务决算审计业务超过规定年限的，应予以更换。经审查，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司聘任普华永道中天为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），该次现金分红于2020年7月实施完毕。我们对于公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，切实维护了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司分红承诺
公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者的利益。
（2）股东承诺
公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了《承诺函》，承诺：
自《承诺函》出具之日起，其于2017年4月通过协议转让方式取得的上港集团无限售条件的流通股股份256,982,678股三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承诺函开始能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，公司的信息披露真实、准确、完整。10、内部控制的执行情况报告期内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《上港集团2019年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了立信会计师事务所为公司进行内控审计。立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。为贯彻落实新《公司法》、新《证券法》相关要求，经公司2020年12月召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，公司对《上港集团董事会预算委员会实施细则》、《上港集团董事会战略委员会实施细则》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订，进一步提升公司治理水平，不断规范公司运作。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议2次。专门委员会是董事会设立的专门工作机构，其对公司年
度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、激励约束机制、公司可持续发展、关联交易事项等议案内容进行讨论并提出意见和建议。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2021年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟