上海国际港务（集团）股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称“银行间债券市场信息披露”是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第三条 本管理办法由公司董事会负责建立，由公司董事长作为实施本管理办法的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责协调处理。
第四条 本管理办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项；
第六条 公司应当在信息披露完成后将银行间债券市场信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布。
第七条 公司及其全体董事，应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第二章 银行间债券市场信息披露的内容
第一节 发行文件
第八条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件，发行文件主要包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司发行债务融资工具的募集说明书中应该包括但不限于对投资人的风险提示。
第十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二节 定期信息披露
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财
务报表。公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 公司作为上市公司可豁免定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第十四条 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第三节 非定期信息披露
第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 公司更正已披露财务信息差错，应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该
事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第三章 信息披露的管理和实施
第二十一条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司信息披露事务负责人信息以信息披露负责人信息表的形式对外公告，公告内容包括信息披露事务负责人的姓名、职务、联系方式、地址、传真、邮箱等。公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。信息披露事务负责人变更及接任情况，以公告形式对外披露。
第二十二条 公司董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门，协助董事会秘书完成信息披露工作。公司总部各部门以及各分公司、全资子公司和控股子公司的负责人应密切配合董事会秘书和董事会办公室，确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和各控股子公司的主要负责人、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）出现或知悉应当披露的本管理办法第十五条规定重大事项时，应在第一时间以书面形式告知董事会办公室。遇有须由其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会办公室完成信息披露任务。
第二十四条 公司总部各部门、各分公司、各全资子公司、各控股子公司应及时向董事会办公室提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会办公室意见。
第二十五条 公司业务、财务、人事、投资、工程等部门对公司信息披露有配合义务，应为信息披露提供相应的文件资料，以确保公司定期报告和相关重大临时报告能够及时披露。
第二十六条 公司控股子公司应建立定期报告制度和重大事项临时报告制度，须报告的信息范围参见本制度第十五条。
第二十七条 公司的定期报告和临时报告等均按照《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》中规定的流程进行传递、编制、审核和披露。如需同时在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告披露的，则具体由公司董事会办公室负责协调。
第二十八条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、全资子公司、控股子公司的负责人在公司信息披露中的职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本管理办法，组织和管理董事会办公室并具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司总部各部门以及各分公司、全资子公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本管理办法，并确保本部门或公司严格按照《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求将重大信息及时通报给公司董事会办公室；
第四章 保密与责任
第二十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第三十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第三十一条 对于违反本管理办法，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、行政法规，追究法律责任。
第三十二条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 其他事宜
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员按照本管理办法履行职责情况的记录，由董事会办公室负责保管。
第三十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务会计、内部审计和内部监察等内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十五条公司与投资者、债权人、中介服务机构、媒体等应保持充分信息沟通，公平对待，并确保信息的公平披露，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第六章 附则
第三十六条 本管理办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定及公司章程的规定执行。国家有关法律、行政法规或因公司章程变更后与本管理办法发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程的规定执行，并及时对本管理办法进行修订。
第三十七条 本管理办法由公司董事会办公室负责解释。公司对本管理办法作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行报备和信息披露程序。
第三十八条 本管理办法经公司董事会审议通过后生效。
附件:信息披露事务负责人信息表
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