- 1 -
宝山钢铁股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2021年4月15日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2021年4月25日在武汉召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会部分监事及全体高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2020年度总经理工作报告》、《关于2020年度母公司资产损失情况的报告》等4项报告，通过以下决议:
（一）批准《关于2020年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2020年末坏账准备余额49,452,467.25元，存货跌价准备余额311,859,684.87元，固定资产减值准备余额58,627,479.26元，其他非流动资产减值准备余额143,536,442.74元。
- 2 -
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2020年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于2020年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》
按照2020年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各1,063,639,589.61元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.30元/股（含税），以2020年末总股本22,269,447,650股为基准，预计分红6,680,834,295元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的
52.70％，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.30元（含税）进行派发。
公司拟于2021-2023年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金额“不低于中期合并报表归属于母公司净利润的50％”。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2021年度预算的议案》
公司2021年主要预算指标为营业总收入2,896亿元，营业成本2,559亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
- 3 -
（六）同意《关于2021年度日常关联交易的议案》本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。关联董事姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（七）批准《关于执行新租赁会计准则的议案》
公司自2021年1月1日起执行财政部修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。全体董事一致通过本议案。
（八）批准《关于2021年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2021年一季度末坏账准备余额52,139,654.34元，存货跌价准备余额247,882,400.09元，固定资产减值准备余额58,626,162.43元，其他非流动资产减值准备余额143,536,442.74元。全体董事一致通过本议案。
（九）批准《2021年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于2021年金融衍生品操作计划及2020年金融衍生品开展情况的议案》
根据国资委及集团公司金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送集团公司及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构
- 4 -
性理财计划，根据国资委及集团公司要求，参照金融衍生品管理。根据公司年度汇率和利率风险管理策略，批准公司及下属子公司2021年金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品的理财计划。
全体董事一致通过本议案。
（十一）同意《关于债券发行额度储备及发行方案的议案》
为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券储架发行注册将于2021年9月到期，公司拟在现有注册到期日前提前进行债券发行额度储备，重新申报TDFI及公司债券储架发行注册，公司债发行额度不超过200亿元，TDFI及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十二）批准《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
- 5 -
（十三）同意《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十四）批准《关于总经理2021年度绩效指标（值）设置的议案》
根据公司高级管理人员绩效管理办法和股东考核导向，在坚持加大战略性、相对性指标权重设置的基础上，结合2020年七届十九次董事会提出的有关要求，设置总经理2021年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（十五）批准《关于2020年捐赠项目执行情况暨2021年捐赠项目的议案》
公司2021年捐赠、赞助预算8,111.20万元。全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《2020年度可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《2020年度全面风险管理报告的议案》
公司总结了2020年度全面风险管理体系推进情况，确定了2021年度公司重点风险课题。全体董事一致通过本议案。
（十八）批准《2020年度组织机构管理工作执行情况及2021年度工作方案的议案》
- 6 -
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2021年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。
全体董事一致通过本议案。
（十九）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》
续聘安永华明为公司2021年度独立会计师和内控审计师，审计费用与上年相同，其中：2021年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2021年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十）批准《关于宝钢股份ESG治理架构建设的议案》
为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司ESG管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，同意搭建ESG管治架构。本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案，并将涉及修改《公司章程》的事项写入《关于修改<公司章程>的议案》提交股东大会审议。
（二十一）同意《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》新增职工民主管理与劳动人事制度相关的内容；改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，并增加内控合规管理相关职责条款；改组“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及ESG委员会”，并增加ESG管理相关职责条款。本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二十二）同意《关于董事会换届选举的议案》
- 7 -
经第七届董事会提名，第八届董事会由11名董事组成，候选人名单为：邹继新、侯安贵、盛更红、姚林龙、周学东、罗建川、张克华、陆雄文、谢荣、白彦春、田雍等十一人，其中张克华、陆雄文、谢荣、白彦春、田雍为独立董事候选人。独立董事谢荣、田雍为会计专业人士。全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
公司将于2020年度股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
（二十三）批准《关于召开2020年度股东大会的议案》
董事会召集公司2020年度股东大会，该股东大会于2021年5月18日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
（二十四）批准《关于宝信软件合资设立河北宝信的议案》
公司下属控股子公司上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”）与宣化钢铁集团有限责任公司、张家口紫光气体有限责任公司合资设立宝信软件（河北）有限公司（注册资本82,645万元），其中宝信软件现金出资65,645万元，持股比例79.43%。该合资公司负责建设、运营宝信宣钢IDC数据中心项目。
全体董事一致通过本议案。
（二十五）批准《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司总经理盛更红先生的提名，公司董事会聘请傅建国先生、胡宏先生任公司副总经理。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
- 8 -
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会2021年4月27日
- 9 -
附件：傅建国先生、胡宏先生简历傅建国
1969年6月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。
傅先生具有丰富的钢铁企业生产制造、营销管理经验。1990年8月加入宝钢，历任宝钢技术部条钢室副主任、钢板室副主任、钢板室主任，宝钢制造部生产技术室主任，宝钢销售部服务室主任，宝钢钢贸公司副总经理，武汉宝钢华中公司总经理，广州宝钢南方公司总经理，宝钢股份汽车板销售部总经理、宝日汽车板销售部部长，宝钢股份总经理助理（期间先后兼任销售系统党委书记、营销管理部总经理，营销中心总经理），韶关钢铁董事、总经理等职务。2017年6月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理（期间先后兼任宝特长材董事长，制造管理部部长，钢管条钢事业部总经理）。2021年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。
傅先生1990年7月毕业于东北工学院金属压力加工专业，获学士学位，2004年6月在职获得复旦大学工商管理硕士学位。
胡宏
1970年11月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司副总经理。
胡先生具有丰富的营销管理经验。1993年7月加入宝钢，历任成都宝钢西部贸易有限公司市场部经理，宝钢销售处信息科科长、镀锡科科长，宝钢销售部镀锡室主任，广州宝钢南方贸易有限公司副总经理，武汉宝钢华中贸易有限公司副总经理（主持工作）、总经理，宝钢股份薄板销售部副总经理（期间兼任镀锡产品室总监），宝钢东南亚及南亚大区总代表、宝钢新加坡公司总经理、党支部书记，宝钢股份营销中心（宝钢国际）总经理、营销系统党委副书记等职务。2020年3月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼营销中心（宝钢国际）总经理、营销系统党委副书记。2021年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。
胡先生1993年7月毕业于中南财经大学市场营销专业，获学士学位，2002年7月在职获得复旦大学工商管理硕士学位。