股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2021-08
中国石油化工股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议（简称“会议”）于2021年2月26日以书面形式发出通知，2021年3月17日以书面形式发出材料，2021年3月26日以现场和视频方式在北京召开。会议由董事长张玉卓先生主持。
应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。其中，董事喻宝才先生因公务不能参会，授权委托董事凌逸群先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：
一、中国石化发展方略
二、《第七届董事会工作报告》（包括2020年董事会工作报告）
三、《第七届总裁班子工作报告》（包括2020年总裁班子工作报告）
四、关于2020年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。
五、关于2020年计提资产减值准备的议案。
根据中国企业会计准则，截至2020年12月31日，公司2020年计提资产减值准备人民币288亿元。
六、关于2020年关联交易的议案。
2020年，公司与中国石油化工集团有限公司发生关联交易共计人民币约3,859亿元，其中买入约2,524亿元、卖出约1,335亿元，均在公司股东大会批准的上限额度范围内。独立非执行董事均认为2020年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司公平、合理，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
七、关于2020年度利润分配方案的议案。
董事会建议以分红派息股权登记日（2021年6月16日）公司的总股数为基准，派发2020年度末期股息人民币0.13元/股（含税），加上中期已派发的特殊股息人民币0.07元/股（含税），2020年度全年共派发股息人民币0.20元/股（含税）。独立非执行董事均认为2020年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。
详见公司同日披露的《2020年年度末期A股利润分配方案公告》。
八、关于2020年审计费用的议案。
2020年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币4,738万元。
九、关于提请2020年年度股东大会（简称“股东年会”）批准授权董事会决定2021年中期利润分配方案的议案。
十、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。
提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括（但不限于）短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
该议案的有效期自获得股东年会批准时起至公司2021年年度股东大会结束时终
止。
十一、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告。
十二、关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为中国石化2021年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。
同意聘请毕马威为中国石化2021年度外部审计师，同时，提请股东年会授权董事会决定其酬金。独立非执行董事在本议案提交会议审议前均进行了事前认可，并对本议案发表了独立意见，同意公司聘任毕马威为2021年度外部审计师。
详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
十三、公司2020年度内部控制评价报告。
十四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2020年财务报告。
十五、公司2020年年度报告和2020年20F报告。
十六、关于收购集团公司相关资产及股权的议案。
同意公司及子公司收购中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）下属子公司的相关资产及股权，并授权喻宝才董事（或其授权的其他人士）代表中国石化签署交易协议等法律文件并办理与前述交易相关事宜。本议案提交会议审议前，得到了独立非执行董事的事前认可。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关联交易公告》。
十七、关于投资建设1,100万吨/年炼油和高端合成新材料项目的议案。
会议审议通过了关于投资建设1,100万吨/年炼油和高端合成新材料项目（简称“该项目”）的议案，并授权公司董事长（或其授权的人士）就该项目采取所需的行动，包括但不限于制作和签署所有必要的法律文件。公司拟投入该项目的资金约人民币353.94亿元。
十八、公司2020年可持续发展报告。
十九、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为继续保持灵活性,董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。
二十、关于公司董事会换届的议案。
根据中国石化《公司章程》，董事会提名张玉卓、马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林、蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建等11人为中国石化第八届董事会董事候选人。其中，张玉卓、赵东为非执行董事候选人，马永生、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林为执行董事候选人，蔡洪滨、吴嘉宁、史丹、毕明建为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。第八届董事会成员候选人有关情况详见附件1。
二十一、关于公司监事会换届的议案。
根据中国石化《公司章程》，董事会提名张少峰、蒋振盈、章治国、尹兆林、周立伟、郭洪金等6人为第八届监事会非由职工代表担任的监事候选人。其中，张少峰、蒋振盈、章治国、尹兆林、周立伟为外部监事候选人，郭洪金为内部监事候选人，并提请股东年会选举。第八届监事会非由职工代表担任的监事候选人有关情况详见附件2。
二十二、第八届董事会董事、监事会监事服务合同（含薪酬条款）。
公司独立非执行董事均同意第八届董事会董事服务合同中的薪酬条款。
二十三、同意召开股东年会，授权董事会秘书适时发出通知。
上述第二、七、九、十、十二、十四、十九、二十、二十一、二十二项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第六项和第十六项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）
均投票赞成。除第六项和第十六项议案外，其余议案同意票数均为9票。上述所有议案均无反对票或弃权票。上述第一、二、六、十一、十三、十四、十五和十八项议案内容详见中国石化2020年年度报告及其附件。
特此公告。
承董事会命副总裁、董事会秘书
黄文生2021年3月26日
附件1：董事候选人简历张玉卓，59岁。张先生是研究员，工学博士，中国工程院院士。张先生是第十九届中央候补委员。1997年1月起任煤炭科学研究总院副院长；1998年2月起挂职任兖州矿业（集团）有限责任公司副总经理；1998年7月起任煤炭科学研究总院副院长，中煤科技集团公司董事、副总经理；1999年3月起任煤炭科学研究总院院长，中煤科技集团公司董事长；1999年6月起任煤炭科学研究总院院长、党委副书记，中煤科技集团公司董事长、党委副书记；2002年1月起任神华集团有限责任公司副总经理兼中国神华煤制油有限公司董事长、总经理；2003年8月起任神华集团有限责任公司副总经理、党组成员兼中国神华煤制油化工有限公司董事长；2008年12月起任神华集团有限责任公司董事、总经理、党组成员；2009年7月起兼任中国侨联副主席；2014年5月起任神华集团有限责任公司董事长、党组书记兼中国神华能源股份有限公司董事长；2017年3月起任天津市委常委、滨海新区区委书记；2017年7月起兼任中新天津生态城投资开发有限公司董事长；2018年5月起兼任中国（天津）自由贸易试验区管理委员会主任；2020年1月起任中国石化集团公司董事长、党组书记。2020年3月起任中国石化董事长。
马永生，59岁。马先生是正高级工程师，博士研究生毕业，中国工程院院士。第十三届全国政协委员。2002年4月起任中国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）、总地质师；2007年1月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、党委书记；2007年3月起任中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2007年5月起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2008年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、川气东送建设工程指挥部副指挥；2010年7月起任中国石化副总地质师；2013年8月起任中国石化总地质师；2015年12月起任中国石化集团公司副总经理、中国石化高级副总裁；2017年1月起任中国石化集团公司党组成员；2019年4月起任中国石化集团公司董事、总经理、党组副书记。
2016年2月起任中国石化董事；2018年10月起任中国石化总裁。赵东，50岁。赵先生是正高级会计师，博士研究生毕业。2002年7月起任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财务资产部经理；2005年1月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部常务副主任；2005年4月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部经理；2008年6月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师；2009年10月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师兼中石油国际投资有限公司财务总监；2012年9月起任中国石油集团尼罗河公司副总经理；2013年8月起任中国石油集团尼罗河公司总经理；2015年11月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监。2016年11月起任中国石化集团公司党组成员、总会计师；2020年5月起任中国石油化工集团有限公司董事、党组副书记。2017年6月起任中国石化监事会主席。
喻宝才，56岁。喻先生是高级工程师，经济学硕士。1999年9月起任大庆石化公司副总经理；2001年12月起任大庆石化公司总经理、党委副书记；2003年9月起任兰州石化公司总经理、党委书记；2007年6月起任兰州石化公司总经理、党委副书记、兰州石油化工公司总经理；2008年9月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2011年5月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；2018年6月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2018年10月起任中国石化董事；2020年9月起任中国石化高级副总裁。
刘宏斌，58岁。刘先生是高级工程师，大学本科毕业。1995年6月起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999年7月起任吐哈油田分公司副总经理；2000年7月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥、党委副书记；2002年3月起任中国石油天然气股份有限公司规划计划部总经理；2005年9月起任中国石油天然气集团公司规划计划部主任；2007年6月起任中国石油天然气股份有限公司副总裁；2007年11月起兼任中国石油销售分公司总经理、党委书记；2009年6月起兼任中国石油销售分
公司总经理、党委副书记；2013年7月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2013年8月起兼任大庆油田有限责任公司执行董事、总经理、大庆石油管理局局长、大庆油田党委副书记；2014年5月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；2019年11月起任中国石油化工集团有限公司党组成员；2019年12月起任中国石油化工集团有限公司副总经理。2020年3月起任中国石化高级副总裁；2020年5月起任中国石化董事。
凌逸群，58岁。凌先生是正高级工程师，博士研究生毕业。1983年起在北京燕山石化公司炼油厂、北京燕山石化有限公司炼油事业部工作；2000年2月起任中国石化炼油事业部副主任；2003年6月起任中国石化炼油事业部主任；2010年7月起任中国石化副总裁；2012年5月起兼任中国石化炼油销售有限公司执行董事、总经理、党委书记；2013年8月起兼任中国石化集团齐鲁石化公司总经理、党委书记，中国石化齐鲁分公司总经理； 2017年3月起任中国石化集团公司副总经理；2019年4月起任中国石化集团公司党组成员。2018年2月起任中国石化高级副总裁。2018年5月起任中国石化董事。
李永林，54岁。李先生是正高级工程师，博士研究生毕业。第十三届全国政协委员。2003年3月起任中国石化茂名分公司副经理；2009年7月起任北海炼油异地改造项目筹备组组长；2011年11月起任北海炼化有限责任公司总经理、党委副书记；2015年3月起任中国石化炼油事业部副主任(按部门正职管理)；2016年12月起任中国石化集团天津石化公司总经理、党委副书记，中国石化天津分公司总经理，中沙(天津)石化有限公司副董事长；2019年10月起任中国石化集团天津石化公司党委书记，中国石化天津分公司代表；2020年7月起任中国石化集团公司总经理助理兼人力资源部总经理、党组组织部部长；2020年11月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、副总经理。
蔡洪滨，53岁。香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。蔡先生
是经济学博士，1997年至2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年加入北京大学光华管理学院担任应用经济系教授、博士生导师，曾任应用经济系主任、院长助理、副院长。2010年12月至2017年1月，担任北京大学光华管理学院院长。2017年6月加入香港大学经济及工商管理学院。蔡先生曾任第十二届全国人大代表、北京市政协委员、第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委及国家审计署特约审计员。现任建银国际（控股）有限公司及平安银行独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。
吴嘉宁，60岁。吴先生是香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深会员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员(FCA)。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席。现任万科企业股份有限公司、房多多网络集团有限公司及中国冶金科工股份有限公司独立董事。2018年5月起任中国石化独立董事。
史丹，59岁。中国工业经济学会法人代表、理事长，国家能源委员会专家咨询委员会委员，国家气候变化专家委员会委员，享受国务院特殊津贴。史女士是工学学士、经济学硕士、发展经济学硕士、管理学博士，曾先后就读于长春工业大学，中国人民大学，澳大利亚国立大学，华中科技大学。史女士1993年10月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理；2010年8月起任中国社会科学院财经战略研究院研究员、副院长；2013年11月起任中国社会科学院工业经济研究所研究员、党委书记（副所长）；2017年11月起兼任国家能源投资集团有限责任公司外部董事。2019年3月起任中国社会科学院工业经济研究所所长。
毕明建，66岁。毕先生于1982年、1993年分别获得华东师范大学英语专业学历证书、美国乔治梅森大学(George Mason University)工商管理硕士学位。毕先生1977
年4月至1979年4月担任上海市苏北海丰农场干部；1979年4月至1980年11月在农垦部干校外训班学习并赴加拿大萨省农场学习；1980年11月至1983年12月担任农垦部外事局干部；1984年1月至1985年12月担任农业部农垦局副处长；1985年12月至1988年6月担任世界银行驻中国代表处业务专员；1988年6月至1988年10月担任中国农村信托投资公司项目办副主任；1988年10月至1994年1月担任世界银行的项目经济学家及顾问；1994年1月至1995年7月担任中国人民建设银行干部；1995年8月至2006年2月担任中国国际金融有限公司副总裁、管理委员会成员及代理主席、联席运营总监及投资银行部联席负责人；2006年3月至2012年11月担任高级顾问；2012年11月至2015年3月担任厚朴投资管理有限公司的管理合伙人；2017年3月至2020年1月担任中国中投证券有限责任公司（后更名为中国中金财富证券有限公司）非执行董事；2015年3月至2019年12月担任中国国际金融股份有限公司首席执行官及管理委员会主席；2015年5月至2020年2月担任中国国际金融股份有限公司执行董事。
前述董事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，任期自股东年会批准时起至第八届董事会任期届满时止。担任公司执行董事的薪酬将按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等文件，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成，并参考相应人员的职责和公司的业绩确定。独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币45万元（税前）。非执行董事不在公司领取薪酬。公司将在年度报告中披露报告期内董事在公司领取报酬的情况。
除上述简历披露的任职外，前述董事候选人与中国石化或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。于本公告日，除董事候选人凌逸群先生持有13,000股中国石化A股股份外，其他董事候选人未持有任何中国石化股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：非由职工代表担任的监事候选人简历张少峰，49岁。张先生是正高级会计师，工商管理硕士。2008年12月起任中国石油天然气集团中亚天然气管道有限公司总会计师、党委委员；2017年7月起任中国石油天然气集团公司（中国石油天然气股份有限公司）财务部总经理；2017年12月起任中国石油天然气集团有限公司（中国石油天然气股份有限公司）财务部总经理；2020年7月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、总会计师。2020年9月起任中国石化董事。蒋振盈，56岁。蒋先生是正高级经济师，管理学博士。1998年12月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000年2月起任中国石化物资装备部副主任；2001年12月起任中国石化物资装备部主任；2005年11月起兼任中国石化国际事业公司董事长、总经理、党委书记；2006年3月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委书记；2010年4月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记；2014年11月起任中国石化集团公司安全监管局局长、中国石化安全监管部主任。2017年5月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组办公室副主任(按部门正职管理)；2018年12月起任中国石化集团公司审计局局长、中国石化审计部主任；2019年12月起任中国石化审计部总经理、中国石化集团公司党组审计委员会办公室主任。2010年12月起任中国石化职工代表监事；2018年5月起任中国石化监事。
章治国，58岁。章先生是教授级高级政工师，硕士研究生毕业。2009年9月起任中国石化集团公司办公厅(中国石化总裁办公室)副主任；2015年3月起任石油化工管理干部学院(中国石化党校)党委书记；2018年12月起任中国石化集团公司党组巡视工作领导小组办公室主任；2019年12月起任中国石化综合管理部主任、中国石化集团公司党组办公室主任。
尹兆林，55岁。尹先生是正高级工程师，工程硕士。2010年4月起任中国石化茂名分公司副总经理；2017年1月起任中国石化茂名分公司常务副总经理(按大一型
企业正职管理)；2017年4月起任中国石化集团茂名石化公司总经理、党委副书记，中国石化茂名分公司总经理；2017年7月起挂职任茂名市委常委; 2020年10月起任中国石化集团茂名石化公司执行董事、党委书记,中国石化茂名分公司代表。周立伟，49岁。周先生是正高级工程师，工商管理硕士。2008年8月起任中国石化生产经营管理部副主任；2009年8月起任中国石化生产经营管理部副主任兼中国石化集团石油商业储备有限公司执行董事、总经理；2018年9月起任中国石化集团金陵石化公司副董事长、总经理、党委副书记，中国石化金陵分公司总经理；2020年4月起任中国石化生产经营管理部总经理、生产调度指挥中心总调度长。郭洪金，55岁。郭先生是正高级工程师，博士研究生毕业。2013年7月起任中国石化胜利油田分公司副总经理；2018年3月起任中国石化集团胜利石油管理局有限公司总经理、党委副书记,中国石化胜利油田分公司总经理；2018年12月起任中国石化集团江汉石油管理局有限公司执行董事、总经理、党委副书记,中国石化江汉油田分公司总经理；2019年7月起任中国石化集团江汉石油管理局有限公司执行董事、党委书记,中国石化江汉油田分公司代表；2020年4月起任中国石化油田勘探开发事业部总经理。
前述监事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，任期自股东年会批准时起至第八届监事会任期届满时止。内部监事的薪酬将按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》等文件，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成，并参考相应人员的职责和公司的业绩确定。外部监事不在公司领取薪酬。公司将在年度报告中披露报告期内监事在公司领取报酬的情况。
除上述简历披露的任职外，前述监事候选人与中国石化或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。于本公告日，前述监事候选人未持有任何中国石化股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。