华西证券股份有限公司
关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2020年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任中信证券股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中信证券”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具2020年度持续督导报告书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告等相关文件，出具本持续督导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件和材料由中信证券及发行股份购买资产相关当事人提供，中信证券及相关当事人对相关文件和材料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导报告不构成对中信证券的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
释义 ...... 3
一、本次交易标的资产的过户交付情况 ...... 5
（一）标的资产的过户情况 ...... 5
（二）验资情况 ...... 5
（三）新增股份登记情况 ...... 5
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺履行情况 ...... 6
（一）本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 6
（二）相关承诺的履行情况 ...... 16
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 16
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 16
（一）盈利预测的承诺及实现情况 ...... 16
（二）实现情况 ...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 18
（一）上市公司业务经营情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
（一）公司治理情况概述 ...... 20
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
释义本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权 |
| 本持续督导报告 | 指 | 《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度独立财务顾问持续督导报告书》 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 公司、上市公司、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责任公司、广州证券公司 |
| 标的公司、目标公司、中信证券华南 | 指 | 广州证券（不包括广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权），现已更名为中信证券华南股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权 |
| 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东 |
| 中信证券投资 | 指 | 中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司 |
| 越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
| 金控有限 | 指 | 广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司 |
| 交易对方 | 指 | 越秀金控和金控有限的合称 |
| 交易各方 | 指 | 中信证券、中信证券投资、越秀金控及金控有限的合称 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 中信证券收购标的资产的价格 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三十四次会议）决议公告之日 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
| 减值测试基准日 | 指 | 资产交割日当月倒数第二个自然日 |
| 交割日、资产交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日2018年11月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 资产保障 | 指 | 根据《资产保障协议》的约定，交易对方为审计/评估基准日后、减值测试基准日之前、及减值测试基准日之后的目标公司及/或其分、子企业表内及表外的资产价值，在协议约定额度内，提供减值或损失的补偿保障 |
| 交割减值测试报告 | 指 | 中信证券会计师就交割减值测试出具的审计/审阅报告 |
| 价值重估日 | 指 | 减值测试基准日当年的12月31日，以及随后每年的12月31日 |
| 重估价值 | 指 | 价值重估并剔除市场风险影响后的资产价值 |
| 表外业务 | 指 | 目标公司及/或其下属分、子企业开展的资产管理业务、固定收益投资顾问业务与私募投资基金业务 |
| 《资产保障协议》 | 指 | 指交易各方就本次交易资产保障事宜签订的协议，为《发行股份购买资产协议》之附属协议 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中信证券股份有限公司章程》 |
| 审计机构、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易标的资产的过户交付情况
（一）标的资产的过户情况
标的资产100%的股权过户至中信证券的相关工商变更登记手续已于2020年1月10日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，中信证券及其全资子公司中信证券投资合计持有标的资产100%股权。
（二）验资情况
根据普华永道出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0134号），截至2020年1月31日，中信证券已收到越秀金控及金控有限以其持有的标的资产100%股权缴纳的新增注册资本人民币809,867,629.00元，中信证券变更后的累计注册资本为人民币12,926,776,029.00元，股本为人民币12,926,776,029.00元。
（三）新增股份登记情况
2020年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为809,867,629股（有限售条件的流通股），已分别登记至越秀金控及金控有限名下，本次发行后公司的股份数量为12,926,776,029股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记并完成了相关验资事宜。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 中信有限 | 1.本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 |
| 中信证券 | 1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 中信证券董事、监事、高级管理人员 | 1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 中信证券投资 | 1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 中信证券 | 1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 投资董事、监事、高级管理人员 | 大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于未受处罚、调查的声明 | 越秀金控 | 1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 |
| 金控有限 | 1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 | |
| 越秀金控董事、监事、高级管理人员 | 1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 金控有限董事、监 | 1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法机关作出相关裁判的情形。 | |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 中信有限 | 1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 中信证券及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 | ||
| 关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺书 | 中信证券投资 | 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 越秀金控 | 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 金控有限 | 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 广州证券 | 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5.如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 中信有限 | 本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 露义务。 | ||
| 中信证券董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 | |
| 关于交易资产合法性的承诺函 | 越秀金控 | 1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。 3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
| 金控有限 | 1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。 3.本公司将持有的广州证券140,310.8629万股股份质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行，截至本承诺函出具之日，本公司已偿还全部借款，质押手续的解除正在办理之中1。除前述情形外，交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼 |
上述股份已解除质押。
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 | ||
| 关于保持中信证券独立性的承诺函 | 中信有限 | 1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将保证中信证券财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 保持中信证券独立性的承诺函 | 越秀金控 | 1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 | ||
| 金控有限 | 1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 中信有限 | 1.本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 越秀金控 | 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 |
| 金控有限 | 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 越秀金控 | 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 |
| 金控有限 | 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 | 越秀金控 | 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。 |
| 金控有限 | 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。 | |
| 关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函 | 中信证券 | 本次交易完成后，广州证券股份有限公司将成为中信证券直接或间接持股的全资子公司，其现有业务与中信证券及其控股子公司可能存在利益冲突及同业竞争。本公司承诺将在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合，以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法规规定及监管要求。 |
| 关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 中信有限 | 1.不越权干预中信证券经营管理活动，不侵占中信证券利益； 2.如违反上述承诺给中信证券造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 |
| 中信证券董事、高级管理人员 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5.若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
（二）实现情况
1、交割减值测试及补偿
上市公司聘请普华永道以2020年1月30日为减值测试基准日，对标的公司进行了交割减值测试，并出具了《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第0840号）。截至减值测试基准日，标的公司经审计归属于母公司股东净资产为1,015,454.71万元。依据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》及《发行股份购买资产补充协议》，并结合交割减值测试报告，考虑相关税费后，越秀金控及金控有限合计需以现金方式向标的公司补偿人民币13.94亿元。上述款项已于2020年3月30日补偿完毕。
2、减值测试基准日后的表内资产减值补偿
根据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》及《发行股份购买资产补充协议》的相关约定，上市公司已聘请普华永道以2020年12月31日为价值重估日对协议各方约定的目标资产进行价值重估，目前相关工作仍在进行中。待上述专项报告出具后，中信证券、越秀金控及中信证券华南将结合价值重估结果进行资产减值补偿或返还。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方及目标公司签署的《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》及《发行股份购买资产补充协议》、普华永道出具的《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第0840号），结合截至本持续督导意见出具日的审计进展，对上述资产保障事项的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：越秀金控及金控有限已经就交割减值测试产生的13.94亿元进行补偿，并待普华永道价值重估结果出具后，交易各方将依据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》及《发行股份购买资产补充
协议》中的相关约定进行资产减值保障或返还，各方关于本次交易资产保障方面的承诺均得到有效履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务，目标公司的主营业务包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、研究咨询等。鉴于目标公司长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度，本次交易完成后，目标公司将定位为上市公司在华南地区从事财富管理业务的专业子公司，现有自营、投资银行、资产管理等业务并入中信证券对应的业务条线。
本次交易完成后，为解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争，中信证券拟对广州证券现有经营范围进行整合。本次整合完成后，广州证券的经营业务范围将只保留广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内的经纪业务及与经纪业务高度协同的部分业务。同时，上述地区的经纪业务将从中信证券母公司经营业务范围内剔除后并入至中信证券华南。中信证券和广州证券在整合前后经营范围对比如下：
| 本次整合完成前 | 本次整合完成后 | |
| 中信证券经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 | 证券经纪（限广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省、山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
| 广州证券（中信证券华南）经营范围 | 融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投 | 证券经纪（限广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省）；证券投资咨询（限广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货 |
| 本次整合完成前 | 本次整合完成后 |
公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省）（证券业务许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
由于上述经营范围变更涉及较为复杂的资产、业务、人员调整事项，为保证业务平稳过渡、充分保障客户利益与市场稳定，上市公司已向中国证监会申请5年过渡期。在前述过渡期内，中信证券华南将维持原广州证券的经营范围。待过渡期完成后，中信证券华南将按上述表格列示内容变更其经营范围。
（一）上市公司业务经营情况
2020年，上市公司营业收入543.83亿元，较上年同期增加26.06%，其中经纪业务收入143.98亿元，较上年同期增加50.69%，资产管理业务收入95.61亿元，较上年同期增加29.64%，证券投资业务收入134.06亿元，较上年同期增加
9.52%，证券承销业务收入64.87亿元，较上年同期增加50.59%，其他业务收入
105.30亿元，较上年同期增加9.00%；营业利润206.38亿元，较上年同期增加
21.32%；利润总额为204.70亿元，较上年同期增加20.45%；净利润155.17亿元，较上年同期增加22.68%；归属于上市公司股东的净利润为149.02亿元，较上年同期上升21.86%。上市公司收入和净利润连续十多年处于行业领先地位。投资银行、财富管理、固定收益、资产管理等各项业务均保持市场领先地位，在国内市场积累了广泛的声誉和品牌优势。
根据中信证券此前制定的整合规划，截至目前中信证券与广州证券（中信证券华南）的经营整合工作仍在稳步有序推进过程中。广州证券原有人员根据整合规划已逐步加入中信证券各业务条线及分支机构；广州证券原有资产结构已在中信证券的统筹协调与安排下获得有效调整。内部管理及外部业务信息系统方面，中信证券与广州证券已实现高度对接，并正按计划逐步并轨。特别地，在营业部及分支机构整合方面，自2020年1月31日中信证券华南纳入公司合并范围至2020年末，中信证券华南撤销70家分支机构，完成4家分支机构名称变更及2
家证券营业部同城迁址。截至2020年末，中信证券华南拥有2家分公司、65家证券营业部。
总体而言，中信证券将根据监管法规要求及具体实际情况，在保证业务开展持续稳定，客户权益获得充分保障的基础上继续完成后续经营整合工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期，上市公司与目标公司业务整合正在有序进行中，上市公司华南地区财富管理业务布局得到增强，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2020年，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会：中信证券严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与第一大股东：中信证券无控股股东，第一大股东为中信有限，中信有限没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于中信有限，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：中信证券董事会设董事6名，其中独立非执行董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《上市规则》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：中信证券监事会设监事5名，其中职工代表监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并通过巨潮网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，有利于上市公司正常有序经营，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的重组方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度独立财务顾问持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王倩春 邵伟才
华西证券股份有限公司
2021年4月1日