中国联合网络通信股份有限公司2020年度独立董事述职报告独立董事 冯士栋
本人自2018年2月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联通”“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1982年1月毕业于中国矿业学院取得工学学士学位，1997年7月在中国矿业大学北京研究生部硕士研究生毕业取得工学硕士学位；曾担任国投煤炭公司总经理，国投电力公司总经理，国投华靖电力股份公司董事长，国家开发投资公司副总经理，国家开发投资公司董事、党组副书记、总经理职务。目前同时担任中国交通建设集团有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人高度重视廉洁自律，履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2020年，本人勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议，亲自出席了五次董事会会议、三次薪酬与考核委员会、一次提名委员会、四次审计委员会、四次独立董事会议。审议了公司定期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
作为独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委员会委员，本人在出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战略作用，公司于2020年8月围绕“十四五”规划编制及组织运营体系变革，组织召开全体董事、监事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及调研
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积
极参与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，走进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020年，尤其在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，
为物理上远距离的董事提供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020年，公司有针对性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司5G终端及应用体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行业动态资讯。
三、与公司沟通交流情况
本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数字中国战略部署，全面推进5G共建共享建设。推动经营模式转型，加快创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
2020年度本人履职期间，公司董事会于3月审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其分、子公司提供不超过人民币15亿元的非融资性担保额度，担保额度有效期自董事会批准后3年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的
情形。
2020年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。
报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币176亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层2020年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。
2020年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年5月召开的2019年度股东大会批准，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2020年度审计师，为公司提供包括2020年年度审计、2020年度与财务报告相关内控审计、2020年度半年度审阅以及2020年一季度和第三季度财务信息商定程序
的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：
1.公司2019年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通2017-2019年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司2019至2020年度信息披露工作最
优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2020年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的7,486名激励对象持有的30,331.44万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司
2019年经剔除提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况2020年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
五、总体评价和建议
2020年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：冯士栋二〇二一年三月十一日