宁波联合集团股份有限公司 2013 年年度报告
宁波联合集团股份有限公司
2013 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）
董庆慈声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2013 年度实现净利润 133,574,840.16
元。以本年度净利润为基数，提取 10%的法定公积金 13,357,484.02 元，当年可供股东分配
的净利润为 120,217,356.14 元；加 2012 年 12 月 31 日尚未分配利润 218,918,792.20 元，本
年度末实际可供股东分配的利润为 339,136,148.34 元。本公司本年度拟以 2013 年末总股本
为基数，每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共计 48,384,000.00 元，剩余未分配利润
290,752,148.34 元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需公司
股东大会审议批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32
第八节 公司治理......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制......................................................................................................................... 39
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 132
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司 指 宁波联合集团股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
热电公司 指 宁波经济技术开发区热电有限责任公司
建设开发公司 指 宁波联合建设开发有限公司
梁祝公司 指 宁波梁祝文化产业园开发有限公司
嵊泗公司 指 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司
温州银联公司 指 温州银联投资置业有限公司
进出口公司 指 宁波联合集团进出口股份有限公司
温州宁联公司 指 温州宁联投资置业有限公司
河源公司 指 河源宁联置业有限公司
新城工贸公司 指 宁波联合新城工贸有限公司
浙江友宁公司 指 浙江友宁钢制品制造有限公司
联合环球公司 指 联合环球矿业有限公司
上海进出口公司 指 宁波联合集团上海进出口有限公司
金海置业公司 指 嵊泗金海置业有限公司
银海置业公司 指 嵊泗银海置业有限公司
汽车销售公司 指 宁波联合汽车销售服务有限公司
天瑞置业公司 指 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风
险及其应对措施，敬请查阅本报告第四节董事会报告\"二、董事会关于公司未来发展的讨论
与分析\"之\"（五）可能面对的风险\"的相关内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 宁波联合集团股份有限公司
公司的中文名称简称 宁波联合
公司的外文名称 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 NUG
公司的法定代表人 李水荣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 董庆慈 汤子俊
宁波开发区东海路 1 号联合大 宁波开发区东海路 1 号联合大
联系地址
厦 厦
电话 0574-86221609 0574-86221609
传真 0574-86221320 0574-86221320
电子信箱 dqc@nug.com.cn tangzj@nug.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 宁波开发区东海路 1 号联合大厦
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 宁波开发区东海路 1 号联合大厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.nug.com.cn
电子信箱 info@nug.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 宁波开发区东海路 1 号联合大厦八楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 宁波联合
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
上市之初，公司主营高新技术项目及产品投资、开发、生产，能源、交通、通讯项目及市政
基础设施建设。
1998 年，公司主营业务调整为：基础设施建设和高新技术的开发，涉及房地产、电力、贸
易和生化、电机等行业。
2001 年，公司主营业务变更为：热电等基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高
新技术产业开发。
2003 年，公司主营业务减少了其他高新技术产业开发。
2004 年，公司主营业务减少了医药生物。
目前，公司主营业务为热电等基础设施、房地产、对外贸易。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1997 年 4 月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为宁波开发区控股有限公司。
2009 年 12 月 29 日，宁波开发区控股有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司签订《股份
转让协议》，将其持有的本公司 29.90%的股份转让给浙江荣盛控股集团有限公司。2010 年 4 月
14 日，相关的股权过户手续办理完成，浙江荣盛控股集团有限公司成为公司控股股东。
七、 其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼
沈维华
签字会计师姓名
陈志维
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 2,823,462,066.07 3,023,927,135.21 -6.63 4,137,526,528.46
归属于上市公司股东的净利
60,027,573.55 33,108,428.90 81.31 227,385,795.40
润
归属于上市公司股东的扣除
-37,893,982.09 -60,095,859.60 不适用 173,429,458.73
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-724,228,291.28 1,553,589.83 -46,716.44 136,140,939.73
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,778,187,020.18 1,881,976,373.30 -5.51 1,769,395,269.96
产
总资产 7,729,911,620.04 6,486,730,233.80 19.16 5,417,767,139.56
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.20 0.11 81.31 0.75
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.11 81.31 0.75
扣除非经常性损益后的基本
-0.13 -0.20 不适用 0.57
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.28 1.81 增加 1.47 个百分点 13.13
扣除非经常性损益后的加权
-2.07 -3.29 增加 1.22 个百分点 10.02
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 8,789,473.61 43,133,706.14 37,326,991.88
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
597,669.55 873,710.78 1,216,103.18
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
34,448,590.89 39,707,750.00 25,781,529.40
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期 89,238,638.55 24,630,148.72 1,570,684.53
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保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1,895,747.23 -85,468.91 -1,880,758.20
出
少数股东权益影响额 -4,575,579.20 -7,154,400.57 -2,512,540.07
所得税影响额 -28,681,490.53 -7,901,157.66 -7,545,674.05
合计 97,921,555.64 93,204,288.50 53,956,336.67
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资
698,718,278.76 510,357,503.52 -188,360,775.24 94,595,009.85
产
合计 698,718,278.76 510,357,503.52 -188,360,775.24 94,595,009.85
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司营业收入 282346 万元，比上年减少 6.63%；营业利润 5911 万元，比上年
增加 2648.20%；净利润 4466 万元，比上年增加 147.77%；归属于上市公司所有者的净利润 6003
万元，比上年增加 81.31%。同比增加的主要原因是处置可供出售金融资产取得的投资收益增加。
（1）电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司热电公司共完成发电量 22978 万度，
售汽量 114 万吨，分别比上年度增加 10.71%和 3.64%。增加原因主要是热电公司深化设备管理，
通过内部挖潜提升主设备运行时间所致。报告期内，热电公司以设备管理为基础，坚持动态、
精细的生产营销调度，根据市场趋势和经营形势变化，及时调整设备的运行方式，挖潜增效，
较好的发挥了各机组的效能，实现净利润 3386 万元。报告期内，热电公司各项技改项目有序推
进， #1、#2 炉脱硝工程已完成建设，7#炉环保升级工程的前期工作也已启动。
（2）房地产业务：报告期内，公司积极应对复杂的市场形势，对房地产事业部组织架构和
人员配备进行整合，优化资源配置，并重新梳理和构建房地产开发建设业务流程，进一步提升
了业务水平和抗风险能力。全年公司施工房屋面积 82.46 万平方米，回笼资金 12.18 亿元。具体
经营情况如下：
①子公司建设开发公司积极做好联合开发区域内 B1 地块项目的前期工作，完成了全资子
公司天瑞置业公司 49%股权的挂牌出让并对其同比例增资到 5000 万元；存量房产的处置取得良
好进展，全年回笼资金 1.06 亿元。
②子公司温州银联公司受菲特台风影响，天和家园一期工期延误近 2 个月，截至本报告期
末，该项目已完成竣工验收，部分房源具备交付条件；天和家园二期结构施工进展顺利，已于
9 月 12 日顺利开盘，截至本报告期末，签约面积 4.03 万平方米（可销售面积 5.42 万平方米）。
温州宁联公司瑞和家园（苍南铁路站前区地块）已开工建设。河源公司河源天和家园一期 48 套
别墅于 12 月 28 日开盘预售。温州宁联公司以 5.8 亿元的价格竞得苍南县城中心区控规 42-2 地
块 57929.2 平方米的住宅用地使用权。
③子公司嵊泗公司天悦湾滨海度假村 A 区第一批次海景公寓于 6 月 29 开盘，截至本报告
期末签约面积 1.2 万平方米。天悦湾景区全年接待游客 6 万多人次，实现收入近 180 万元。
④子公司梁祝公司的梁祝天地（水街、产业园项目）工程建设和招商工作进展顺利，签约
出租率达到 43%；梁祝酒店的扩初方案已获审批通过；住宅一期扩初方案正在进一步调整中；
中国梁祝博物馆已于 11 月份正式对外营业。
（3）批发业务：报告期内，子公司进出口公司在加强风险控制的前提下，多渠道提升服务
质量，促进业务发展，全年实现出口额 24320 万美元，进口额 5124 万美元。报告期内，进出口
公司完成了上海进出口公司 35%股权和新城工贸公司 60%股权的出让工作。联合环球公司的土
耳其锑矿项目处置工作仍在进行中。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,823,462,066.07 3,023,927,135.21 -6.63
营业成本 2,498,311,876.20 2,752,415,066.57 -9.23
销售费用 100,228,016.42 103,943,972.73 -3.57
管理费用 148,156,977.40 124,553,156.85 18.95
财务费用 75,963,994.69 65,092,318.78 16.70
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经营活动产生的现金流量净额 -724,228,291.28 1,553,589.83 -46,716.44
投资活动产生的现金流量净额 101,074,013.38 -139,342,818.47
筹资活动产生的现金流量净额 342,055,701.96 -44,052,765.93
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期，主营业务收入 273,259 万元，比上年同期下降 8.3%。本报告期因子公司股权变动导
致合并范围变化，按同口径比较，比上年同期下降 2.3%，驱动业务收入下降的主要原因是母公
司商品销售收入减少。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本报告期，公司产品收入较上年同期减少，主要系母公司商品销售量减少所致。
(3) 主要销售客户的情况
本报告期，公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 19.15%。前 5 名客户名称和销售
额详见本报告第十节财务会计报告\"合并利润表项目注释\"的相关内容。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
批发业 进货成本 203,038 81.27 233,292 84.76 -12.97
电力、热力
生产和供 购煤成本 15,546 6.22 17,214 6.25 -9.69
应业
电力、热力
生产和供 购电成本 4,636 1.86 4,936 1.79 -6.08
应业
房地产业 建安成本 5,751 2.30 3,495 1.27 64.55
房地产业 土地成本 2,612 1.05 2,106 0.77 24.03
合计 / 231,583 92.70 261,043 94.84 -11.29
1）进货成本上年同口径金额 215,760 万元。
2）房地产业建安成本和土地成本均较上年同期增加，主要系本期商品房销售量增加相应增加所
致。
(2) 主要供应商情况
公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 13.83%。
4、 费用
本报告期，所得税费用比上年同期增加 34.6%。增加的主要原因是公司处置可供出售金融资产
取得的投资收益增加，致应纳税所得额相应增加。
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5、 现金流
单位:万元 币种：人民币
项目 本期 上年同期 变动值
经营活动产生的现金流量净额 -72,423 155 -72,578
投资活动产生的现金流量净额 10,107 -13,934 24,041
筹资活动产生的现金流量净额 34,206 -4,405 38,611
（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是子公司温州宁联公司
本报告期支付土地款 87,500 万元。
（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本报告期公司出售可
供出售金融资产收到的现金增加、子公司梁祝公司构建固定资产而支付的现金减少，同时，去
年同期支付其他与投资活动有关的现金中包括子公司温州宁联公司纳入合并财务报表前所支付
的往来款。
（3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是借款增加所致。
（4）本报告期，经营活动产生的现金流量净额小于本年度净利润，主要原因是本报告期存货增
加所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
占利润总额 上年同期（万 占利润总额
项目 本期(万元) 增减程度(%)
比例（%） 元) 比例（%）
主营业务利润 22,333 254.45 21,258 424.74 5.06
其他业务利润 5,136 58.52 2,992 59.78 71.66
期间费用 32,435 369.55 29,359 586.59 10.48
资产减值损失 864 9.84 925 18.48 -6.59
投资收益 11,741 133.77 6,249 124.86 87.89
营业外净收入 2,866 32.65 4,790 95.70 -40.17
利润总额 8,777 / 5,005 / /
（1）其他业务利润较上年同期增加，主要系转让投资性房地产增加所致。
（2）投资收益较上年同期增加，主要系处置可供出售金融资产增加所致。
（3）营业外净收入较上年同期减少，主要系非流动资产处置利得减少所致。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
经营计划进展说明
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收入计划（亿元） 25.73 本期实绩（亿元） 28.23
费用计划（亿元） 3.40 本期实绩（亿元） 3.24
成本计划（亿元） 22.65 本期实绩（亿元） 24.98
本报告期成本比计划增加 10.3%，主要原因是收入超计划 2.50 亿元,与其相配比的成本也相应
增加。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
批发及零 减少 0.38
210,526 203,038 3.56 -13.32 -12.97
售贸易业 个百分点
增加 1.53
工业 36,228 28,527 21.26 -3.59 -5.43
个百分点
增加 7.93
房地产业 21,583 12,420 42.45 57.62 38.52
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 1.15
纸张 29,683 28,891 2.67 -26.07 -25.18
个百分点
增加 1.53
电、热 36,228 28,527 21.26 -3.59 -5.43
个百分点
增加 7.93
商品房 21,583 12,420 42.45 57.62 38.52
个百分点
（1）批发及零售贸易业主营业务收入减少，主要系母公司商品销售收入减少所致。
（2）工业主营业务收入减少，主要系售热收入减少所致。
（3）房地产业主营业务收入增加，主要系商品房销售量增加所致。
（4）纸张销售收入减少，系转让新城工贸公司股权，致使合并范围变动所致。按同口径计算，
增加 37.1%，主要系扩大销售渠道所致。
（5）电、热销售收入减少，主要系煤汽联动的汽费平均单价下降所致。
（6）商品房销售收入增加，主要系天和家园一期车位销售所致。
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
浙江省内 121,684 -10.62
浙江省外 151
