证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2021-024号
中国医药健康产业股份有限公司关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第八届董事会第14次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）及《关于修订<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）等相关法律法规和文件的要求，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》内容进行了逐条梳理，结合公司实际情况，拟修订以下主要方面的内容：
一、公司章程拟修订内容对照如下：
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。…… | ……，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，……。 ……，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。…… |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的……、总法律顾问、……。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； …… |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十六条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席会议。 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 第三款最后增加一句：其中由职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | …… （十）……；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司……、总法律顾问、……； …… 并增加第二款： 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零八条 | 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 董事会决定公司重大问题，应事先由公司党委研究讨论。 |
| 第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式；……。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：……、电子邮件、专人送出或者其他方式；……。 |
| 第一百二十一条 | …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事传真签字。 | ……，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 | ……。 公司设副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。 | ……。 公司设……、总法律顾问1名、……，由董事会聘任或解聘。 公司……、总法律顾问、…….为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 第一百二十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经理助理；…… | …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司……、总法律顾问、……； …… |
| 第一百三十二条 | 总经理可以提出辞职。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 |
| 第一百三十三条 | 公司副总经理、总会计师、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。 | 公司…..、总法律顾问、…由总经理提名，董事会聘任。 |
| 第一百三十五条 | 新增条款 | 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 第一百五十一条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长或总经理的，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 ……，可设立主抓公司党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百五十二条 | 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）……. （二）…… | 公司党委根据《党章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，讨论和决定公司重大事项，主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关， |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| | 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百七十四条 | 公司召开董事会的会议通知，以邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他的方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以……、电子邮件、专人送出或者其他的方式进行。 |
| 第一百七十五条 | 公司召开监事会的会议通知，以邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他的方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以……、电子邮件、专人送出或者其他的方式进行。 |
| 第一百七十六条 | ……公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；…… | ……增加：公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出日为送达日期；…… |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 股东大会议事规则第二十二条 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当……，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。…… | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当……，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。…… |
| 股东大会议事规则第二十三条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，…… | 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间，…… |
| 股东大会议事规则第三十二条 | 公司召开股东大会，……，总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席会议。 | ……，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 董事会议事规则第八条 | 召开董事会定期会议和临时会议，……会议通知，通过邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式，……。 | ……，通过……电子邮件、……或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。 |
| 监事会议事规则第七条 | 召开监事会定期会议和临时会议，……会议通知，通过邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式，提交全体监事。 | …………，通过……电子邮件、……或者其他方式，提交全体监事。 |
