长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2131号）核准，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过157,274,098股新股。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）作为古越龙山本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。长江保荐作为古越龙山本次发行的保荐机构（主承销商），认为古越龙山本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及古越龙山有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合古越龙山及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2021年4月8日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于9.29元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则，确定本次发行价格为9.31元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为103,018,248股，未超过第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第二十二次会议和上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限157,274,098股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为959,099,888.88元，未超过本次发行募集资金数额上限1,094,627,725.20元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2020年2月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过本次非公开发行A股方案及相关议案。
2020年3月11日，浙江省国资委做出了《浙江省国资委关于浙江古越龙山
绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6号），同意公司本次非公开发行A股股份的方案。
2020年3月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股方案及相关议案。
2020年5月6日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过调整本次非公开发行A股方案及相关议案。
2020年7月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行A股方案修订的相关议案。
2020年8月14日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股方案修订的相关议案。
2021年2月25日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2021年3月12日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2020年8月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年9月9日，公司收到中国证监会《关于核准浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2131号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
2020年9月30日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。包括：发行人前20名股东，证券投资基金管理公司35家、证券公司15家、保险机构11家与其他提交认购意向函的投资者44家，共计125家（未剔除重复机构）。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2020年9月30日）后至申购日（2021年4月12日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到34名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟询价对象名单》中。新增意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 询价对象 |
| 1 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 2 | 湘韶投资管理（上海）有限公司 |
| 3 | 深圳市银宽酒业有限公司 |
| 4 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 |
| 5 | 台州盈安股权投资合伙企业（有限公司） |
| 6 | 周志聪 |
| 7 | 王坤祥 |
| 8 | 何慧清 |
| 9 | 上海星河数码投资有限公司 |
| 10 | 上海六禾投资管理中心（有限合伙） |
| 11 | 尚旭峰 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 13 | 潘旭虹 |
| 14 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 15 | UBS AG |
| 16 | 上海弦方信息科技有限公司 |
| 17 | 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 18 | 浙江智汇树资产管理有限公司 |
| 19 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 20 | 郭军 |
| 21 | 邹瀚枢 |
| 22 | 上海般胜投资管理有限公司 |
| 23 | 国贸启润（上海）有限公司 |
| 24 | 李天虹 |
| 25 | 申万宏源证券有限公司 |
| 26 | 淮海天玺投资管理有限公司 |
| 27 | 上海通怡投资管理有限公司 |
| 28 | 青岛以太投资管理有限公司 |
| 29 | 钟革 |
| 30 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 31 | 广州宝禹商贸有限公司 |
| 32 | 太仓东源投资管理中心（有限合伙） |
| 33 | 华润国调（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 34 | 赵东 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为2021年4月12日9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到4单申购报价单及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，2家机构按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 9.51 | 300,000,000 | 是 | 是 |
| 2 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 9.85 | 80,000,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 9.35 | 160,000,000 | ||||
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9.33 | 80,000,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 9.31 | 100,000,000 | 是 | 是 |
合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 9.31 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 2 | 李天虹 | 9.31 | 15,100,000 | 是 | 是 |
| 3 | UBS AG | 9.31 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 9.31 | 74,000,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 5 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 9.31 | 200,000,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 32,223,415 | 299,999,993.65 | 6 |
| 2 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 17,185,820 | 159,999,984.20 | 6 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 8,592,905 | 79,999,945.55 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 18,689,580 | 173,999,989.80 | 6 |
| 5 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 1,611,170 | 14,999,992.70 | 6 |
| 6 | 李天虹 | 1,621,911 | 15,099,991.41 | 6 |
| 7 | UBS AG | 1,611,170 | 14,999,992.70 | 6 |
| 8 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 21,482,277 | 199,999,998.87 | 6 |
| 合计 | 103,018,248 | 959,099,888.88 | 6 | |
| 发行对象名称 | 序号 | 产品名称 | 获配数量（股） |
| 国海富兰克林基金管理有限公司 | 1 | 富兰克林国海兴海回报混合型证券投资基金 | 4,296,455 |
| 2 | 富兰克林国海基本面优选混合型证券投资基金 | 4,296,455 | |
| 3 | 富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 | 4,296,455 | |
| 4 | 富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金 | 4,296,455 | |
| 小计 | 17,185,820 | ||
| 兴证全球基金管理有限公司 | 1 | 兴全合润混合型证券投资基金 | 1,471,535 |
| 2 | 兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 1,868,958 | |
| 3 | 兴全恒益债券型证券投资基金 | 2,685,284 | |
| 4 | 兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金 | 537,056 | |
| 5 | 兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF) | 322,234 | |
| 6 | 兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF） | 429,645 | |
| 7 | 兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF） | 322,234 | |
| 8 | 兴全安泰积极养老目标五年持有 | 214,822 | |
发行对象名称
| 发行对象名称 | 序号 | 产品名称 | 获配数量（股） |
| 期混合型发起式基金中基金（FOF） | |||
| 9 | 兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF） | 644,468 | |
| 10 | 兴全-南网资本1号FOF单一资产管理计划 | 10,741 | |
| 11 | 兴全-建信理财1号FOF集合资产管理计划 | 32,223 | |
| 12 | 兴全-顺德农商行1号FOF单一资产管理计划 | 53,705 | |
| 小计 | 8,592,905 | ||
根据最终认购对象提供的适当性管理相关资料，保荐机构（主承销商）认为其均可以参与本次古越龙山非公开发行股票的认购。本次发行获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。认购对象的投资者分类情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国海富兰克林基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 李天虹 | 专业投资者II | 是 |
| 7 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
1、李天虹为自然人投资者，无需进行相关备案。
2、国海富兰克林基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金产品无需进行私募基金管理人登记。兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
3、中国国际金融股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司和UBS AG，其认购资金为自有资金，因此无需办理私募基金管理人登记。
4、上海同安投资管理有限公司参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）缴款与验资情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年4月14日向本次发行获配的8名发行对象发出了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2021年4月15日17:00止，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认
购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2021年4月19日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“永验字（2021）第220002号”《验资报告》。经验证，截至2021年4月15日，长江保荐收到本次发行获配的8名发行对象认购资金959,099,888.88元。2021年4月16日，长江保荐将扣除相关发行费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月17日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕159号），截至2021年4月16日，古越龙山本次非公开发行股票总数量为103,018,248股，发行价格为9.31元/股，实际募集资金总额为人民币959,099,888.88元（大写：
玖亿伍仟玖佰零拾玖万玖仟捌佰捌拾捌元捌角捌分），扣除发行费用（不含税）人民币9,494,818.28元（其中：承销保荐费用为7,238,489.73元，会计师费用943,396.23元，律师费用849,056.60元，信息披露费226,415.09元，印花税237,460.63元）后，募集资金净额为人民币949,605,070.60元，其中增加注册资本（股本）人民币103,018,248.00元（人民币壹亿零叁佰零壹万捌仟贰佰肆拾捌元），溢价部分计入资本公积人民币846,586,822.60元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票的过程中的信息披露
发行人于2020年8月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年8月25日对此进行了公告。
发行人于2020年9月9日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年9月11日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》
| 保荐代表人： | |||
| 陈华国 | 谌龙 |
| 保荐机构 法定代表人： | ||
| 王承军 |