股票代码：600073
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月
上海梅林正广和股份有限公司
2020年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2021年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会工作人员登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案4、6、7对中小投资者单独计票；
2、与议案6有关联关系的股东对上述议案需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司2020年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2021年5月21日下午2：00会议地点：济宁路18号上海梅林105会议室会议主持人：吴坚董事长—————————————————————————————
会议议程
一、 主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
二、 审议议案与报告
（一）审议2020年度董事会工作报告
（二）审议2020年度监事会工作报告
（三）审议2020年度财务决算报告
（四）审议关于2020年度利润分配的议案
（五）审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（六）审议关于2021年度预计日常经营关联交易的议案
（七）审议关于续聘2021年度会计师事务所的议案
（八）听取独立董事2020年度工作述职报告
三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监
票
五、 大会休会（统计投票表决结果）
六、 宣布表决结果
七、 德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、 主持人宣布会议结束
2020年年度股东大会议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度，面对国内外形势的深刻复杂变化，面对突如其来的疫情带来的经济运行压力，面对融合、改革、发展、稳定等多重任务交织的复杂局面，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）董事会始终坚持“把方向、管大局、保落实”的工作定位，紧密围绕“改革、管控、协同、提质”的经济工作主基调，统筹推进疫情防控、安全生产、改革发展等各项工作，带领全体干部职工始终坚定信心，攻坚克难，切实履行国企责任与担当，通过外寻突破，内挖潜力，稳妥推进经济发展工作，公司业绩实现逆势增长，顺利完成年度营业收入和利润预算目标。
第一部分 2020年董事会工作总结
一、2020年度经营概况
2020年，公司持续聚焦主业，围绕“高蛋白”和“高质量发展”，准确把握内外部环境变化，按照“专业好，终端活”的发展原则，一头抓优质肉资源控制和肉食品加工基地建设，一头抓品牌及市场终端建设，强化发展基础，推动传统商业模式向新零售转型，为消费者提供“安全、优质、健康、美味、便捷”的肉食品。
2020年，在防控非洲猪瘟、稳定生猪生产等一系列政策的推动下，生猪市场供应逐步改善。在防控非洲猪瘟的大背景下，规模养殖企业在成本效应、管理效率和防疫水平等方面较中小型养殖场及散户表现出了更强的风险抵御能力。伴随养殖产能的恢复，生猪屠宰量逐步回升。而新冠疫情危机使得国人更加注重自身免疫力的提升，更加关注食材的绿色安全，契合了以高蛋白、绿色健康为特色的新西兰牛羊肉特点，给公司牛羊肉产业发展带来机会。
2020年，公司面对新冠肺炎和非洲猪瘟的“双疫情”压力，一方面做好行情研判，执行生产结构调整策略，做实做细生物安全举措，有效防止重大疫病传入，保障生产持续稳定；另一方面迅速落实抗疫部署，科学有序组织所属企业复工复产，坚持疫情防控和生产经营同步走两不误，维护安全、有序、稳定的企业环境，确保完成全
年各项任务目标。公司切实做到履行国企担当，化解非洲猪瘟和新冠疫情带来的不利影响，创造高质量发展，为疫情常态化下经济发展做出积极贡献。2020年度公司实现营业收入238.67亿元，比上年度234.04亿元同比增加4.63亿元，增幅1.98%；归属于上市公司股东的净利润40,464.38万元，比上年度36,604.01万元增加3,860.37万元，增幅10.55%；归属于上市公司股东扣非后的净利润37,250.57万元，比上年度35,871.97万元增加1,378.60万元，增幅3.84%；实现每股基本收益0.43元/股，较上年度0.39元/股增加10.26%。
二、2020年度董事会工作回顾
（一）抗疫稳绩保稳定，确保生产经营不偏离
自2020年新冠疫情发生以来，公司快速反应，迅速行动，及时启动应急方案，统筹组织职工返岗，加强配备工作场所防护设施，第一时间为一线单位筹集购买口罩、消毒液、测温仪等防疫物资，全力支持疫情防控大局。重点企业在新冠疫情期间先后将10207份爱森放心肉和苏食牛肉送到援鄂医护人员家属手中，体现了社会责任和担当。作为民生保障企业，公司坚持疫情防控和生产经营同步走、两不误。疫情影响较大时，把牢进入、监控、应急三个防控关口，强化现场安全管理，确保企业生产稳定、人员稳定、设备稳定，做到有序复工复产；同时深入了解掌握基层生产经营情况，研究分析相关政策，支持下属企业克服疫情困难，确保工作不停摆，力争圆满完成全年目标任务。新冠疫情得到有效控制后，为保障公司能够抗疫经营两不误，公司董事前往基层企业调研，检查企业的经营业务全流程、经营管控全过程及风险管控环节，充分肯定了基层企业在疫情防控压力空前的2020年所做的努力和成绩，并对其未来发展提出了具体管理建议和要求，充分发挥公司董事会应有的作用。
（二）克服疫情负影响，肉类主业稳健增长
上海梅林以肉业为核心，肉类行业企业主要包括光明农牧、上海爱森，苏食肉品和淮安苏食、梅林罐头、上海联豪、新西兰银蕨等企业。公司以“夯实高端蛋白食品供应底板，加快建设世界有影响力肉食制品控股集团”的战略规划为指导，做强做实做精主业，不断增强核心主业盈利能力和市场竞争力。
2020年，受新冠疫情和非洲猪瘟的双重影响，国内整体肉类产品产量和肉类消费总量延续下滑态势。在国内新冠疫情得到全面控制之前，公司顶住压力坚持“计划不调、任务不减、目标不变”，坚持抗疫情、稳经营、保安全，在严密防控积极应对疫情的前提下，采取有力措施推进复产复工，保障市场供应，把在特殊时期下依然确
保市民吃上安全肉、放心肉、健康肉作为公司义不容辞的责任。在公司董事会及管理层的指导管控下，公司经营做到安全、有序、稳定。生产方面，宿迁、淮安、扬州等生猪养殖基地先后实现顺利投产，养殖业务对非洲猪瘟防控常态化，通过设施建设持续改善防疫条件，始终把“预防”工作放在第一位，非洲猪瘟影响得到有效控制；同时认真分析市场形势，及时调整经营工作思路，通过加强生猪产业链上下游协同等手段有效缓解猪源紧张的困难，通过加强产品结构转型、研发适合市场需求的新产品迎合后疫情时代市场需求，有效提高产品竞争力。销售方面，主动适应疫情下“宅经济”的消费习惯，调整营销策略，利用品牌优势，全力拓展传统渠道销售的同时，努力深耕电商等新零售渠道销售，通过团购业务开发新客户；加强重点产品维护，抢占餐饮市场重启之后的渠道布局先机；积极参加“五五购物节”、老字号博览会、2020中国国际进口博览会等会展，充分展示重点宣传，推进后疫情时代销量回升，实现业绩稳健增长。
（三）顺应消费新业态，品牌企业贡献价值
针对新冠疫情导致终端消费渠道受阻的情况，公司梅林罐头、冠生园等品牌企业积极适应疫情新常态下的消费导向和消费行为变化，以满足消费者的新需求为目标，进一步开发新产品，调整和优化渠道，在变化中保持稳健经营态势，在主动作为中提质增效、为公司业绩贡献价值。一方面及时进行市场整合，调整已无法适应不断变化的新零售业态和新经营理念的经销商，另一方面顺应因疫情而改变的市场消费习惯和需求，加强社区生鲜类电商等线上渠道的开发，在巩固线下渠道的同时，积极加大线上渠道拓展和促销资源，形成线上、线下、新零售全渠道覆盖，降低了流通不利因素的影响。2020年梅林罐头及冠生园各项盈利能力稳健增长，持续放大对上市公司的价值贡献。
（四）专注研发新产品，跨界联动焕发品牌生机
1、加强产品转型，研发适合市场需求新产品。
2020年，上海梅林加强产品结构转型，在紧跟市场消费习惯和消费需求变化的基础上，充分考虑新冠疫情影响下消费者的新偏好，研发适合市场的新产品，如梅林罐头推出了猪大萌经典午餐肉罐头、芝士午餐肉罐头、清淡午餐肉罐头、红糖红枣红豆汤罐头、红焖牛肉罐头等新品，苏食研发气调冷鲜肉明星单品、联豪研发中餐火锅系列产品等，有效提高了产品附加值和竞争力。
2、注重品牌宣传，线上线下联动提升知名度。
2020年，上海梅林进一步加强品牌宣传，积极亮相各大展会，线上线下联动，全力提升购物体验，通过多样化的宣传渠道及终端展示进一步提升了梅林品牌的知名度。各品牌先后参加了“五五购物节”，打响“上海购物”品牌；参加了“国潮游园会”，大白兔雪糕、大白兔软牛轧糖等新品在豫园向广大消费者一展老字号风采；参加了农民丰收节、老字号博览会等，展示了上海梅林在罐藏食品领域的优势；参加了肉类工业展，宣传了爱森健康安全的品牌形象等。同时积极顺应在线新经济的快速发展，建立员工自播团队，结合网红直播带货、抖音直播、交通广播等多种网络新营销模式，不光提升了销量，同时在年轻人群体中传播老字号、老品牌，让老品牌重新焕发新的生命力。
3、拓展跨界合作，老字号品牌持续引领国潮热。
“冠生园”、“大白兔”等老字号品牌抱着敢于尝试的进取心态，不断尝试和探索老字号的新魅力，在“品牌年轻化”的道路上马不停蹄。一年来，推出了大白兔雪糕、大白兔冰淇淋、大白兔雀巢咖啡、大白兔奶糖风味乐事薯片、分别和东方明珠、颐和园联名的奶糖礼盒、大白兔-莫斯利安酸奶牛奶糖等一系列联名跨界产品；策划了大白兔冷饮快闪店公关活动并投放双层旅游观光公交车身广告；“安心好蜜 冠生园蜂蜜”主题广播宣传在上海东方广播电台love radio（FM103.7）上线播出；积极参与当下席卷全国的抖音、B站直播带货潮，不断加强品牌内涵衍生，在老字号品牌中先声夺人，引领国货新浪潮。
（五）加强基建破瓶颈，重大项目有序推进
2020年公司重点项目和重大工程有序进行。一方面大白兔中国奶糖研发与推广中心项目、梅林绵阳公司二期生产线技改项目、梅林有限公司整体厂房设施改造项目等建设进度顺利推进，进一步消除企业发展中的隐患和瓶颈；另一方面宿迁、淮安、扬州等区域生猪养殖基地先后实现顺利投产，黔东南州生猪养殖加工一体化一期项目、高邮18万吨饲料加工厂项目、上海市奉贤区海湾畜牧场建设项目等投入建设，为生猪产能稳定提升添砖加瓦。
（六）协同协作常态化，资源联动扩大优势
公司加大肉类产业协同力度，推动肉类产业在原料资源、通路渠道的业务协同上形成常态化工作机制，充分挖掘内部协同资源，以多方协同实现循环发展。光明农牧宿迁、高邮、淮安基地生猪优先供应江苏苏食等公司猪肉产业链下游企业进行屠宰加工，有序推进与爱森养殖板块的整合，有效实现猪肉产业链上下游协同，一系列的协
同深化行动为品牌做强放大提供坚强支撑。另外冠生园协同光明乳业推出大白兔冷饮和大白兔低温牛奶，市场表现良好。
（七）明确战略促稳健，健全内控提升效率
在战略设计的层面，高质量推进十四五改革发展编制工作，明晰未来几年公司发展的目标和路径，为企业未来发展做好顶层设计。在优化治理的层面，公司持续深入开展管理提升活动，查找改进制约企业发展的突出问题，促进管理层发现问题、解决问题，在困难形势下保证企业稳健运营。加速推进总部扁平化管理优化，全面展开规章制度清理修订，开展风险管理排查整改工作，创新食品质量安全管控及研发模式，并通过实施信息化系统升级使管控更精细和规范，有效提升公司管理效率。
（八）应对疫情保生产，严控食品安全风险
1、生产安全
积极践行“安全是最好的管理”理念，筑牢安全防线。做好疫情常态化防控和安全体系评审，促进安全文化建设。2020年公司整体安全形式平稳可控，下属3家企业成功创建市级安全文化单位，其中1家成功晋升全国安全文化示范单位，为股份公司经济发展提供坚实的安全基础堡垒。
2、食品安全
严格按照国务院应对新冠肺炎疫情要求，对进口冷链食品进行预防性全面消毒，从源头上控制输入风险，确保人员安全及产品质量安全。开展“梅林金盾行动”等安全检查活动，对下属生产企业、OEM加工企业以及重点原辅料供应商等进行现场技术调研和食品安全巡查，始终坚持对食品生产企业的日常监督管理，采用现场监督检查与产品抽检“双管齐下”的方式，严格把好产品质量关，从源头严控食品安全风险。
（九）党建引领发展，在强基固本中得到加强
积极开展“四强五优”党建主题及“四史”学习教育活动且成效显著，冠生园党委获得上海市国资委系统和光明集团红旗党组织荣誉称号。持续开展“精准监督、廉洁合规”专项教育活动和内部巡检工作，发挥党内监督在完善现代企业制度中的保障和促进作用。广泛开展职工技能大赛、安康杯劳动竞赛、职工创新工作室创建活动等，充分发挥职工推动企业发展主力军作用。全力开展困难帮扶、防疫慰问、高温慰问等关心关爱员工工作，给困难职工带来疫情特殊时期的温暖。上海梅林特色党建工作有方向，有重点，有细节，有落实，激发奋斗意志，凝聚磅礴力量，汇聚前进合力，推动公司健康快速前行。
二、2020年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
| 会议届次 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年2月28日 | 1、 关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案 2、 关于2020年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案 3、 关于2020年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案 4、 关于2020年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案 | 通过全部议案 |
| 2019年年度股东大会 | 2020年5月20日 | 1、 公司2019年度董事会工作报告 2、 公司2019年度监事会工作报告 3、 公司2019年度财务决算报告 4、 关于公司2019年度利润分配的议案 5、 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6、 关于公司2020年预计日常经营关联交易金额的议案 7、 关于续聘2020年度会计师事务所的议案 8、 关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案 9、 独立董事2019年度工作述职报告 | 通过全部议案 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年6月8日 | 关于子公司光明农牧科技有限公司对外投资的议案 | 通过全部议案 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 2020年8月19日 | 1、 关于修订《公司章程》的议案 2、 关于选举吴坚先生为公司第八届董事会董事的议案 | 通过全部议案 |
| 2020年第四次临时股东大会 | 2020年9月21日 | 1、 关于变更2020年度会计师事务所的议案 2、 关于子公司光明农牧科技有限公司投资建设奉贤海湾畜牧场项目的议案 | 通过全部议案 |
| 2020年第五次临时股东大会 | 2020年11月25日 | 1、 关于向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度的议案 2、 关于孙公司向中国工商银行上海分行申请授信额度的议案 3、 关于选举郭林先生为第八届董事会独立董事的议案 | 通过全部议案 |
| 2020年第六次临时股东大会 | 2020年12月23日 | 1、 关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 | 通过全部议案 |
2、 关于2021年通过光明食品集团财务有
限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
3、 关于2021年向中国工商银行股份有限
公司上海市虹口支行申请人民币30,000万元综合授信额度的议案
4、 关于银蕨农场有限公司2020-2021年
银行贷款授信展期的议案
5、 关于子公司光明农牧科技有限公司
2021年向银行申请授信的议案
（二）董事会会议召开情况
2020年度公司共计召开了13次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议8次。会议主要审议2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2020年2月12日 | 1、 关于2020年公司总部向各银行申请授信的议案 2、 关于2020年为子公司提供担保的议案 3、 关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案 4、 关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2020年3月25日 | 1、 关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案 2、 关于子公司江苏淮安苏食肉品有限公司申请流动资金贷款的议案 3、 关于光明农牧科技有限公司申请中国银行贷款授信的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2020年4月28日 | 1、2019年度董事会工作报告 2、2019年度财务决算报告 3、2020年度财务预算编制说明 4、关于2019年度利润分配方案的议案 5、2019年年度报告全文及摘要 6、2019年度内部控制评价报告 7、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8、关于2020年预计日常经营关联交易的议案 9、关于2019年度计提商誉减值准备的议案 10、关于2019年度计提大额资产减值准备的议案 | 一致通过全部议案 |
| 11、关于2019年度计提预计负债事项的议案 12、关于2019年度会计政策变更的议案 13、关于续聘2020年度会计师事务所的议案 14、独立董事2019年度工作述职报告 15、关于2020年第一季度报告全文及正文 16、关于召开2019年年度股东大会的议案 | |||
| 第八届董事会第十一次会议 | 2020年5月21日 | 1、 关于子公司光明农牧科技有限公司投资建设光明农牧黔东南一体化生猪养殖基地一期项目的议案 2、 关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2020年7月10日 | 关于子公司光明农牧科技有限公司投资建设饲料加工厂项目的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2020年8月3日 | 1、 关于修订《公司章程》的议案 2、 关于选举第八届董事会董事候选人的议案 3、 关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2020年8月19日 | 1、 关于选举吴坚先生为第八届董事会董事长的议案 2、 关于增补吴坚先生为第八届董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2020年8月25日 | 1、 公司2020年半年度报告全文及摘要 2、 关于2020年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告 3、 关于子公司光明农牧科技有限公司投资建设奉贤海湾畜牧场项目的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2020年9月4日 | 1、 关于变更2020年度会计师事务所的议案 2、 关于召开2020年第四次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2020年9月14日 | 关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2020年10月26日 | 1、 公司2020年第三季度报告全文及正文 2、 关于子公司上海冠生园食品有限公司投资建设《大白兔奶糖研发与推广中心》项目的议案 3、 关于孙公司向中国工商银行上海分行 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 申请授信额度的议案 4、 关于变更证券事务代表的议案 | |||
| 第八届董事会第十九次会议 | 2020年11月9日 | 1、 关于向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度的议案 2、 关于选举第八届董事会独立董事候选人的议案 3、 关于召开2020年第五次临时股东大会的议案 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2020年12月7日 | 1、 关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 2、 关于2021年通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款关联交易的议案 3、 关于2021年向各银行申请授信的议案 4、 关于银蕨农场有限公司2020-2021年银行贷款授信展期的议案 5、 关于子公司光明农牧科技有限公司2021年向银行申请授信的议案 6、 关于子公司江苏淮安苏食肉品有限公司申请流动资金借款续贷的议案 7、 关于增补第八届董事会提名委员会委员和战略委员会委员的议案 8、 关于召开2020年第六次临时股东大会的议案 | 一致通过全部议案 |
告》、《2020年半年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年第三季度报告》等编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2020年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，共完成68项公告披露。
（五）做好投资者关系工作
2020年非洲猪瘟虽然得到有效控制，但生猪供应情况仍未完全恢复，作为猪肉替代品的牛肉价格也保持坚挺，公司的市场关注度依然较高，公司董事会始终关注公司与投资者的有效互动，将投资者关系管理作为日常工作的重点内容。
公司对投资者提问、机构调研等方面加强管理，及时掌握相关舆情以及投资者对公司的关注重点，通过上交所E互动版块、投资者热线以及参加上市公司集体接待日、投资者保护月等活动，加强与投资者的沟通交流，积极回复投资者询问，保护中小投资者权益。本年E互动回复投资者问题共212条，回复率100%。公司还在原有一部投资者咨询电话的基础上，新增了一部具有自动答录功能的电话，对于录音问询做到两个工作日内回复，通过及时回复来电的方式，更好地为上市公司投资者做好咨询服务工作。在信息披露路径上，公司除严格按照要求在指定媒体进行发布外，通过公司官网进行同步披露，保证投资者信息获得的便捷性。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。2020年由于疫情影响，董事培训均以线上方式开展，新任独立董事参加并通过上交所独立董事资格培训；董事会秘书完成上交所董事会秘书后续培训。新《证券法》后实施后，公司组织董监高通过学习相关材料、参加上交所关于“新《证券法》下的上市公司信息披露解读”线上培训，对新《证券法》相关精神及要点进行学习。
第二部分 2021年董事会工作展望
2021年是“十四五”规划的开局起步之年，也是公司可持续发展和高质量发展能力提升的重要关口。公司董事会将在公司党委会、股东、总裁机构、监事会以及全体员工的共同努力下，主动应变求变，贯彻 “专业好、终端活”的发展原则，围绕“高蛋白”和“高质量发展”的发展目标，加快推进公司“十四五”时期转型发展。2021
年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、建设战略型董事会
公司董事会将持续关注“十四五”规划编制并且督促各项战略的落实情况，使得公司“十四五”战略实施开好头起好步。董事会将根据各项最新法规制度，完善公司管理制度，健全法人治理体系。通过制度的修订和监督落实来搭建监管有效、服务优化、协同顺畅的管控体系，通过董事会目标管理和授权管理做好海外企业管控，再以全面预算管理为战略管理的抓手，对企业发展把握方向，及时调控，推动战略目标的顺利实现。
二、重构管理加强管控
紧密围绕公司发展战略和核心竞争力，对企业的管理流程进行再造，重点实施公司人、财、物集中管控的“扁平化”管理模式，完善以二级子公司为成本核算单位的“扁平化”组织机构体系，进一步明确定位、梳理职责、优化流程，打造扁平化、实体化、集约化的组织架构，提高管理效率效益，促进优势资源向主业和优势子公司聚集，使主业更优更强，提升专业化经营水平和市场化运作能力。
三、加强内部协同化发展
根据公司以红肉产业为发展重点的战略定位，大力推进内部协同，做好生猪养殖企业之间的产业重组协同、养殖板块与屠宰加工板块间的生猪供应协同、屠宰加工板块和深加工板块之间的原料采购协同、海外牛羊肉资源与国内深加工及分销业务间的资源协同等多层面多方位的协同工作，打破内部资源之间的壁垒和边界，加强肉业板块的信息共享、资源共用、使各企业为共同的目标协调运作，形成做强肉类主业的发展合力，实现企业价值增值。
四、深入品牌价值建设
公司董事会将持续深入融合上海“四大品牌”建设的背景，推动旗下6户中华老字号企业抓住“新消费、新需求、新体验”市场消费特点，抓住“IP 创新”及“跨界营销”新机会，以“互联网+品牌”推进企业转型升级，一方面为消费者提供更多多元化、个性化和高品质产品及服务，另一方面使品牌、产品与更多的年轻群体产生互动与共鸣，加快促进品牌的年轻化进程，持续品牌生命张力，助力产业发展。
五、实施高质量党建工作
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，一以贯之坚持党的领导、加强党的建设，为公司的改革发展提供政治和组织保障。全面促进组织治理的质量升级，在
推进重点工程、重点工作等方面突出发挥党组织统揽全局、引领发展、监督保障作用。不断推进党风廉政建设向纵深发展，营造风清气正的企业发展环境。扎实推进人才队伍优化升级，着力抓实文化建设，讲好梅林故事，引领上市公司不断推动高质量发展。以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年5月
2020年年度股东大会议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第八届监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使监督职责。
一、 报告期内监事会的工作情况
按照上市公司治理规范要求，公司第八届监事会召开了定期会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会会议，以及对基层单位实地考察、专题调研等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会的工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第八届监事会第四次会议 | 2020年4月28日 | 1、2019年度监事会工作报告 2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、2019年内部控制评价报告 4、关于2020年预计日常经营关联交易的议案 5、关于2019年度计提商誉减值准备的议案 6、关于2019年度计提大额资产减值准备的议案 7、关于2019年度计提预计负债的议案 8、关于2019年度会计政策变更的议案 9、2019年年度报告全文及摘要 10、2020年第一季度报告全文及正文 | 一致通过全部议案 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2020年8月25日 | 1、公司2020年半年度报告全文及摘要 2、关于2020年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告 | 通讯表决，一致通过全部议案 |
| 第八届监事 | 2020年10 | 公司2020年第三季度报告全文及正文。 | 通讯表决，一 |
| 会第六次会议 | 月26日 | 致通过全部议案 |
监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况，但随着公司业务区域范围扩大、产业链的延伸，以及外部环境的变化，未来仍需进一步加强内控制度执行力度，并在利用信息化手段健全内部控制体系及相关内控制度的全覆盖、有效执行监督、风险控制等方面持续评估和提升。
二、2021年监事会工作重点
2021年，公司监事会将继续本着加强自身建设，促进公司规范经营运作，切实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力，使公司在合法、合规的经营环境中持续发展，努力实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对境内外投资企业的专题调研，重点关注各投资企业风险控制系统建设及新冠疫情影响下各下属企业的运营情况，为各企业持续发展和上海梅林未来更稳健地进行投资并购和投后管理决策提供意见和建议。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2021年5月
2020年年度股东大会议案三
上海梅林正广和股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2020年度实现合并营业收入238.67亿元，利润总额100,872万元，净利润75,172万元，归属于母公司净利润40,464万元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就上海梅林2020年度财务决算情况报告如下：
表1：利润表主要科目情况 单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
| 营业总收入（万元） | 2,386,672 | 2,340,354 | 1.98% |
| 营业利润（万元） | 104,218 | 73,794 | 41.23% |
| 利润总额（万元） | 100,872 | 71,526 | 41.03% |
| 净利润（万元） | 75,172 | 56,079 | 34.05% |
| 归母净利润（万元） | 40,464 | 36,604 | 10.55% |
| 扣非后归母净利润（万元） | 37,251 | 35,872 | 3.84% |
| 基本每股收益（元） | 0.43 | 0.39 | 10.26% |
| 加权净资产收益率（%） | 9.69 | 8.31 | 上升1.38个百分点 |
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 同比增减 |
| 资产总额（万元） | 1,478,048 | 1,372,924 | 7.66% |
| 负债总额 | 756,275 | 720,482 | 4.97% |
| 所有者权益总额 | 721,773 | 652,443 | 10.63% |
| 其中：归属于母公司所有者权益（万元） | 432,941 | 401,862 | 7.73% |
| 股本（万股） | 93,773 | 93,773 | —— |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 4.62 | 4.29 | 7.69% |
2.03%；境外营业收入94.61亿元，上年同期87.00亿元同比增加7.61亿元，增幅
8.75%。
2、按行业类别分类：
（1）梅林罐头业务实现营业收入15.16亿元，占公司营业收入比例6.35%，比上年同期14.52亿元增加0.64亿元，增幅4.41%；（2）猪肉业务实现营业收入64.44亿元，占公司营业收入比例27%，比上年同期53.08亿元增加11.36亿元，增幅21.40%；
（3）冠生园食品业务实现营业收入14.16亿元，占公司营业收入比例5.93%，比上年同期14.76亿元减少0.60亿元，降幅4.07%；（4）牛羊肉业务实现营业收入119.08亿元，占公司营业收入比例49.89%，比上年同期126.18亿元减少7.10亿元，降幅
5.63%；（5）贸易类业务实现营业收入23.70亿元，占公司营业收入比例9.93%，比上年同期23.59亿元增加0.11亿元，增幅0.47%；（6）其他业务实现营业收入2.14亿元，占公司营业收入比例0.89%，比上年同期1.92亿元增加0.22亿元，增幅11.46%。
报告期实现净利润75,172万元，比上年同期56,079万元，增加19,093万元,增幅34.05%（其中:归属于母公司所有者的净利润40,464万元，比上年同期36,604万元,增加3,860万元，增幅10.55%）。利润变动的主要因素为：期间费用减少同比增加利润72,687万；其他收益增加同比增加利润9,309万元；计提信用减值损失和资产减值损失减少同比增加利润3,207万元；毛利率下降同比减少毛利额43,294万；公允价值变动损失相对同比期间增加引起利润减少11,344万元，以及所得税费用增加同比减少利润10,253万元。
需要说明的是：上海梅林于2020年度执行新收入准则，致使报告期对比同期信息，计入成本的金额增加，计入销售费用的金额减少。
四、报告期主要财务评价指标
1、资产负债率：报告期末资产负债率为51.17%，比上年同期52.48%下降1.31个百分点。资产负债率在安全范围内，同比下降主要是当期带息负债减少3.04亿元降低了整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为1.44，比上年同期1.46下降0.02，与上年基本持平。
3、综合毛利率：报告期综合毛利率为12.06%，比上年同期14.14%下降2.08个百分点，该变动主要系根据新收入准则，本期与合同履约成本相关的费用会计核算科
目的调整所致。
4、销售利润率：报告期销售利润率为3.15%，比上年同期2.40%上升0.75个百分点，主要是盈利能力的提升。
5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为9.69%，上年同期8.31%，同比上升1.38个百分点。
6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为0.43元/股，比上年同期0.39元/股，增加0.04元/股；扣除非经常性损益后每股收益为0.40元/股，比上年同期0.38元/股，增加0.02元/股。
五、长期股权投资情况
长期股权投资期初数为3.33亿元，期末数为3.52亿元，比期初增加0.19亿元。主要是报告期内公司对参股上海申美饮料食品有限公司和SFF下属投资单位（H公司）按持股比例确认的权益增加。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额36.85亿元，较上年期末29.39亿元增加了7.46亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为22.13亿元，投资活动产生的现金流量净额-8.99亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-5.62亿元，汇率变动对现金的影响618万。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2021年5月
2020年年度股东大会议案四
上海梅林正广和股份有限公司关于2020年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2020年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润404,643,836.33元，加上年初未分配利润1,190,931,997.22元，减去提取法定盈余公积30,866,434.05元，减去2019年度已分配利润112,527,536.64元，累计年末可供分配利润为1,452,181,862.86元。
考虑到上海梅林后续发展及2021年度预算资金的需求，兼顾股东对于上海梅林的合理派现要求，上海梅林2020年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利现金金额121,904,831.36元（现金分红比例30.13%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年5月
2020年年度股东大会议案五
上海梅林正广和股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月经中国证券监督管理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号），募集资金总额10.14亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为9.94亿元。该募集资金在2014年12月8日全部到位。根据上海证券交易所相关信息披露规定，公司对2020年度募集资金使用情况出具《公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》并予以披露。
现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制截止2020年12月31日公司募集资金存放及实际使用情况专项报告（详见附件）。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年5月
上海梅林正广和股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2020年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，股款合计人民币1,014,249,999.42元，扣除保荐及承销费用共计人民币17,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金总额人民币996,749,999.42元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金专项账户(账号为50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的子公司。
二、募集资金存放和管理情况
截至2020年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 | 存储方式 |
| 招商银行上海川北支行 | 021900050510712 | 498,374,999.71 | 19,892,882.22 | 活期 |
| 上海农商银行营业部 | 50131000401095177 | 498,374,999.71 | 7,375,012.93 | 活期 |
| 合计 | 996,749,999.42 | 27,267,895.15 |
三、2020年年度募集资金实际使用情况
2020年年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金变更情况
（一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，上海梅林以现金出资18,360.00万元，占比51.00%。其中：
使用募集资金18,272.00万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
截至2015年12月22日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。
（二）上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1,930.74万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1,553.52万元。
根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为22,386.00万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、闲置募集资金的使用
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
1、2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。
2、2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。
3、2017年10月30日第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。
（二）截至2020年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
附件一
募集资金使用情况对照表
截止日期：2020年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,675.00 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 37,703.78 | 已累计投入募集资金总额 | 96,777.16 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 37.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 截至期末 承诺投入 金额(2)(注1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(3)(注2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)=(3)-(2) | 截至期末 投资进度(%) (5)=(3)/(2) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度 实现的效益(注3) | 是否达到预计 效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 1.海丰畜牧场建设项目 | 否 | 8,043.00 | 8,043.00 | 6,717.09 | -1,325.91 | 84% | 已完工 | 415.35 | 是 | 否 | ||
| 2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 是 | 19,809.00 | 1,930.74 | 1,930.74 | 1,930.74 | 100% | 已变更 | 是 | ||||
| 3.96858仓储物流技术改造项目 | 是 | 1,801.00 | 247.48 | 247.48 | 247.40 | -0.08 | 100% | 已变更 | 是 | |||
| 4.上海市种猪场崇明分场建设项目 | 是 | 18,272.00 | 已变更 | 是 | ||||||||
| 5.收购种猪及商品猪养殖业务 | 是 | 18,272.00 | 18,272.00 | 18,272.00 | 100% | 已完工 | 9,050.80 | 是 | 否 | |||
| 6.光明生猪41%股权收购项目 | 是 | 19,431.78 | 19,431.78 | 19,431.78 | 100% | 已完工 | 是 | 否 | ||||
| 7.年产5万吨罐头改造项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,374.44 | -625.56 | 84% | 已完工 | 1,324.32 | 是 | 否 | ||
| 8.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目 | 否 | 7,554.00 | 7,554.00 | 1,254.78 | 6,967.58 | -586.42 | 92% | 已完工 | 1,952.23 | 是 | 否 | |
| 9.食品加工及物流中心二期工程建设项目 | 否 | 11,546.00 | 11,546.00 | 11,425.48 | -120.52 | 99% | 已完工 | 345.55 | 是 | 否 | ||
| 10.补充流动资金 | 否 | 28,410.65 | 28,410.65 | 28,410.65 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 99,435.65 | 39,882.00 | 99,435.65 | 96,777.16 | -2,658.49 | 13,088.25 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | ||||||||||||
注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2： “截至期末累计投入金额”以一、二级募集资金账户实际投入为依据确定。注3： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。 |
| 2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在15%-50%，导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。 | |
| 3.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项目不直接产生效益，为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告五 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金使用其他情况 | 无 |
附件二
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2020年12月31日
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末计划 累计投资金额(2) | 本年度实际投入金额 | 截至期末 实际累计 投入金额(3) | 截至期末 投资进度(%) (4)=(3)/(2) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购种猪及商品猪养殖业务 | 上海市种猪场崇明分场建设项目 | 18,272.00 | 18,272.00 | 18,272.00 | 100 | 2015年9月 | 9,050.80 | 是 | 否 | |
| 光明生猪41%股权收购项目 | “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 19,431.78 | 19,431.78 | 19,431.78 | 100 | 2019年6月 | 是 | 否 | ||
| 96858仓储物流技术改造项目 | ||||||||||
| 合计 | 37,703.78 | 37,703.78 | 37,703.78 | 9,050.80 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。 2.光明生猪41%股权收购项目：进一步完善全产业模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。 3. 光明生猪与梅林畜牧同为上海梅林的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源，理顺光明生猪与梅林畜牧的关系，对光明生猪与梅林畜牧进行重组，经上海梅林第八届董事会第八次会议及2020年第一次股东大会审议通过，重组后上海梅林持股41%。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
2020年年度股东大会议案六
上海梅林正广和股份有限公司关于2021年度预计日常经营关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常经营关联交易的执行情况和2021年度预计日常经营关联交易金额及类别予以说明。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常经营关联交易的预计和执行情况
公司2020年4月28日第八届董事会第十次会议和2020年5月28日召开2019年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易的议案》（详见2020年4月29日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易公告》,编号：2020-020和《上海梅林2019年年度股东大会决议公告》，编号：2020-025）。2020年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，原因详见下表说明。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计数 | 2020年实际数 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司 | 6,000 | 4,978 | |
| 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 8,000 | 3,315 | 相关业务调整减少采购量 | |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 10,800 | 5,425 | 相关业务调整减少采购量 | |
| 光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 18,200 | 16,554 | ||
| 小计 | 43,000 | 30,272 | ||
| 向关联人销售产品、商品和提供服务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 2,800 | 2,055 | |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 8,900 | 6,169 | 相关业务调整减少销售量 | |
| 光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 22,300 | 6,059 | 相关业务调整减少销售量 | |
| 小计 | 34,000 | 14,283 |
| 关联租赁业务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 8,750 | 7,499 | |
| 光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 1,750 | 1,647 | ||
| 小计 | 10,500 | 9,146 | ||
| 合计 | 87,500 | 53,701 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计数 | 2020年实际数 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司 | 6,000 | 4,978 | |
| 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 4,000 | 3,315 | ||
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 6,000 | 5,425 | ||
| 光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 40,000 | 16,554 | 相关业务量增长，预计采购量增加 | |
| 小计 | 56,000 | 30,272 | ||
| 向关联人销售产品、商品和提供服务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 4,000 | 2,055 | |
| 光明乳业股份有限公司及下属公司 | 7,000 | 6,169 | ||
| 光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 7,000 | 6,059 | ||
| 小计 | 18,000 | 14,283 |
| 关联租赁业务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 9,000 | 7,499 | |
| 光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 2,000 | 1,647 | ||
| 小计 | 11,000 | 9,146 | ||
| 合计 | 85,000 | 53,701 | ||
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路251号
法定代表人：王献军
注册资本：人民币8亿元
成立日期：1997年6月2日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
光明食品集团直接持有牛奶集团100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人：何为志
注册资本：人民币2.21亿元
成立日期：2009年8月28日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。
光明食品集团直接持有上海农场100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2021年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利
润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议，关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2021年5月
2020年年度股东大会议案七
上海梅林正广和股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经2020年第四次临时股东大会批准，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为2020年度财务报告和内控的审计机构。毕马威华振遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了上海梅林2020年度的财务报告及内控审计工作。鉴于毕马威华振具有中国财政部批准的会计师事务所执业证书，并具有丰富的证券服务业务经验，为了保持公司年度外部审计工作的连续性，根据《公司法》和上海梅林的有关规定，公司拟续聘毕马威华振为2021年度审计机构，负责公司财务报告及内控的审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截止2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师926人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。
（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
（1）基本信息
毕马威华振承做公司2021年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过5年，从2020年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
本项目的签字注册会计师杨洁女士，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁女士1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告5份。
本项目的项目质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施或纪律处分。
（3）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
二、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
上海梅林2021年度财务报告和内部控制的审计报酬合计人民币308万元（含各项税费、交通费、住宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为235万元、内部控制审计报酬为73万元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年5月
2020年年度股东大会报告
上海梅林正广和股份有限公司独立董事2020年度工作述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司独立董事严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘长奎，男，1969年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员。自2017年3月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
田仁灿，男，1961年出生，比利时籍，工商管理学硕士。自2019年6月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
郭林，男，1975年出生，汉族，EMBA硕士，中共党员。自2020年11月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
洪亮，男，1975年出生，硕士学位。自2019年6月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会会议和股东大会情况
报告期内，公司共召开13次董事会和7次股东大会，公司独立董事参加了各次董事会会议；独立董事刘长奎出席了3次股东大会（2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2019年年度股东大会）；独立董事田仁灿出席了4次股东大会（2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会、2019年年度股东大会）；独立董事洪亮出席了2次股东大会（2020年
第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会）；独立董事郭林出席了2020年第六次临时股东大会。
（二）会议表决情况
2020年度，公司独立董事积极参加公司董事会及董事会各专业委员会会议，并参照公司提供的相关资料，对会议各项议案认真研究，结合各自专业知识，充分发表了独立意见。2020年度，独立董事未对公司董事会及各专业委员会会议议案提出异议。
（三）现场考察情况
2020年12月7日，公司独立董事对所属梅林罐头总部和鼎牛饲料进行了现场调研，并对企业今后发展提出了建议和要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易事项的独立意见
1、关于日常关联交易的事项
2020年4月28日，公司独立董事就《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意日常经常性关联交易的事项。独立董事认为日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的事项
2020年2月12日，公司独立董事就《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为该关联交易定价公允，方案切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款
暨关联交易的事项2020年3月25日，公司独立董事就《关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的事项
2020年9月14日，公司独立董事就《关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关联交易事项。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
5、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项
2020年12月7日，公司独立董事就《关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；本次关联交易定价合理，行为规范。公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
6、关于2021年通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的事项
2020年12月7日，公司独立董事就《关于2021年通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意关
于上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议上述议案时，关联董事吴坚先生、汪丽丽女士、沈步田先生已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
（二）关于对外担保情况的独立意见
2020年2月，公司独立董事就2019年度对外担保情况发表独立意见，独立董事认为，至2019年底公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2020年2月，独立董事关于为全资及控股子公司提供担保情况发表独立意见。独立董事认为，公司对被担保子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2020年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2020年度，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于董事人选提名情况的独立意见
2020年8月3日和11月9日，公司独立董事就关于董事人选提名的事项发表独立意见。经审阅相关候选人的个人履历等资料，独立董事认为相关候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于变更2020年度会计师事务所的独立意见
2020年9月4日，公司独立董事就《关于变更2020年度会计师事务所的议案》发表独立意见。公司独立董事同意变更2020年度公司审计机构的事项。独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务和内控审计工作的要求；公司聘请毕马威华振为公司2020年度审计机构不会影响财务报告审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事
同意聘请毕马威华振为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）关于2019年度利润分配方案的独立意见
2020年4月28日，公司独立董事就《公司2019年度利润分配的议案》发表独立意见。独立董事同意《公司2019年度利润分配的议案》。独立董事认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。独立董事同意公司2019年度利润分配方案，同意将该议案提交股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完成公告披露68次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员会在2020年度各司其责，运作规范。
2020年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
四、总体评价和建议
2020年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，公司独立董事将一如既往，继续秉承对股东负责的态度，与公司管理层
保持良好沟通，充分了解公司经营状况，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮
2021年5月