潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2012 年年度报告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周燕军、主管会计工作负责人张永森及会计机构负责人（会计主管人员）
崔建胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中磊会计师事务所有
限责任公司审计，公司 2012 年度共实现净利润 36758952.15 元，归属于母公司所有者的净
利润为 37769842.79 元，加年初调整后的未分配利润-845746334.65 元，可供股东分配的利
润为-807976491.86 元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟 2012 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。该议案需提交股东大会审议。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 14
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 17
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 21
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 25
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 28
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 29
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 100
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
潍坊北大青鸟华光科技股份有限
公司、本公司 指
公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
华光置业 指 潍坊北大青鸟华光置业有限公司
潍坊北大青鸟华光通信技术有限
华光通信 指
公司
华光电子 指 潍坊北大青鸟华光电子有限公司
二、 重大风险提示：
无
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
公司的中文名称简称 青鸟华光
公司的法定代表人 周燕军
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘世祯 原晋锋
山东省潍坊市高新技术产业开 山东省潍坊市高新技术产业开
联系地址
发区北宫东街 6 号 发区北宫东街 6 号
电话 0536-2991601 0536-2991601
传真 0536-8865200 0536-8865200
电子信箱 liusz@hg.com.cn yuanjf@hg.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.hg.com.cn
电子信箱 info@hg.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 *ST 华光
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1996 年公司上市时，主营业务为通信产品、计算机应用产品。
2、2003 年，主营业务为通信产品、计算机应用产品、锂电池产品。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
3、2004 年，主营业务为通信产品、计算机应用产品、锂电池产品、文化传媒。
4、2007 年，主营业务为网络及通信产品、锂电池产品。
5、2008 年，主营业务为网络通信产品及电子代工业务。
6、2010 年开始，主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司原控股股东潍坊华光集团有限责任公司于 2000 年 6 月 12 日与北京天桥北大青鸟科技股
份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司分别签署国有法人股转让协议书，受让潍坊华光集团
有限责任公司持有的本公司国有法人股 6441.6 万股，其中，北京天桥北大青鸟科技股份有限公
司受让 4488.32 万股，占公司总股本的 20%，成为本公司第一大股东；北京北大青鸟有限责任
公司受让 1953.28 万股，占公司总股本的 8.7%，成为本公司第二大股东。
2、公司第二大股东北京北大青鸟有限责任公司持有的本公司 1953.28 万股股权于 2006 年 12 月
20 日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，经公开竞价，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得以上
股权。2007 年，北京东方国兴建筑设计有限公司以存续分立的方式进行了分立，我公司 1953.28
万股由新设立的北京东方国兴科技发展有限公司持有。2008 年 12 月，北京天桥北大青鸟科技
股份有限公司重大资产重组方案经中国证监会批准，根据相关协议，北京天桥北大青鸟科技股
份有限公司将其持有的本公司 4488.32 万股股权转让给北京东方国兴科技发展有限公司，北京
东方国兴科技发展有限公司持有本公司股份共计 6441.6 万股，占公司总股本的 17.62%，成为公
司第一大股东。
七、 其他有关资料
中磊会计师事务所有限责任公
名称
司
北京市丰台区桥南科学城星火
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
路1号
耿殿明
签字会计师姓名
白秀荣
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 12,791,747.53 8,298,809.98 54.14 9,738,835.29
归属于上市公司股东的净利
37,769,842.79 -21,342,293.54 不适用 -21,385,151.70
润
归属于上市公司股东的扣除
-13,419,123.60 -21,266,888.74 不适用 -23,329,574.91
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-13,569,011.40 -99,070,194.68 不适用 -185,662,240.01
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
86,012,911.27 49,567,388.48 73.53 70,909,682.02
产
总资产 402,470,483.08 338,759,679.43 18.81 317,206,415.61
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.10 -0.06 不适用 -0.06
稀释每股收益（元／股） 0.10 -0.06 不适用 -0.06
扣除非经常性损益后的基本
-0.04 -0.06 不适用 -0.06
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 55.18 -35.43 不适用 -28.04
扣除非经常性损益后的加权
-19.60 -35.30 不适用 -30.59
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项
2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
目
非流动资产处置
-745.00 130,000.00 1,949,380.09
损益
其他符合非经常
性损益定义的损 8,050,594.49 -205,404.80 -4,956.88
益项目
处置长期股权投
43,139,116.90 是
资产生的损益
合计 51,188,966.39 -75,404.80 1,944,423.21
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司地产业务情况
公司自 2010 年开始转型房地产业务以来，通过控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司
（以下简称华光置业）以 23721.12 万元竞得两宗土地的国有建设用地使用权。公司结合潍坊当
地房地产开发现状，首先开发竞得的潍县中路地块，建设形成集高端商务、名品置业、高端居
住的高档城市综合体，该项目总用地面积为 141233 ㎡。结合公司实际情况，公司通过华光置业
对该地块进行分期开发，目前正在进行一期开发，规划建筑面积 12.4 万㎡，总投资预计 3.5 亿
元。2012 年，公司按照董事会确定的工作目标，积极推进公司地产项目的进展。公司地产项目
\"北大锦城\"在 2012 年稳步向前推进，首期开建的五栋住宅楼已经达到预售条件，公司将在 2013
年上半年择期开始预售，目前按公司计划正在开展预售前的营销及宣传准备等各方面的工作。
公司地产项目的顺利进行，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的基础，有利于公司扭转经营
困境，提高公司资产质量和盈利能力。
电子信息类业务情况
2012 年，公司对现有电子信息业务股权结构进行整合。将公司持有的潍坊北大青鸟华光通信
技术有限公司（以下简称华光通信）30%的股权、潍坊北大青鸟华光照排有限公司（以下简称\"
华光照排\"）13.64%的股权转让给公司控股子公司潍坊北大青鸟华光电子有限公司（以下简称\"
华光电子\"）。华光电子在受让华光通信 30%股权后，以现金 220 万元出资，对华光通信进行增
资。增资完成后，华光通信注册资本由 500 万元变更为 720 万元，华光电子占该公司注册资本
的比例由 30%增加至 51.39%，华光通信成为华光电子的控股子公司。
华光通信、华光照排股权变更已经全部完成。
盘活公司资产情况
为了盘活公司资产，清理未能正常开展主营业务的股权，配合公司整体战略转型，公司第七
届董事会第九次会议审议通过了《关于转让北京青鸟华光科技有限公司股权的议案》，同意公司
将持有北京青鸟华光科技有限公司（以下简称\"北京青鸟华光\"）80%股权和控股子公司潍坊青
鸟华光国际贸易有限公司（以下简称\"国贸公司\"）持有的另外 20%股权一并在北京产权交易所
挂牌转让。
北京青鸟华光 100%股权项目在北京产权交易所进行了网络竞价，新疆盛世新天股权投资有限公
司成为最终受让方，成交价格为人民币 1920 万元。截至 2012 年 12 月 31 日已收到全部款项，
工商手续已办理完毕。
2012 年公司实现营业收入 1279.17 万元，比上年同期增长 54.14%；实现营业利润 2815.94 元，
比上年同期增加 4979.79 万元；实现净利润 3675.90 万元，比上年同期增加 5842.28 万元；每股
收益 0.10 元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额 40247.05 万元，股东权益 8601.29 万元，
每股净资产 0.24 元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,791,747.53 8,298,809.98 54.14
营业成本 7,957,357.60 3,774,846.24 110.80
销售费用 689,633.06 595,416.69 15.82
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
管理费用 25,920,436.39 23,560,425.56 10.02
财务费用 118,106.25 916,127.42 -87.11
经营活动产生的现金流量净额 -13,569,011.40 -99,070,194.68
投资活动产生的现金流量净额 19,764,373.34 39,634,686.07 -50.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1,243,453.01 58,730,000.00 -102.12
资产减值损失 -8,157,775.63 932,201.97 -975.11
投资收益 42,049,493.42 44,995.08 93,353.54
营业外收入 8,050,594.49 131,200.00 6,036.12
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
与上年相比，公司营业收入比上年同期增加 54.14%，大幅度增加的主要原因是报告期内，公司
财务报表合并范围发生变化，增加合并了华光通信。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
与上年相比，公司营业收入大幅度增加的主要原因是报告期内，公司财务报表合并范围发生变
化，增加合并了华光通信。
(3) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（％）
北京华成时代科技有限公司 3,096,495.73 24.21
北京恒业世纪科技有限公司 3,009,267.37 23.53
北京正有光传输技术有限责任公
1,116,966.92 8.73
司
北京佳讯飞鸿电气有限责任公司 984,697.16 7.70
垦利明珠电力工程有限公司 666,666.67 5.21
合计 8,874,093.85 69.38
本年度前五名客户的销售收入为 887.41 万元，占公司营业收入的 69.38%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
电子通讯 材料 7,957,357.6 100 3,774,846.24 100 110.8
材料：本报告期内公司报表合并范围增加了华光通信
(2) 主要供应商情况
本年度前五名供应商采购金额为 495.04 万元，占总采购额的比例为 65.97%。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
4、 费用
报告期，公司销售费用、管理费用未发生大幅度变动，财务费用支出 118,106.25 元，同比下降
87.11%，主要原因是报告期公司收到部分资金占用费。
5、 现金流
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额大幅变动原因是：今年公司从外部借入较多资金。
投资活动产生现金流量净额大幅变动原因是：去年公司收到北京办事处部分拆迁补偿款。
筹资活动产生现金流量净额大幅变动原因是：上年公司子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司
收到另一股东投入的资本金。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要由以下两方面：一是公司对子公司股权结构进行整合，将持有的北京
青鸟华光科技有限公司股权进行了挂牌转让，产生投资收益；二是公司积极清理债权债务，回
收了部分应收款项，核销了部分应付款项。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 8.47
电子通讯 12,606,091.11 7,957,357.60 36.88 54.14 110.80
个百分点
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
应收账款 3,141,904.66 0.78 2,208,224.88 0.65 42.28
其他应收
2,432,993.38 0.60 1,313,309.99 0.39 85.26
款
存货 310,989,238.75 77.27 254,636,801.10 75.17 22.13
递延所得
1,243,976.41 0.31 229,238.70 0.07 442.66
税资产
应付账款 39,057,936.85 9.70 52,213,935.75 15.41 -25.20
其他应付
114,456,071.38 28.44 72,121,262.29 21.29 58.70
款
应收账款：报告期内公司合并报表范围发生变化所致
其他应收款：报告期内公司合并报表范围发生变化所致
存货：报告期内公司合并报表范围发生变化所致
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
递延所得税资产：子公司发生亏损所产生的递延资产
应付账款：公司核销了部分长期挂账、不再支付的应付账款
其他应付款：公司从外部借入较多资金
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）根据业务发展需要，公司控股子公司华光置业与华光电子共同出资设立了一家物业管理公
司，名称为潍坊青鸟华光物业管理有限公司，注册资本为 100 万元，其中华光置业出资 90 万元，
占注册资本的 90%；华光电子出资 10 万元，占注册资本的 10%。
（2）报告期内，公司将持有的华光通信 30%的股权转让给控股子公司华光电子后，华光电子以
现金 220 万元出资，对华光通信进行了增资，增资后，华光通信注册资本由 500 万元变更为 720
万元，华光电子占该公司注册资本的比例由 30%增加至 51.39%，华光通信成为华光电子的控股
子公司。
(1) 证券投资情况
公司报告期内没有证券情况。
(2) 持有其他上市公司股权情况
公司没有其他上市股权情况。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
公司没有持有非上市金融企业股权情况。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
公司没有买卖其他上市公司股份情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
公司名称 注册资本（万元） 资产规模 净利润
(万元) （万元）
潍坊北大青鸟华光置业有限公司 20000 37639 -208
潍坊青鸟华光电池有限公司 20500 6679 -86
潍坊青鸟华光国际贸易有限公司 1000 562
潍坊北大青鸟华光通信技术有限
720 702 -78
公司
潍坊北大青鸟华光电子有限公司 500 1413 -410
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
国内电子信息类企业众多，行业市场结构属于分散竞争型，市场化程度较高，行业集中度有较
大提升空间。伴随着近年来电子产品消费的快速增长，行业资源呈现逐步向大型优势企业集中
的局面。电子类信息企业也面临着材料成本上升、行业内竞争加剧、委托方议价能力增强等方
面的挑战。
(二) 公司发展战略
为扭转公司经营困境，提高公司的资产质量和盈利能力，根据公司董事会确定的战略目标，通
过盘活有效资产，逐步向房地产业务转型，进入房地产开发领域，为公司的长期可持续发展奠
定了基础。
(三) 经营计划
2013 年，在抓好公司电子信息类业务的同时，积极推进公司房地产项目，加快公司地产项目“北
大锦城”一期工程的开发，同时做好公司一期项目楼盘的营销工作，做好二期项目的筹划及施
工准备工作。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
母公司暂无在建投资项目，控股子公司华光置业进行地产项目“北大锦城”的工程，项目一期
计划投资 3.5 亿元，已经完成投资 1.8 亿元。
(五) 可能面对的风险
公司逐步向房地产转型，但近年来国家对房地产行业的政策调控，可能对公司在房地产销售、
资金等方面造成影响，进而对公司生产经营产生不利影响；同时，公司业务转型增加了公司管
理及运营难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求。对此公司进行了充分的准备，但
由于公司缺乏房地产业务领域的运营经验，因此不能完全避免因在上述业务的管理、人员、技
术上经验缺乏，而对公司生产经营产生不利影响。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会山东监
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2012 年年度报告
管局的有关规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司对《公
司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，《公
司章程》的修改已提交公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序透明，也符合
相关要求的规定。 公司将严格按照《公司章程》执行利润分配政策，分红标准和比例明确和清
晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0 0 0 0 37,769,842.79
2011 年 0 0 0 0 -21,342,293.54
2010 年 0 0 0
