证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2021-059号
人福医药集团股份公司关于子公司签署技术开发合同的公告
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其80%的股权）与四川大学华西医院（以下简称“华西医院”）签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》，就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作。其中《技术（合作）开发合同》涉及研究开发经费总额共计人民币4亿元，以及产品上市后的销售提成约定；《专利申请技术实施许可合同》涉及专利申请技术使用费总额共计人民币1亿元。
● 本次签署合同不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
该事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。华西医院已完成其内部审批程序。
● 本次签署合同涉及的研发合作项目不会对公司当期生产经营产生重大影响。合同条款中已就合作开发内容、对价支付等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，存在不完全履行的风险；同时医药产品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期较长，环节较多，存在技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品的竞争形势也可能发生变化。
一、签署合同概述
1、宜昌人福与华西医院于2021年6月3日签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》，就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作。其中，《技术（合作）开发合同》以获得国家药品监督管理局关于YJJS-71制剂的生产批件为目
标，由宜昌人福根据研究进程分阶段支付研究开发经费，总额共计人民币4亿元，同时在YJJS-71原料药、制剂自上市销售至纳入集采期间，宜昌人福按年销售额的5%向华西医院支付销售提成；《专利申请技术实施许可合同》涉及华西医院以排他方式许可宜昌人福在中国大陆实施华西医院所拥有的与YJJS-71相关的七项发明专利申请的专利申请技术，由宜昌人福根据进程支付专利申请技术使用费，总额共计人民币1亿元。
2、公司于2021年6月3日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意宜昌人福药业有限责任公司与四川大学华西医院合作开发新型骨骼肌松弛药物YJJS-71的议案》，同意宜昌人福与华西医院签署《技术（合作）开发合同》和《专利申请技术实施许可合同》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次签署合同不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。华西医院已完成其内部审批程序。
二、合同标的和对方当事人情况介绍
宜昌人福拟与华西医院就新型骨骼肌松弛药物YJJS-71进行研发合作。骨骼肌松弛药物，简称肌松药，能选择性地作用于运动神经终板膜上的N2受体，阻断神经冲动向骨骼肌传递，导致肌肉松弛，满足手术的要求。YJJS-71属于一种新型非去极化肌松药，具有起效快、恢复快、蓄积小等特点，能更好地契合临床需求。
（一）合同对方当事人情况介绍
华西医院位于四川省成都市，是中国西部疑难危急重症诊疗的国家级中心、重要的医学科学研究和技术创新的国家级基地。
华西医院医疗水平处于全国先进行列。该院医疗区占地500余亩，业务用房60余万平方米，编制床位4300张，在职员工1万余人，设有25个省级医疗质控中心，46个临床科室，9个医技科室，在成人活体肝脏移植、肺癌外科和微创治疗、心脏介入治疗、脑神经外科及功能神经外科、中西医结合治疗重症胰腺炎、胃肠微创手术、临床麻醉等多个领域处于国内乃至世界领先水平。科研方面，华西医院在中国医学科学院2019年度中国医院科技量值（STEM）综合排名中连续第7年位列全国第一；在复旦大学中国最佳医院排行榜上，科研得分连续11年名列全国第一；在Nature INDEX排行榜上，名列全球第26位，中国第一位。
华西医院2012年获批成为国家科技部“国家技术转移示范机构”，该院依托国家
重点实验室、各开放实验室、公共技术平台、国家GLP中心、国家GCP基地、国家灵长类实验动物基地、国家新药药效评价中心等平台，构建了从原始研发到生产流通的新药创制的创新产业服务链。华西医院为国有事业单位，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司董事会已对其基本情况及其合同履约能力进行了必要的尽职调查。
三、合同主要条款
（一）宜昌人福与华西医院于2021年6月3日签署《技术（合作）开发合同》，主要条款和安排如下：
甲方：宜昌人福
乙方：华西医院
1、项目名称：新型骨骼肌松弛药物YJJS-71的研究与开发。
2、技术内容：按照《药品注册管理办法》、ICH及国家药品监督管理局的规定和现有化药1类的申报和注册等要求，完成本项目原料药和制剂的临床前研究，达到国家药品监督管理局同意开展“YJJS-71作为骨骼肌松弛药物的临床试验”的标准，从而使甲方获得国家药品监督管理局核准签发的临床试验通知书和YJJS-71制剂的生产批件。
3、合作期间形成的临床前研究技术资料（包括但不限于数据和专利）归双方共有，双方在本项目中均有在中国大陆免费使用上述技术资料的权利，另一方有义务向使用方提供相关技术资料。如果一方需将前述技术资料用于境外市场的产品上市申报工作，另一方需出具书面同意并获得500万元人民币的资料使用费。基于此类技术资料而产生的专利归双方共有，甲方和乙方应共同申请专利，专利授权后，双方均为专利权人，如任何一方单独申请专利的，另一方有权要求增加为共同专利权人，单独申请专利的一方应积极配合。
4、甲方向乙方提供本项目研发经费总额共计人民币4亿元整，该费用已包括临床前研究的所有相关费用，但注册申报费用和临床研究费用由甲方另行承担。
（1）本合同签订后15个工作日内，甲方向乙方支付人民币2000万元整。
（2）后续甲方根据研发进度，分十二期向乙方支付研究开发经费，合计人民币28,000万元整。
（3）甲方获得国家药品监督管理局关于YJJS-71的生产批件后15个工作日内，根据本品种的药理特点向乙方支付相应费用。预期本品种具有五个优点，根据I-III期临床研究结果证明，双方约定每满足一个优点，按照人民币2000万元计算；如满足全部五个优点，甲方将向乙方支付人民币1亿元整。
5、上市销售后分成方式
（1）在甲方取得合作开发品种YJJS-71的原料药和制剂以及使用YJJS-71的其他制剂（如缓释制剂等）生产批件并且上市销售之日起，甲方每年以开发品种YJJS-71的原料药和注射制剂以及使用YJJS-71这个化合物的其他制剂（如缓释制剂等）的年销售额的5%支付给乙方；
（2）销售提成的支付年限：自本条所述原料药、注射制剂或其他制剂中的一种或多种在中国大陆市场上市销售之日起，至①YJJS-71制剂首次被纳入国家药品集中采购目录，或②《专利申请技术实施许可合同》涉及的YJJS-71相关的七项专利申请的专利权有效期届满且YJJS-71制剂首次被纳入省级联盟等类似级别的地方集采目录为止。以①、②之中先到的时间节点为准。
6、其他相关约定
（1）YJJS-71原料药及制剂以“宜昌人福药业有限责任公司”名义向国家药品监督管理局（NMPA）申请并获得“临床试验通知书”，该临床试验批文未经双方书面许可，不得转让。药品上市许可申请，药品生产批件及药品上市许可持有人为甲方。
（2）乙方应根据《药物临床试验质量管理规范》和《临床试验通知书》的要求，制定合理的临床试验方案，临床试验方案在取得甲方的书面同意后方可实施。
（3）甲方支付销售提成的期限内，乙方按照甲方的推广计划对该制剂的市场推广提供临床技术支持和学术支持。
7、违约责任
甲乙双方确定：任何一方违反本合同约定义务，造成另一方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按双方协商一致并达成书面的结果承担相应违约责任；出现严重违约情形时，违约方承担违约责任后，守约方有权决定是否继续履行本合同内容。
（1）甲方无正当理由，逾期未支付或未足额支付到期研发经费的，应向乙方支付到期应付金额万分之三/天的违约金；经乙方书面催告30日后（包含催告日）仍未支付或未足额支付的，应另行向乙方支付到期应付研发经费万分之五/天的违约金，同时
乙方有权解除本合同并就前述违约金不足赔偿损失的部分继续向甲方主张损害赔偿责任。满足前述情况乙方解除本合同的，有权就本合同项目继续自主研发或重新招募合作方进行研发。
（2）因乙方原因导致本合同项目未能按照研究开发计划达到技术目标的，乙方应按照甲方的要求限期整改完成，因此增加的研发费用由乙方自行承担。整改后仍不能达到相应技术目标的，甲方有权终止合同履行。
（3）本合同所述乙方已申请的七项专利申请及其分案申请和以其为优先权的新申请（前述专利申请，若授权，则自动变更为专利），未经甲方书面同意，乙方不得撤回或以任何形式转让给第三方或登记在任何第三方名下，否则，甲方有权以书面通知方式解除合同，乙方除返还甲方已支付的合同款项外，还应按已支付合同款项的20%向甲方支付违约金，不足以弥补甲方损失的，另行赔偿。未经乙方书面同意，甲方不得撤回或以任何形式转让给第三方或登记在任何第三方名下，否则，乙方有权以书面通知方式解除合同，甲方应按甲方已支付合同款项的20%向乙方支付违约金，不足以弥补乙方损失的，另行赔偿。
（4）合同双方均应本着诚实信用的原则认真履行合同义务，因甲方故意或者重大过失导致项目失败的，甲方已支付的研究经费不予退还，并应赔偿乙方直接损失，同时乙方有权决定是否解除本合同；因乙方故意或者重大过失导致项目失败的，乙方除应全部退还甲方已实际支付的研究经费外，并承担甲方直接经济损失的赔偿责任。甲方有权解除本合同，并就本合同项目继续自主研发或重新招募合作方进行研发。
8、争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生的争议，应首先协商、调解解决。协商、调解不成的，可依法向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
9、合同生效
本合同经双方代表签字并加盖公章（或合同章）之日起生效。
（二）宜昌人福与华西医院于2021年6月3日签署《专利申请技术实施许可合同》，主要条款和安排如下：
甲方：宜昌人福
乙方：华西医院
1、专利申请技术实施许可的范围、方式和期限
乙方以排他方式许可甲方在中国大陆使用乙方所拥有的七项发明（专利申请号：
201910595295.4、201810828371.7、202010015097.9、201911184468.X、202011323173.9、201911206803.1、202010301495.7，包含以上述七项发明专利申请中任意一项专利申请为优先权的新申请或者分案申请）的专利申请技术，进行YJJS-71原料药及制剂的制造、使用、许诺销售、销售。许可期限自合同签订生效起至本合同各专利申请获得授权后最后一项专利权期限届满日止。
2、专利实施许可范围外的相关约定
在同等条件下，甲方有权优先获得本合同所述乙方七项专利（专利申请授权后）的相应国际专利在中国大陆以外的国家/地区的专利排他许可权。乙方在港澳台提交本合同所述七项专利申请并获得专利授权时，甲方无需另外向乙方支付专利实施许可费用；乙方如放弃本合同所述七项专利申请在港澳台申请专利的权利，甲方享有免费受让七项专利申请在港澳台申请专利的权利，且所述专利申请权的转让不影响本合同的执行和各项合同费用支付。
3、专利申请技术使用费支付方式
专利申请技术使用费总额为人民币1亿元，由甲方分期支付给乙方。
（1）本合同签订生效之日起30日内，甲方向乙方支付人民币3,500万元。
（2）两项核心专利申请的使用费分别为人民币2,500万元，两项共计人民币5,000万元。甲方按以下条件节点依次支付费用：①任何一项获得国家知识产权局的专利授权，甲方在收到发明专利证书扫描件或电子证书后15日内应按每项专利人民币500万元向乙方支付使用费；②专利申请获得国家知识产权局授权（即第一个条件节点），同时甲乙双方合作开发肌松药获得生产批件，且获批药品说明书中的分子在本合同所涉及的7项专利申请中的任何一项授权后的权利要求保护范围内，甲方应在双方确认后的15日内按每项专利人民币2,000万元向乙方支付使用费。若两项核心专利申请其中一个不满足对应节点支付条件，甲方有权不予支付该专利在相应节点的费用。
（3）五项其他发明专利申请的使用费分别为人民币300万元，五项共计人民币1,500万元，在专利申请获得国家知识产权局授权，同时合作开发肌松药获得生产批件，且获批药品说明书中的分子在本合同所涉及的7项专利申请中的任何一项授权后的权利要求保护范围内，经双方确认后，甲方应在15日内按每项专利人民币300万元向乙方支付使用费。若五项其他发明专利申请其中一个不满足支付条件，甲方有权
不予支付该专利的费用。
4、专利申请被驳回的相关约定
双方确定，本合同生效后，本合同专利申请被国家知识产权局驳回的，乙方不退还已收取的专利申请技术使用费，尚未收取的，乙方不再收取。
5、合同备案事宜
本合同签订生效，且乙方收到甲方支付的第一期专利申请技术使用费3,500万元后60日内，由甲方负责向国家知识产权局办理专利申请技术实施许可合同备案事宜，乙方应积极配合甲方提供相关备案所需资料，《专利申请技术实施许可合同备案证明》将是备案手续完毕的依据，备案发生的相关费用由甲方支付。
6、转让合同权利的相关约定
（1）未经双方书面同意，本合同的任何一方不得将本合同专利申请技术再许可给任何第三方实施。甲方违反本款约定的，乙方有权解除本合同，且不返还已收取的专利申请技术使用费，甲方应向乙方返还所有技术资料，并向乙方支付本合同金额10%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权向甲方继续追偿。乙方违反本款约定的，甲方有权解除本合同，乙方应全额返还已收取的专利申请技术使用费并向甲方支付本合同金额10%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿。
（2）经甲乙双方书面同意向第三方转让或许可本合同专利申请技术或本合同项下权利、义务、责任等所获收益归双方共同所有（各占50%）。
（3）未经双方书面同意，任何一方均无权擅自将本合同项下各自的权利、义务、责任全部或部分转让给第三方，否则，本合同自动终止，该项目全部权益归另一方所有。
7、违约责任
（1）甲方未按本合同约定支付专利申请技术使用费的，每逾期一天，应当每天按照本合同金额的万分之一为标准向乙方支付违约金，逾期超过30日（含本数），甲方无权享有本合同约定的权利，乙方有权只需书面通知甲方即可解除本合同而无须经过甲方书面同意。
（2）甲方违反约定的许可使用范围、方式及期限实施被许可专利申请技术的，乙方有权要求甲方立即停止并纠正，甲方在乙方给予的纠正期限内仍未纠正违约行为
的，甲方按照本合同总额10%的违约金向乙方支付违约金，违约金不足赔偿乙方损失的，由甲方补足承担损害赔偿责任。甲方拒不停止上述违约行为的，乙方有权解除本合同并追究其法律责任。
（3）甲方不予办理合同备案事宜或乙方不予配合办理合同备案事宜，经非违约方书面通知后仍不积极办理合同备案事宜的，违约方应当向非违约方支付本合同总额5%的违约金。违约金不足赔偿非违约方损失的，由违约方补足。
（4）乙方无正当理由拒绝向甲方交付本合同约定技术资料的，甲方有权终止合同，并有权要求乙方全额返还已收取的专利申请技术使用费。
（5）乙方无正当理由逾期向甲方交付技术资料，提供技术服务和指导的，每逾期一天，应当每天按照本合同金额的万分之一为标准向甲方支付违约金，逾期超过30日（含本数），且乙方应全额退还已收取的专利申请技术使用费，甲方有权只需书面通知乙方即可终止本合同而无须经过乙方书面同意。
（6）因乙方原因导致本合同中的专利申请授权后被国家知识产权局宣告无效的，乙方应当向甲方支付合同总额10%的违约金。违约金不足以赔偿甲方损失的，由乙方补足。
（7）因乙方未及时缴纳专利维持费导致本合同专利申请授权后在专利权期限届满前提前终止的，乙方应当向甲方支付合同总额10%的违约金。违约金不足以赔偿甲方损失的，由乙方补足。
（8）任何一方未经对方书面同意向第三方转让或许可本合同专利申请技术或本合同项下权利、义务、责任，应当向非违约方支付合同总额10%的违约金。违约金不足赔偿非违约方损失的，由违约方补足。
8、本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同七项专利申请获得国家知识产权局专利授权后，自授权日开始，本合同自行变更为专利技术实施许可合同。
四、合同履行对公司的影响
本次签署合同涉及的研发合作项目不会对公司当期生产经营产生重大影响。新型骨骼肌松弛药物YJJS-71研发合作项目有利于提高公司的研发实力，增强公司在创新药领域的竞争力，进一步丰富创新药研发品种梯队，提升公司未来整体盈利能力。
五、风险提示
合同条款中已就合作开发内容、支付方式等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，存在不完全履行的风险；同时药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，存在技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品竞争形势也可能发生变化。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、《技术（合作）开发合同》、《专利申请技术实施许可合同》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二一年六月四日