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中信尼雅:2023年度独立董事述职报告-汤洋 下载公告
公告日期:2024-04-27

中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告

汤 洋

作为中信尼雅葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会现任独立董事,2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席相关会议,充分发挥本人财务专业知识和工作经验,认真审议公司董事会会议的各项议案,秉持客观、独立、公正的立场审慎地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见,依法促进公司的规范运作,注重维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下:

一、基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及任职情况

汤洋,女,汉族,1968年11月出生,中共党员,本科学历,高级会计师、注册税务师、资产评估师、注册房地产估价师、土地估价师。历任中瑞岳华税务师事务所新疆有限公司总经理、新疆远大华美建筑工业有限公司财务总监、新疆水利投资控股有限公司资产管理运营部总经理、新疆光正投资控股有限公司财务总监、新疆启润农业生物科技有限公司副总经理兼财务总监、乌鲁木齐君泰房地产股份有限公司副总经理等职务(2023年11月退休)。现任中信尼雅葡萄酒

股份有限公司、中国彩棉(集团)股份有限公司、新疆准东石油技术股份有限公司独立董事、新疆积分宝网络科技服务股份有限公司监事。

(二)独立性情况说明

作为公司独立董事,本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响上市公司独立性和独立董事任职独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席会议的情况

(二)会议表决情况

报告期内,本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。

(三)发表独立意见情况

报告期内,本人按照《独立董事工作制度》的要求,勤勉、尽责地履行职责,参加公司的董事会和股东大会。本人根据有关规定的要求,在了解情况、查阅相关文件后,发表了如下意见:

发表日期发 表 意 见

独立董事

姓 名

独立董事姓 名参加董事会情况参加股东大会情 况
汤 洋应出席次数11亲自出席次数11通讯方式参加次数8出席股东大会次数3
委托出席次数0
缺席次数0
2023年 2月20日对公司第七届董事会第三十六次会议审议相关事项的独立意见
2023年 4月24日《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》的独立意见及事前认可意见
《关于公司2022年对外担保的独立意见》的独立意见
对公司第七届董事会第三十七次会议审议相关事项的专项说明及独立意见
2023年 6月15日对公司第七届董事会第三十八次会议审议相关事项的独立意见
2023年 8月29日对第七届董事会第四十次会议审议相关事项的独立意见
2023年 9月14日独立董事对第八届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见

(四)任职董事会专门委员会的工作情况

报告期内,本人作为董事会审计委员会主任委员,主持召开审计委员会会议3次,本人对所任董事会专门委员会涉及的提案均进行了认真审核并提交董事会。

本人在会前认真审阅议案资料,及时电话沟通了解背景信息,充分利用自身财务专业知识,对会议议案提出合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

(五)与会计师事务所沟通情况

参加公司年报外审工作沟通会,作为董事会审计委员会主任委员,认真听取外审会计师事务所对审计方案、重点审计事项、审计要点等内容汇报,对审计工作提出具体要求。并及时关注审计过程,督促审计进度,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(六)工作考察情况

2023年度,本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策。

(七)在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间,通过到公司进行实地考察会谈、电话等多种方式,与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司对本人的工作给予了积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、董事会秘书、财务总监与本人保持了良好的沟通,召开董事会及相关会议前,公司认真准备会议资料,并及时准确传递,为本人工作提供条件,积极有效地配合本人独立董事的工作。

(八)学习培训情况

报告期内,本人通过线上线下方式,认真学习协会各类培训和公司发送的监管案例资料,及时学习《上市公司独立董事管理办法》、新《公司法》等相关法律法规。2023年度参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训,并取得培训证明,深刻学习了本次改革的内容及独立董事履职过程中的要点,提高了自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年,本人对公司以下事项进行了重点关注:

(一)关联交易情况

本人认为报告期内,公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求,发生的关联交易事项均为业务发展需要,关联交易定价公允,不存在损害公司和投资者利益的情况,不存在损害公司全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序,董事会在审议议案时,关联董事回避表决,表决程序符合相关法律法规的规定。

(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内,公司披露了《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度报告》《中信国安葡萄酒业股份有限公司2023年第一季度报告》《中信国安葡萄酒业股份有限公司2023年半年度报告》《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年第三季度报告》,报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,对公司截止2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价,编制了公司2022年度内部控制评价报告,并于2023年4月26日披露。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及总体情况,评价范围、评价程序和方法、缺陷认定及结论、下一年度改进方向,符合公司实际。

(三)聘任会计师事务所情况

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》,聘用永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构和内控审计机构,经事前审核,本人认为永拓在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘永拓为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

(四)提名、任免董事,聘任高级管理人员情况

在董事会成员以及高级管理人员变动方面,本人对公司第八届董事会换届选举及第八届董事会聘任公司高级管理人员事项进行了审议并发表了独立意见,保障了公司法人治理结构的合理完善。本人认为新任董事的提名程序、表决程序均合法有效,任职人员具备任职资格。同时,聘任公司高级管理人员的表决程序合法有效。

(五)业绩预告及经营数据情况

报告期内,公司披露了《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》《中信国安葡萄酒业股份有限公司2023年半年度业绩预增公告》《中信国安葡萄酒业股份有限公司2023年第一季度经营数据公告》《中信国安葡萄酒业股份有限公司2023年1-6月经营数据公告》《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年1-9月经营数据公告》。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

四、总体评价

报告期内,作为公司独立董事,本人本着客观独立的原则、勤勉尽责的工作态度,严格按照相关法律、法规及公司制度的要求,客观、公正、独立的原则,切实履行了独立董事责任与义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,充分发挥自身专业优势,对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年,本人将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况,积极履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,为董事会的决策提供参考意见,为提高公司决策水平和经营成果建言献策;加强与公司董、监、高的沟通与合作,促进公司的规范运作 和持续健康发展;不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定,积极参加培训,充分发挥专业能力,持续维护全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:汤洋2024年4月27日


  附件:公告原文
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