中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2013 年年度报告
1 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事长 孙亚雷 因事请假 高智明
董事 秦永忠 因事请假 高传华
三、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人孙亚雷、主管会计工作负责人高传华及会计机构负责人（会计主管人员）
范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司董事会审议报告
期利润分配预案如下：2013 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 15,728,795.04 元；
本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-94,998,521.20 元，累计未分配
利润-1,491,960,653.25 元。
鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金
转增股本。
此方案尚需提交股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
2 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31
第八节 公司治理........................................................................................................................... 36
第九节 内部控制........................................................................................................................... 39
第十节 财务会计报告................................................................................................................... 40
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 94
3 / 94
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、中葡股份 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
新天集团 指 新天国际经济技术合作(集团)有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，
元、万元、亿元 指
中国法定流通货币单位
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险、自然风险以及财务风险和管理风险等，
请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的
内容。
4 / 94
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中信国安葡萄酒业股份有限公司
公司的中文名称简称 中葡股份
公司的外文名称 Citic Guoan Wine CO.,LTD
公司的法定代表人 孙亚雷
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张荣亮 侯伟
联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
电话 0991-8881238 0991-8881238
传真 0991-8882439 0991-8882439
电子信箱 zhangrongliang@guoanzp.com houwei@guoanzp.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.guoanwine.com
电子信箱 zpjy600084@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券投资部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 中葡股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 22858438-0
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
5 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084，曾用名新天国际经贸股份有限公司、
新天国际葡萄酒业股份有限公司），系经新疆生产建设兵团批准，由新天国际经济技术合作（集
团）有限公司、中国成套设备进出口（集团）总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生
产建设兵团投资中心共同作为发起人，并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公
司以国际国内贸易作为主营业务。
2006 年 8 月，公司实施战略调整，终止贸易业务，并不再开发新的房地产项目，主营业务
变更为葡萄酒生产和销售。公司名称也由“新天国际经贸股份有限公司”变更为“新天国际葡
萄酒业股份有限公司”。2009 年 9 月，公司控股股东变更为中信国安集团有限公司，公司名称
变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2009 年 9 月，公司控股股东由新天国际经济技术合作（集团）有限公司变更为中信国安集
团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。
七、 其他有关资料
名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层
名称（境内） 谢添湘
签字会计师姓名
郑宗春
6 / 94
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2013 年 2012 年 年同期增 2011 年
减(%)
营业收入 552,141,647.43 619,039,394.50 -10.81 537,089,071.64
归属于上市公司股东的净利润 15,728,795.04 9,950,625.67 58.07 -183,651,530.13
归属于上市公司股东的扣除非
-94,998,521.20 -85,492,768.77 不适用 -221,833,527.50
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 28,239,616.22 -62,108,026.96 不适用 -263,777,349.66
本期末比
上年同期
2013 年末 2012 年末 2011 年末
末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 952,555,814.16 936,893,526.61 1.67 926,942,900.94
总资产 2,992,653,060.18 2,810,083,225.33 6.50 2,771,096,425.93
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0194 0.0123 57.72 -0.23
稀释每股收益（元／股） 0.0194 0.0123 57.72 -0.23
扣除非经常性损益后的基本
-0.1173 -0.1056 不适用 -0.27
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.665 1.068 增加 0.597 个百分点 -18.03
扣除非经常性损益后的加权
-10.06 -9.17 不适用 -21.77
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 105,173,276.55 24,079,159.03 -17,768.78
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 714,164.78 17,054,303.09 3,088,912.88
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 57,902,618.96
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,010,872.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,650,995.63 -571,889.27 -18,251,425.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -37,102,607.89 43,491,535.73
少数股东权益影响额 3,882,172.30 -3,565,477.78 -4,540,340.28
所得税影响额 -590,685.13 -55,108.54
合计 110,727,316.24 95,443,394.44 38,181,997.37
7 / 94
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，在行业整体发展面临较多影响和竞争日趋激烈的情况下，面对复杂的经营形势和
宏观环境，公司继续紧紧围绕聚焦葡萄酒战略和 2013 年经营计划和管理的工作目标，调整思路，
创新进取，细化深化各项工作，促进公司产品营销工作，持续提升产品品质，加大资产整合力
度，进一步加强内部管控和绩效考核，顺利完成了年度计划。报告期内，公司以产品质量为基
础，以营销服务为核心，克服了严峻行业环境和激烈市场竞争等不利因素带来的影响，公司营
业利润大幅度增加，各项工作按计划有效推进并取得良好效果。
在营销管理方面，公司全面树立了以营销服务为核心的管理理念，重视调研和信息分析，
根据宏观环境变化及时调整销售策略和产品结构，顺应市场针对消费者结构调整针对性开展产
品营销，科学筹划，进一步完善各类渠道建设，为公司的生产经营创造了良好条件以及公司后
续发展奠定了基础。报告期内，公司高度重视经销商等合伙伙伴的合作关系，做好做细一线服
务工作，提供资源支持，实现共赢发展。同时，公司通过进一步打造重点区域和整合区域管理，
塑造样板市场，深挖市场潜力，充分利用电视、新媒体、平面广告以及户外广告等不同的宣传
形式，通过多种途径扩大产品知名度，有效推动了公司销售的增长，并进一步增强了公司品牌
影响力。新疆区域和华东区域报告期内销售量和销售金额继续创公司成立以来的新高，公司\"
尼雅\"品牌荣获 2013 年第八届亚洲品牌 500 强。此外，公司继续维持既有团购和体验馆等渠道
优势的基础上，在北京和新疆等市场全面进入商超渠道，逐步重视电商渠道，积极通过淘宝、
京东、1 号店以及 E 中信等多个互联网平台探索电商销售，进一步完善了销售渠道的建设，积
累多渠道模式运营经验，促进了公司销售的增长。
在生产方面，公司依托新疆特有酿酒葡萄资源，注重公司产品全面质量体系建设，以生产
绿色生态，让消费者放心的优质产品为己任，稳定和持续提高产品品质，提高成本核算意识，
推进精细化管理，取得了良好成效。报告期内，公司继续加强酒品研究工作，细化葡萄成熟度
和口感品质的测评工作，公司原有\"西域沙地\"和\"尼雅\"品牌系列产品的品质全面提升。同时，公
司采取粒选、分级酿造以及改良工艺等多种创新手段，在优质高端红酒酿造方面取得突破性进
展，得到了市场和专家的一致认可。为进一步丰富产品品系，扩大公司葡萄白酒的市场份额，
在原有\"西域烈焰\"款产品品系的基础上，利用公司的原料优势和产品优势，公司还成功推出了
以\"西域陈\"为代表的葡香型白酒系列产品，新产品的推出为公司打开了更广阔的市场和带来了
新的收入增长点。
在原料管理方面，公司紧紧围绕原料安全生产为核心，始终坚持\"好葡萄酒是种出来的\"管
理理念，全面按照严格标准开展原料安全工作，强化过程管理，有效地保证了公司原料品质和
安全。报告期内，公司积极落实各类葡萄原料质量及食品安全的制度和管理办法，实施葡萄管
理的全程控制和建立田间管理档案，对农药、化肥的施用进行严格监控。公司通过抽查、普查、
按亩巡查、加大奖罚力度以及建立永久淘汰制度等方式不断加强农药化肥和原料管理，进一步
提高农户对原料安全这一红线的重视程度，确保了原料产品品质的持续提升。同时，公司继续
加强与中国农大在葡萄种植与管理技术的交流与合作，加快引进品种适应性及嫁接栽培管理模
式的深入研究，在专家指导下加强了优质葡萄园和试验园的建设工作。目前公司已建成单主蔓
水平龙干整枝园、限产 500 公斤/亩园、限产 800 公斤/园等优质园，显著提高了葡萄质量，优质
园葡萄原料已经成为公司高档酒产品生产的重要基础，并已成功连续批量酿出具备新疆地域特
色的优质高端葡萄酒。报告期内，公司还采取稳健措施保证了 2013 年原料收购工作的顺利完成。
报告期内，公司继续全面优化内控规范工作，进一步完善公司内控体系建设工作。在前期
内控规范建设的成果基础上，聘请专门的中介机构，重新梳理工作流程，对既有制度、内控手
册及内控评价手册进行更新，编制了公司制度汇编，严格按照内控制度开展有关公司业务，对
运行过程中发现的内控缺陷进行汇总和整改，取得了明显成效。此外，公司继续加大资产处置
和整合力度，通过转让部分资产，盘活了公司部分闲置资产，促进了债权清收，提高了资产营
8 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
运效率，增加了公司的盈利，提升了公司的规范运作水平。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 552,141,647.43 619,039,394.50 -10.81
营业成本 245,635,922.22 318,917,099.19 -22.98
销售费用 188,126,991.36 160,248,476.34 17.40
管理费用 71,048,874.41 75,658,671.71 -6.09
财务费用 113,657,204.78 92,217,430.39 23.25
经营活动产生的现金流量净额 28,239,616.22 -62,108,026.96 不适用
投资活动产生的现金流量净额 90,597,125.96 -16,131,644.50 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -151,694,117.99 92,398,670.67 -264.17
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司葡萄酒销售收入 4.35 亿元，其中成品酒收入增加 12.30%。发生以上变化
的原因主要是:公司加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，酒类销售结
构有所调整，毛利率有所增加。与此同时，公司加大了资产处置力度，提高了资产使用效率。
(2) 主要销售客户的情况
前 5 名销售客户金额合计 1.26 亿元，占公司全部营业收入的 22.78%。
3、 成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
本期金额
上年同期
本期占总成本 较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本
比例(%) 期变动比
比例(%)
例(%)
酒业类 152,060,544.29 23.05 155,845,680.68 23.00 -0.05
农业类 89,845,690.76 13.62 129,808,545.22 19.16 5.54
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（万元） 7,719.65
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 44.46
公司前 5 大供应商详细情况
采购金额 占采购总金额
序号 供应商名称
(万元) 的比例(%)
1 二二二团棉花加工厂 4,530.40 26.09
9 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
2 玛纳斯园艺场 2,039.05 11.74
3 额尔齐斯河引额济乌工程建设管理局 499.97 2.88
4 米泉市魏家泉福蓝煤矿 339.63 1.96
5 新疆华兴玻璃有限公司 310.60 1.79
4、 费用
本报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均
未超过 30%。
5、 现金流
经营活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年支付的货款比去年同期减少所致。
投资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年出售阜康分公司资产收到现金所致。
筹资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年开具银行承兑汇票支付的保证金所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内归属于母公司的净利润 15,728,795.04 元，实现了年度盈利目标，主要原因是：
1.2013 年公司成品酒销售稳定增长，经营管理效率进一步加强，公司主营业务盈利能力有
所增强。
2. 2013 年公司从整体利益出发，加快公司产业结构、资产结构的战略调整，以挂牌或协议
方式出售了部分资产，进一步提高了公司资产运营效率，强化公司的核心竞争力，取得了一定
的收益。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
非公开发行事项：本公司 2009 年非公开发行股票方案经公司 2009 年 1 月 12 日召开的第四
届董事会第二十次会议、2009 年 2 月 2 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。2009
年 8 月 6 日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2009]758 号），核准本公司非公开发行新股不超过 60,000 万股。
前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投
资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等 7 家机构及个人发行 33,955.85 万股人民币普通
股(A 股),发行价格为 5.89 元/股，募集资金总额为 1,999,999,565.00 元,扣除发行费用 21,994,353.98
元后，募集资金净额为人民币 1,978,005,211.02 元。截至 2009 年 8 月 24 日,本公司已收到上述
资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户
65101560062591750000 内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字
[2009]8-463 号《验资报告》。发行新增股份已于 2009 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金使用完毕专项说明报告》的议
案。截至 2013 年 12 月 31 日，前次募集资金扣除发行费用后募集资金实际到位 197,800.52 万
元，实际使用 197,788.39 万元，未使用金额 12.13 万元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度的生产销售工作，继续推动公司由生
产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。
10 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
增加 4.30 个
酒业类 435,160,732.98 152,060,544.29 65.06 9.56 -2.43
百分点
增加 6.78 个
农业类 103,869,993.83 89,845,690.76 13.50 -25.36 -30.79
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
华北地区 124,737,549.08 22.58
华东地区 111,464,931.76 20.19
新疆地区 216,925,463.51 39.29
西北地区（不含新疆） 22,470,426.70 4.07
西南地区 17,826,999.58 3.23
中南地区 53,922,410.55 9.77
东北地区 4,793,866.25 0.87
合计 552,141,647.43
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
币种:人民币
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
应收票据 21,450,000.00 0.72 39,416,893.00 1.40 -45.58
应收账款 108,222,239.41 3.62 59,219,622.55 2.11 82.75
预付款项 49,029,377.05 1.64 37,701,812.52 1.34 30.05
其他应收款 264,163,751.45 8.83 114,639,975.56 4.08 130.43
固定资产 356,986,201.95 11.93 511,516,697.83 18.20 -30.21
在建工程 10,853,003.79 0.36 35,088,456.16 1.25 -69.07
生产性生物资产 33,734,610.30 1.13 71,261,581.31 2.54 -52.66
其他非流动资产 754,060.91 0.03 1,868,158.84 0.07 -59.64
应付账款 84,529,303.99 2.82 44,925,749.02 1.60 88.15
应交税费 30,247,745.02 1.01 17,589,763.28 0.63 71.96
应付利息 672,222.22 0.02 3,292,999.43 0.12 -79.59
（1）应收票据较年初减少 45.58%，主要是因为本年收取的票据较去年相比较少。
（2）应收账款较年初增加 82.75%，主要是本年有未收到的货款增加所致。
11 / 94
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告
（3）预付款项较年初增加 30.05%,主要是因为预付的市场费用增加。
（4）其他应收款较年初增加 130.43%，主要是本年末公司出售资产所致。
（5）固定资产较年初减少 30.21%，主要是因为本年度出售阜康分公司所致。
（6）在建工程较年初减少 6
