北京同仁堂股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，2020 年我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，
客观、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及
时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2020 年
召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表
独立意见。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
刘渊先生，经济师。历任北京市造纸包装工业公司办公室副主任、宣传部长、
公司党委副书记，北京市第一轻工业总公司组织部长、党委副书记，北京市委工
业工委副书记，北京一轻集团有限责任公司党委书记、副董事长，北京一轻控股
有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有限公司、中国北京同仁堂
（集团）有限责任公司外部董事。现任本公司独立董事。
王瑛女士，高级统计师。历任中国药材公司计划处副处长、处长，综合贸易
部经理、药品部经理、中药事业部总经理、药品营销中心总经理、中药饮片事业
部总经理，中国药材公司党委委员，中国中药协会执行副会长。现任中国中药协
会专家委员会副主任，本公司独立董事。
王惠珍女士，执业药师。历任北京大学第一医院药师、主管药师、药剂科行
政副主任。现任本公司独立董事。
吴星宇先生，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、
美国特许金融分析师(CFA)证书。曾任奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理
兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司独立董事，
山鹰国际控股股份公司副总裁兼董事会秘书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公
司 CFO，上海普利特复合材料股份有限公司、国联证券股份有限公司、赛维时代
科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
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2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事
及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚
信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持
顺畅的沟通。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 报告期内应 亲自出席 委托出席 缺席 报告期内召 亲自出席
姓名 参加董事会 （次） （次） （次） 开股东大会 （次）
（次） （次）
刘渊 7 7 0 0 1 1
王瑛 7 7 0 0 1 1
王惠珍 7 7 0 0 1 1
吴星宇 7 7 0 0 1 0
报告期内，我们严格按照规定履行职责，吴星宇先生由于疫情防控的原因未
能亲自出席 2019 年年度股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议
的情形。
2、专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开八次会议，其中审计委员会召开五次会
议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开两次会议。专门委员会的
各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，
我们作为专门委员会的主要成员，尽职尽责的审议各次定期报告、高级管理人员
的薪酬绩效考核等事项。
3、发表意见情况
在对各项议案细致了解、深入讨论的前提下，并在公司创造履职环境的条件
下，我们审慎作出决定行使表决权力，对各次的议案均表示赞成。具体发表独立
意见情况如下：
（1）第八届董事会第十三次会议
①关于聘任公司高级管理人员的议案
②关于会计政策变更的议案
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③关于对存货进行报废的议案
④2019 年度利润分配预案
⑤关于续聘会计师事务所的预案
⑥关于公司与关联方签订关联交易协议的预案
⑦关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
（2）第八届董事会第十四次会议
①关于会计政策变更的议案
②关于提名董事的预案
（3）第八届董事会第十七次会议
关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的独立意见
4、现场访谈与公司配合情况
公司管理层重视与我们的交流和沟通，积极有效地配合我们的工作，在每次
召开董事会及相关会议前，能及时准备好会议材料，并汇报公司的经营状况，为
我们履职提供了便利。2020 年 6 月 19 日，公司在大兴分厂召开年度股东大会，
我们原本计划对募集资金投建的大兴分厂进行现场考察，出于防疫考虑，取消了
现场考察计划，我们和参会股东通过与公司经营层进行访谈，详细了解了大兴分
厂的规划建设和运行管理情况。
在年报编制期间，公司按照《独立董事年报工作制度》的要求，组织安排年
审会计师与我们的沟通会，我们对年报审计事项进行了深入沟通和交流；在听取
了经营层关于公司年度经营管理情况的汇报后，我们提出的问题均能得到及时全
面的解答，有助于我们独立、客观的发表意见，并在董事会审议议案时做出客观
判断。
2020 年，公司积极配合我们的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情
况汇报、组织后续培训到安排座谈，均能按期、按时、合规、合理地安排与组织，
并实事求是地做好相关记录工作，这体现了公司日常经营管理的规范化。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第八届董事会第十三次会议审议了公司与关联方签订关联交易协
议的预案，包括与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案、与关联
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方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案；第八届董事会第十七次会议审
议了关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案。这两项关联
交易符合《公司法》《证券法》与《公司章程》的规定，交易过程遵循了公平、
合理的原则，交易的进行有利于公司（含子公司）的长期可持续发展，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。独立董事对议案
内容进行认真审查，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格
遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，
严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公
司为其及他人提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保事
项和资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2012 年 12 月 4 日发行人民币 12.05 亿元可转换公司债券，期限 5
年。报告期内，公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司
募集资金管理办法》的要求，合规、有效的使用募集资金，确保募集资金建设项
目的有序实施，公司分别于 2019 年年度报告、2020 年半年度报告发布时，披露
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、
监事会审议通过。
于公司召开八届二十次董事会时，公司以专项报告形式对 2020 年度募集资
金使用与存放情况做了汇报。该项报告内容业经公司八届二十次董事会审议通过。
目前，位于大兴基地的募投项目涉及剂型生产线已基本达产，竣工结算工作尚未
完成，项目总体已经进入收尾阶段，该项目 2020 年产生效益 11,294.33 万元。
（四）高级管理人员及薪酬情况
2020 年，公司有两位高级管理人员离任，均向公司办理了离任手续。公司
相关事项履行了合规的信息披露程序。提名 1 位高级管理人员，公司亦对相关事
项履行了合规的信息披露程序。
公司在 2020 年继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》，由薪酬与考核委员
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会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。
有关高级管理人员的年度薪酬绩效考核事项，均获薪酬与考核委员会审议通过，
并向董事会作出汇报。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
公司自上市以来聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，
并于 2012 年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至 2020 年末，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）已连续二十四年为公司提供财务审计服务。公司在报
告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项业经公司 2019
年年度股东大会审议通过并进行了披露。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经查验与了解，《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款，在实际履行
中为中小投资者表达意见提供充分条件，保证了我们在现金分红议案的审议中有
充分的话语权。公司自上市以来，每年都进行现金分红，截至 2020 年末平均现
金分红占净利润的比例接近 40%。公司始终践行着持续、稳定回报投资者的理念。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东同仁堂集团不存在未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指
引，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引
的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重
要事项或有关事项的持续进展情况。公司于 2020 年发布了 31 份临时公告，内容
涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告，募集资金存放与使用情况
专项报告，分红派息公告等。经我们了解与查验，各次公告内容审议程序完整，
信息披露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。
（十）内部控制的执行情况
2020 年，公司巩固前期质量管理提升年的工作成果，持续加强对有关子公
司、重点工程项目的管控与审计工作。按照年初的内控工作部署，主管内控监督
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工作的审计部门，在年初要求各职能部门梳理业务流程、对风险文档及时更新，
并督促各部门、各单位定期做好内控的测试工作。审计部通过对内部控制执行情
况进行检查监督，对发现的部分单位及部门存在的一般性缺陷及时给出整改意见，
并督促落实。审计部将报告期内的内控检查情况向审计委员会做了汇报，并依据
指导意见持续推进内控强化落实。公司董事会在报告期结束后，开展了内部控制
的自我评价工作，严格遵循以风险为导向性原则、全面性原则、重要性原则和客
观性原则，该报告业经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
（十一）董事会及专门委员会工作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职
权，以规范、协调的运作推动公司整体健康、持续发展。各位董事之间，保持良
好的沟通与交流；各次董事会会议组织完备，会议内容务实，会议程序严谨合规，
审议关联交易议案时，关联董事回避表决。公司对于董事会决议的信息披露及时、
准确、完整。
董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会工作细则开展工作，
规范运作、认真履职，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、高
管薪酬、关联交易等有关事项，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中
的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
2020 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关
法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，
全体独立董事不断加强对《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和文件的学习，不断提高履职水平和能力，进一步丰富作为
独立董事的知识架构，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护社会公众股股东权益的思想意识。
2021 年，我们将继续保持独立性，恪尽职守、勤勉尽职，进一步加强与公
司董事、监事及公司经营层的沟通，忠实履行独立董事义务，利用相关的专业知
识和经验为公司的管理决策提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公
司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
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独立董事：刘 渊 王 瑛 王惠珍 吴星宇
二零二一年三月二十六日
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