关于广州发展集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
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关于广州发展集团股份有限公司2023年度募集资金存放与
使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZC20207号
广州发展集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
广州发展董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
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三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映广州发展2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，广州发展2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定编制，如实反映了广州发展2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供广州发展为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
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广州发展集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查，现将公司截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行人民币普通股股票817,858,967股A股股票，发行价格为人民币6.43元/股，共募集资金人民币5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金已于2021年12月16日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZC10485号《验资报告》）。
截至2023年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币1,368,591,562.80元（包含扣除手续费后的利息收入净额119,135,307.32元）。
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金3,988,843,256.14元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,024,344,371.16元；非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用2,964,498,884.98元。
二、 募集资金管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督等
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做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的情形。
(二) 募集资金的存储情况
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司于2021年12月分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 | 截至2023年12月 31日余额 |
| 募集资金存储专户 | ||||
| 1 | 广州发展集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州环市东支行 | 391050100100445718 | 12,448,676.49 |
| 2 | 广州发展集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44050186320100004290 | 901,174,924.06 |
| 募集资金存储专户子账户 | ||||
| 3 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100525918 | 40,623,070.18 |
| 4 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100528813 | 130,175,008.22 |
| 5 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100528782 | 180,914.24 |
| 6 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100529106 | 1,558,561.67 |
| 7 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100528948 | 2,555,131.97 |
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| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 | 截至2023年12月 31日余额 |
| 8 | 广州燃气集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100529075 | 854,241.17 |
| 9 | 广州发展液化天然气投资有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 120920872810111 | 已注销，详见三（八） |
| 10 | 粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司 | 广发银行股份有限公司广州分行营业部 | 9550880066396100128 | 136,261,489.12 |
| 11 | 广州发展电力集团有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44050186320100004272 | 6,763.81 |
| 12 | 广州发展宝珠能源站有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44050186320100004273 | 86,147,487.73 |
| 13 | 广州发展新能源股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 05871244000005832 | 56,605,294.14 |
| 合计 | 1,368,591,562.80 | |||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年1-12月累计使用募集资金943,680,914.58元，均为非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用。募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表）。公司后续将严格按照规定使用募集资金，加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年1月19日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,024,344,371.16元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,756,401.80元（不含增值税）。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。立信会计师对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10003号）。上述事项已于2022年3月20日实施完毕。
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(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
因公司精简压缩管理层级，广州发展液化天然气投资有限公司被吸收合并，该公司用于注资粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施募投项目的募集资金专户被注销。公司于2023年10月7日办理完毕招商银行股份有限公司广州分行募集资金专户（账号：
120920872810111）销户手续，存放在该账户内的资金已按规定全部转至粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司在广发银行股份有限公司广州分行营业部开立的募集资金专户（账号：
9550880066396100128）。账户注销后，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州分行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月8日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州发展集团股份有限公司
二〇二四年四月八日
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附表1：
募集资金使用情况对照表(截至2023年12月31日)编制单位：广州发展集团股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额（注1） | 5,238,299,511.62 | 本年度投入募集资金总额 | 943,680,914.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 3,988,843,256.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)(注2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (注3) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州LNG应急调峰储气库项目 | 不适用 | 1,700,000,000.00 | 不适用 | 1,700,000,000.00 | 372,166,918.43 | 1,081,345,819.37 | -618,654,180.63 | 63.61% | 2023年8月 | 19,209,941.62 | 是 | 否 |
| 广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目 | 不适用 | 650,000,000.00 | 不适用 | 650,000,000.00 | 131,265,940.63 | 431,864,206.28 | -218,135,793.72 | 66.44% | 2023年8月 | 是 | 否 | |
| 广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目 | 不适用 | 210,000,000.00 | 不适用 | 210,000,000.00 | 77,251,317.77 | 137,011,987.76 | -72,988,012.24 | 65.24% | 2023年8月 | 不适用 | 是 | 否 |
| 广州市天然气利用工程四期调整工程项目 | 不适用 | 1,331,699,511.62 | 不适用 | 1,331,699,511.62 | 274,441,835.78 | 1,193,166,778.52 | -138,532,733.10 | 89.60% | 2023年12月 | 不适用 | 是 | 否 |
| 广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目 | 不适用 | 436,600,000.00 | 不适用 | 436,600,000.00 | 78,718,036.29 | 289,581,669.17 | -147,018,330.83 | 66.33% | 2023年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目 | 不适用 | 100,000,000.00 | 不适用 | 100,000,000.00 | - | 62,634,147.68 | -37,365,852.32 | 62.63% | 2021年12月 | 6,163,775.33 | 是 | 否 |
| 肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 | 不适用 | 75,000,000.00 | 不适用 | 75,000,000.00 | 9,836,865.68 | 73,985,825.74 | -1,014,174.26 | 98.65% | 2021年10月 | 3,962,284.72 | 是 | 否 |
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| 广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目 | 不适用 | 45,000,000.00 | 不适用 | 45,000,000.00 | - | 29,252,821.62 | -15,747,178.38 | 65.01% | 2021年10月 | 3,037,199.45 | 是 | 否 |
| 偿还银行借款 | 不适用 | 690,000,000.00 | 不适用 | 690,000,000.00 | - | 690,000,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 5,238,299,511.62 | -- | 5,238,299,511.62 | 943,680,914.58 | 3,988,843,256.14 | -1,249,456,255.48 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年1月19日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币102,434.44万元及已支付发行费用（不含增值税）的自筹资金人民币175.64万元。上述事项已于2022年3月20日实施完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 因公司精简压缩管理层级，广州发展液化天然气投资有限公司被吸收合并，该公司用于注资粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施募投项目的募集资金专户被注销。公司于2023年10月7日办理完毕招商银行股份有限公司广州分行募集资金专户（账号：120920872810111）销户手续，存放在该账户内的资金已按规定全部转至粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司在广发银行股份有限公司广州分行营业部开立的募集资金专户（账号：9550880066396100128）。账户注销后，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州分行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。 | |||||||||||
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币5,238,299,511.62元。注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后直接投入募集资金投资项目的金额以及已置换预先投入募投项目的自筹资金金额两部分。注3：广州LNG应急调峰储气库项目和广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目由发行人全资子公司粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施，经济效益合并计算。广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目和广州市天然气利用工程四期调整工程项目增加天然气管网覆盖区域，提升公司整体供气规模和销售收入，但难以单独直接核算经济效益。广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目本年 11月末陆续并网进入试运行，2024年1月正式移交商运。