上海汽车集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位董事、监事：
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2020年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于2020年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2018年6月26日，经公司2017年年度股东大会选举，陶鑫良先生、李若山先生、曾赛星先生成为上海汽车集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长、副处长、专利事务所副所长、所长、人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长，大连理工大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院名誉院长，上海大学知识产权学院名誉院长，德恒上海律师事务所合伙人，上海汽车集团股份有限公司
独立董事。
李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
曾赛星：研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
公司在2020年共召开2次股东大会。其中，2019年年度股东大会，大会审议通过2019年度报告、利润分配预案、对外担保、续聘审计机构等事项；2020年第一次临时股东大会，大会审议通过回购公司股份、修订公司章程等事项。报告期内，陶鑫良先生、李若山先生出席了2019年年度股东大会，陶鑫良先生、曾赛星先生出席了2020年第一次临时股东大会。
（二）出席董事会会议情况
| 独立董事 | 本年应参 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席次数 |
姓名
| 姓名 | 加董事会次数 | 次数 | 次数 | |
| 陶鑫良 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 李若山 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 曾赛星 | 7 | 7 | 0 | 0 |
作计划进行督导。
曾赛星先生作为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委员，出席了1次战略委员会会议及6次审计委员会会议。曾赛星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对于会议议题中涉及的相关内容进行了认真审核，为公司滚动规划、定期财务报告、内部控制评价情况、回购公司股份、会计政策变更、审计计划等重要事项提供了重要建议。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对公司对外担保、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更、回购公司股份、核心员工持股计划存续期展期等相关事项出具了独立意见。
为深入了解上汽及所属企业生产恢复与创新发展情况，我们在2020年下半年国内疫情防控形势稳定趋好后，积极开展工作调研。8月，围绕上汽“氢”战略推进实施情况，现场调研上海捷氢科技有限公司。了解企业燃料电池技术研发应用与经营发展情况，鼓励企业积极响应国家能源发展战略，加大创新力度突破技术瓶颈，快速形成上汽在氢动力汽车领域的科技发展新优势。11月，围绕加快发展上汽自主品牌，现场调研上汽乘用车郑州分公司，以及上海市内荣威R标线下体验店、交付中心和R-SPACE。现场考察企业在疫情缓解后的生产经营状况，以及自主品牌在生产制造、整合营销、用户服务等方面的新模式与新尝试，并给予企业积极的建议与指导。此外，我们通过各种渠道和方式全面了解公司经营管理和创新发展情
况，为更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策，更准确地发表建议提供了充分依据和有利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况
1、由于公司控股股东业务结构调整、新增部分关联方等原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司与相关关联方签订日常关联交易框架协议，包括《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，有效期为自股东大会审议批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止，四类框架协议项下各类日常关联交易2020年度总金额预计约为人民币110亿元。我们在公司董事会七届十次会议对该关联交易事项按规定发表了事前认可与独立意见。2020年日常关联实际发生额为人民币54.30亿元。
2、公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司之控股子公司环球车享汽车租赁有限公司进行股权调整及增资扩股，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司之控股企业常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙）参与本次增资。因上海汽车集团投资管理有限公司放弃增资权，增资扩股全部完成后环球车享将成为上海汽
车工业（集团）总公司的控股子公司。本次事项构成上市公司关联交易，关联交易金额为人民币208,798 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.84%。本次关联交易已经公司董事会七届十四次会议审议批准，我们已按规定发表事前认可与独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见，至报告期末公司对外担保余额为折合人民币210,430.91万元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币914,333.15万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为人民币632,499.14万元（含利息人民币61,382.29万元）。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为
符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年1月14日，公司对2019年度业绩预告进行了披露；公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度财务及内控审计机构。我们在公司董事会七届十次会议对续聘德勤发表了事前认可与独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司2019年度利润分配以公司总股本11,683,461,365股为基准，每股派发现金红利人民币
0.88元（含税），共计人民币10,281,446,001.20元。公司于2020年6月19日刊登《2019年年度权益分派实施公告》，利润分配工作于2020年6月30日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了4期定期报告和54份临时公告，我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会七届十七次会议审议通过《2020年度
内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时,充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
该报告还须提交股东大会审议。
独立董事：陶鑫良、李若山、曾赛星
2021年3月24日