证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2021－032债券代码：155709 债券简称：19上汽01债券代码：155847 债券简称：19上汽02
上海汽车集团股份有限公司七届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2021年6月15日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2021年6月16日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：
1、关于修订《公司章程》的议案；
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于修订<公司章程>的公告》（临2021－034）。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
根据《公司章程》相关规定，同意对《公司股东大会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第二条 | 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 | 股东大会是公司的最高力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 |
| 预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十八条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
提名下列人士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）：陈虹、王晓秋、王坚，共3人，其中王坚为外部董事候选人。提名下列人士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）：
李若山、曾赛星、陈乃蔚，共3人。
另有职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届董事会。
陈虹持有本公司股票8,380股，其余董事候选人均未持有本公司股票。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议，方可提交股东大会进行选举。
该议案须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届董事会董事。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
上述第1、2、3项议案须提交股东大会审议，特委托上海汽车工业（集团）总公司以临时提案方式提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2021年6月17日
附件：
第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。
王晓秋：男，1964年8月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车股份有限公司副总经理，上汽仪征汽车有限公司总经理、党委书记,上汽汽车制造有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监,上海汽车股份有限公司副总经理、乘用车分公司总经理,上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理,上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司副总经济师,上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
王 坚：男，1954年4月出生,中共党员，研究生毕业，工学硕士，高级工程师。曾任上海电气（集团）总公司副总裁、总裁、党委
副书记，市经委副主任、党组副书记、纪检组组长、市国防科工办副主任，市经委主任、党组书记、市国防科工办主任，市经济和信息化工作党委副书记、市经济和信息化委主任，市国资委党委书记、市国资委主任，申能（集团）有限公司董事长、党委副书记、党委书记，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事。
二、独立董事候选人
李若山：男，1949年2月出生，中共党员，研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、财务系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
曾赛星：男，1966年1月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
陈乃蔚：男，1957年8月出生，九三学社社员，研究生毕业，法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授。现任复旦大学高级律师学院执行院长，上海自贸区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长。