证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2024－011
上海汽车集团股份有限公司八届十九次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知于2024年3月15日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2024年3月28日在上海市威海路489号上汽大厦会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事逐项审议, 表决通过了如下决议：
1、2023年度董事会工作报告；
（同意8票，反对0票，弃权0票）
2、2023年度总裁工作报告；
（同意8票，反对0票，弃权0票）
3、2023年度独立董事述职报告；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（同意8票，反对0票，弃权0票）
4、关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案；
本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
5、关于计提资产减值准备的议案；
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。
本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于计提资产减值准备的公告》（临2024－013）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
6、2023年度利润分配预案；
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于利润分配方案的公告》（临2024－014）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
7、2023年度财务决算报告；
（同意8票，反对0票，弃权0票）
8、2023年年度报告及摘要；
公司2023年实现营业总收入人民币7447.05亿元，比上年上升
0.09％；归属于上市公司股东的净利润人民币141.06亿元，比上年下降12.48％；基本每股收益人民币1.226元，比上年下降12.43％。2023年末总资产为人民币10066.50亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2863.19亿元。
本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
9、关于《公司2023年度ESG可持续发展报告》的议案；
本议案事先已经公司董事会战略与ESG可持续发展委员会审议通过。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
10、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案；
本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
11、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案；
同意2024年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司财务审计机构及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币400万元（含内控审计费用人民币40万元）。
本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2024－015）。（同意8票，反对0票，弃权0票）
12、公司“1+5”滚动发展规划（2024年-2028年）；
结合2023年度公司经营完成情况与内外部发展环境变化，同意对公司业务发展规划做出年度滚动更新。为凸显高质量发展的内涵，继续保持集团自主品牌、新能源和海外经营的销量比例维持不变。公司将紧紧围绕上汽新能源汽车发展三年行动计划，坚持市场与用户导向，抓好“上规模、下成本、树品牌”；坚持自主创新，不断“强能力、重协同、促转型”；坚持深化改革，持续“添动力、增活力、鼓干劲”，着力打造新质生产力，不断增强企业核心竞争力，提升产业链整体优势，实现可持续的高质量发展。本议案事先已经公司董事会战略与ESG可持续发展委员会审议通过。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
13、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案；
同意公司对2024年度《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议项下日常关联交易金额的预计。
本议案事先已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案为关联交易议案，关联董事陈虹、华恩德回避表决。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（临2024－016）。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
14、关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案；
同意上海汽车集团财务有限责任公司对2024年度与公司关联方
在《金融服务框架协议》项下日常关联交易金额的预计。本议案事先已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案为关联交易议案，关联董事陈虹、华恩德回避表决。详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（临2024－016）。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
15、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案
同意对本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员投保责任保险，并授权公司经营管理层具体办理购买2024-2026年度董监高责任险的相关事宜，包含但不限于在授权期限内董监高责任险保险合同期满时或之前办理年度续保或者重新投保等相关事宜。本议案事先已经董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。（同意8票，反对0票，弃权0票）
16、关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案；
同意上汽安吉物流股份有限公司按股比为其所属广州港海嘉汽车码头有限公司提供总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2025年董事会批准新的议案取代本议案时止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司2024年度担保事项的公告》（临2024－017）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
17、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案；
同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉物流(香港)控股有限公司提供不超过850万美元（含850万美元，折合人民币
0.602亿元）和不超过6亿元（含6亿元）人民币的担保（总额合计不超过人民币6.602亿元）。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2025年董事会批准新
的议案取代本议案时止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司2024年度担保事项的公告》（临2024－017）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
18、关于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有限公司提供担保的议案；
同意上汽安吉物流股份有限公司按股比为其所属广州远海汽车船运输有限公司提供总额不超过0.9915亿美元（含0.9915亿美元，折合人民币7.0225亿元）的担保。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2025年董事会批准新的议案取代本议案时止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司2024年度担保事项的公告》（临2024－017）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
19、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉壹号航运(上海)有限公司等七家子公司提供担保的议案；
同意上汽安吉物流股份有限公司为其7家全资子公司安吉壹号航运（上海）有限公司、安吉贰号航运（上海）有限公司、安吉叁号航运（上海）有限公司、安吉肆号航运（上海）有限公司、安吉伍号航运（上海）有限公司、安吉陆号航运（上海）有限公司、安吉柒号航运（上海）有限公司开立银行保函和银行贷款提供担保，担保额度每家不超过人民币6.742亿元（含6.742亿元）、合计不超过人民币
47.194亿元（含47.194亿元）。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2025年董事会批准新的议案取代本议案时止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司2024年度担保事项的公告》（临2024－017）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
20、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案；
同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉航运有限公司提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）和不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.9133亿元）的担保（总额合计不超过人民币 20.1953亿元）。本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司2024年度担保事项的公告》（临2024－017）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
21、关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案；
同意上汽大通汽车有限公司及其全资子公司上汽大通汽车销售服务有限公司为全资销售子公司提供合计不超过人民币14.9662亿元的担保。
本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于子公司2024年度担保事项的公告》（临2024－017）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
22、关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案；
同意上汽安吉物流股份有限公司按股比向南京港江盛汽车码头有限公司提供不超过人民币5,450万元（含5,450万元）委托贷款，期限为1年（含），年利率3.1%。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2025年董事会批准新的议案取代本议案时止。
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的公告》（临2024－018）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
23、关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案；同意公司及合并报表范围内子公司为锁定成本、降低风险，在本年度内开展外汇衍生品交易，交易总额不超过110亿美元或等值其他货币，预计动用的交易保证金和权利金不超过9.4亿美元或等值其他货币。本议案的有效期自董事会批准之日起，至2025年董事会批准新的议案取代本议案时止。
本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于2024年度开展衍生品交易业务的公告》（临2024－019）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
24、关于2024年度对外捐赠额度的议案；
同意提请股东大会授权董事会审议批准公司2024年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内的现金或实物捐赠。（同意8票，反对0票，弃权0票）
25、关于制定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
26、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
本议案事先已经公司独立董事专门会议审议通过。《公司独立董事工作制度》修订后，《公司独立董事年报工作制度》相应废止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
27、关于修订《公司董事会战略与ESG可持续发展委员会工作细则》的议案；
本议案事先已经公司董事会战略与ESG可持续发展委员会审议通过。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
28、关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案；本议案事先已经公司董事会审计委员会审议通过。《公司董事会审计委员会工作细则》修订后，《公司董事会审计委员会年报工作规程》相应废止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（同意8票，反对0票，弃权0票）
29、关于修订《公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的议案；本议案事先已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（同意8票，反对0票，弃权0票）30、关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案；同意将公司独立董事年度津贴标准由10万元/年/人（含税）调整至20万元/年/人（含税）。上述津贴标准经公司股东大会审议通过后，自2024年起执行。本议案事先已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。（同意8票，反对0票，弃权0票）
31、关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案；
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的公告》（临2024－020）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
32、关于召开公司2023年年度股东大会的议案；
详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024－021）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
上述第1、3、6、7、8、11、13、14、15、20、21、24、25、26、30项议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2024年3月30日