证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2024－023
上海汽车集团股份有限公司关于子公司股权转让及增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司MGMotor India Pvt. Ltd.（以下简称MGI）拟通过股权转让及增资扩股方式，引入JSW Ventures Singapore Pte.Limited（以下简称JSWSingapore)等投资者。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易尚在实施过程中，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
为深入推进公司国际经营战略，抢抓印度市场快速发展的机遇，持续提升MG品牌在印度市场的份额，有效防范经营风险，公司控股子公司MGI拟引入印度本土投资者，通过发挥协同效应，为实现可持续健康发展创造更有利的条件。其中，JSW Singapore以265.1亿印度卢比（约22.56亿元人民币）认购公司子公司上海汽车香港投资有限公司所持MGI 10.12亿股股份，并以92.6亿印度卢比(约7.88亿元人民币)认购MGI增发的3.54亿股股份，交易完成后合计持股比例为35%；IndoEdge India Fund（以下简称IIF）以81.8亿印度卢比(约
6.96亿元人民币)认购MGI增发的3.12亿股股份，交易完成后持股比例为8%；经销商信托以30.7亿印度卢比(约2.61亿元人民币)认购MGI增发的1.17亿股股份，交易完成后持股比例为3%；员工持股计划以51.1亿印度卢比(约4.35亿元人民币)认购MGI增发的1.95亿股股份，交易完成后持股比例为5%。（注：上述人民币金额非实际
结算金额，以2024年3月29日国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率为基准计算）
本次交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）JSW Singapore
JSW集团是印度跨国企业巨头，总部位于孟买，在印度证券交易所上市，为 O.P. Jindal 集团旗下企业。JSW Singapore专为本次交易设立，注册地在新加坡，其母公司为JSW InternationalTradecorp Pte. Ltd，成立于2013年，注册资本2040万美元，主要从事金属及矿物进出口业务，截至2023年9月底，净资产为2.6亿美元。
（二）IIF
IIF成立于2022年，是在印度证券交易所注册的基金，目前募集资金2.2亿美元，Everstone Capital Advisors Private Limited为IIF的发起人和投资管理人。该基金投资目标在汽车公司和其他制造/工业部门，包括汽车行业、基础设施和物流行业包括航运、港口、公路、航空、铁路等，制造业部门包括钢铁、水泥、涂料、国防等行业。
（三）经销商信托
经销商信托由符合条件的经销商等出资设立，并由经销商信托认购MGI的股份。
（四）员工持股计划
员工持股计划用于激励MGI员工。
截至本公告披露日，JSW Singapore已全额支付转股款及增资款，剩余增资扩股事项已在实施过程中。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
MGI成立于2017年2月，由公司全资子公司上海汽车香港投资
有限公司（以下简称上汽香港）和上海汽车国际贸易有限公司（以下简称上汽国际）共同出资设立；其中，上汽香港持股99.99%，上汽国际持有1股。MGI注册地址在印度德里古尔冈市，注册资本金为
327.5亿卢比，实缴资本 292.5亿卢比。MGI首款车型于2019年6月上市销售，随着产品线的逐渐丰富，公司销量逐年攀升，从2019年的16528辆发展到2023年销量为62010辆，在印度市场排名第8位，其中新能源车排名市场第二。
（二）交易标的主要财务信息
单位：印度卢比
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 54,394,037,155.58 | 60,784,823,354.46 |
| 负债总额 | 56,906,640,270.75 | 68,166,259,167.76 |
| 净资产 | -2,512,603,115.17 | -7,381,435,813.30 |
| 营业收入 | 65,628,005,440.71 | 88,539,892,481.94 |
| 净利润 | -9,033,706,381.44 | -4,868,831,973.89 |
注：上表2022年度相关财务指标经众华会计师事务所审计，2023年度相关财务指标未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
MGI委托普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为第三方独立估值评估机构完成估值评估工作，委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）完成专项审计报告工作。估值对象为MGI的股东全部权益，估值范围为估值对象所涉及的全部资产和负债；估值基准日为2022年12月31日；经专项审计，截至2022年12月31日，MGI的净资产为-25.13亿卢比；估值方法为收益法和市场法，最终采用收益法评估的市场价值约760亿印度卢比作为评估结果。
1、评估方法
对于MGI的股东全部权益价值，为了反映企业未来的获利能力与
财务报表上未反映的资产，本次主要考虑了收益法和市场法。资产基础法的一般性运用比较难以反映永续经营前提下企业整体盈利能力，因此没有采用资产基础法进行本次估值。
2、评估过程
（1）收益法
本次企业整体价值估值主要采用收益法进行。将预测期间内的预期自由现金流及永续价值用合适的投资回报率（或折现率）折现，得到目标公司在对任何溢余或非经营性资产进行调整之前的企业经营性资产/业务的整体价值。上述折现率通常通过加权平均资本成本模型来估算。主要假设包括对目标公司的盈利预测等，主要参数包括永续增长率4.0%（采用国际货币基金组织（IMF）公布的印度市场长期通货膨胀率预测数据）等。
（2）市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。由于无法收集足够的具备详细信息、交易时间与目标公司较为接近的可比交易案例，交易案例比较法在本次估值过程中不适用。基于此，选用上市公司比较法对目标公司进行了分析，包括Tata Motors Limited、MarutiSuzuki India Limited等十家可比上市公司。
3、估值结论
经过收益法分析，MGI的市场价值约为760亿印度卢比，与账面价值-25亿印度卢比相比，增值额约为785亿印度卢比。同时基于有限的和可获取的公开信息，通过市场法下的上市公司比较法进行分析，并在适用的前提下对可比公司与MGI之间的业务经营风险差异和规模差异进行了调整；经分析，上述收益法的估值结果落在市场法估值结果区间内，即540亿印度卢比至790亿印度卢比之间。经综合分析判断，采用收益法的结果作为本次估值的结论。
（二）定价合理性分析
本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以经评估的股东全部权益价值作为参考，经各方充分沟通、协商一致确定，以投前估值
765.8亿印度卢比为基准测算本次转股和增资的定价。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权交易架构
股权转让：JSW Singapore以265.1亿印度卢比认购公司子公司上海汽车香港投资有限公司所持MGI 10.12亿股股份，占比25.94%。增资扩股：JSW Singapore以92.6亿印度卢比认购MGI增发的
3.54亿股股份，占比9.06%；IIF以81.8亿印度卢比认购MGI增发的3.12亿股股份，占比8%；经销商信托以30.7亿印度卢比认购MGI增发的1.17亿股股份，占比3%（无投票权）；员工持股计划以51.1亿印度卢比认购MGI增发的1.95亿股股份，占比5%（无投票权）。
（二）主要先决条件
协议签署后，将在完成相关先决条件后再交割,主要包括:
JSW Singapore和IIF均应完成印度竞争委员会（CCI）审批；
上汽香港就本次交易获得上海市国资委和其他监管机构（视情况而定）的必要批准。
（三）主要条款
各方的先决条件满足后7个工作日内，JSW Singapore向MGI和上汽香港的银行账户汇款。
各方的先决条件满足后15个工作日内，IIF向MGI的银行账户汇款。
上汽香港和JSW Singapore的任一方对外转让股权时，另一方均有跟售权。
JSW Singapore、上汽香港转让股份时，IIF均有跟售权。
5年内，未经另一方事先书面同意，上汽香港和JSW Singapore均无权转让或处置其持有的股份。
六、对公司的影响
本次转股及增资完成后，公司对MGI将采用权益法进行核算。基于MGI股权公允价值推算，预计将增加公司净利润50-70亿元人民币，具体以公司年报审计机构的审计结果为准。
截至本公告披露日，MGI尚有4667万美元股东方借款未偿还，
后续计划通过境外商业银行借款来偿还该笔款项。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2024年4月8日