重庆路桥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:重庆路桥股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:重庆路桥股票代码:600106
信息披露义务人:上海临珺电子科技有限公司住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室通讯地址:上海市浦东新区春晓路439号14号楼股份变动性质:股份增加
签署日期:2021年12月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆路桥股份有限公司(以下简称“重庆路桥”或“上市公司”)拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆路桥股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 信息披露义务人声明 ...... 11
第八节 备查文件 ...... 12
附:简式权益变动报告表 ...... 13
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人、受让方 | 指 | 上海临珺电子科技有限公司 |
转让方 | 指 | 同方国信投资控股有限公司 |
上市公司 | 指 | 重庆路桥股份有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本报告书 | 指 | 《重庆路桥股份有限公司简式权益变动报告书》 |
股份转让协议 | 指 | 《关于重庆路桥的股份转让协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称:上海临珺电子科技有限公司
2、法定代表人:李亚军
3、成立日期:2016年12月15日
4、注册资本:人民币960万元整
5、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
6、营业期限:2016年12月15日至2036年12月14日
7、企业类型:有限责任公司
8、经营范围:从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、统一社会信用代码:91310115MA1H8G618B
10、通讯地址:上海市浦东新区春晓路439号14号楼
11、主要股东:
股东名称 | 持股比例 |
上海临芯投资管理有限公司 | 100% |
合计 | 100% |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
李亚军 | 男 | 中国 | 中国大陆 | 无 | 法定代表人、执行董事兼经理 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人出于价值投资需求做出的安排。
二、未来十二个月持股计划
信息披露义务人在未来12个月内拟继续增持上市公司的股份,并将按照相关法律法规履行信息披露义务。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有公司92,000,000股无限售流通股,占上市公司总股本的6.92%。
本次权益变动后,信息披露义务人持有公司184,651,147股无限售流通股,占上市公司总股本的13.89%。
资金来源:自有及自筹资金
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟以协议转让方式受让同方国信投资控股有限公司持有的重庆路桥92,651,147股无限售流通股股份,占上市公司总股本的6.97%。
三、 股份转让协议的主要内容
转让方(甲方):同方国信投资控股有限公司
受让方(乙方):上海临珺电子科技有限公司
签署日期:2021年12月28日
(一)转让标的
转让标的为甲方持有的重庆路桥92,651,147股流通股(占上市公司总股本的6.97%,以下简称“标的股份”)及其附属权益。
(二)转让价款及支付
2.1标的股份的转让价格为人民币5.18元/股,合计转让价款为人民币479,932,941.46元(大写:人民币肆亿柒仟玖佰玖拾叁万贰仟玖佰肆拾壹元肆角陆分)。
2.2 乙方应于2021年12月28日前(含当日)向甲方付清全部股份转让价款479,932,941.46元(大写:人民币肆亿柒仟玖佰玖拾叁万贰仟玖佰肆拾壹元肆角陆分)。如乙方未能在2021年12月28日(含当日)前付清全部转让价款,但乙方已支付转让价款不低于178,246,470.73元(大写:人民币壹亿柒仟捌佰贰拾肆万陆仟肆佰柒拾元柒角叁分)的,甲方同意给予乙方宽限期至2022年1月15日前(含当日)支付剩余转让价款及宽限期内的逾期付款违约金。甲乙双
方可签署补充协议,根据2022年1月15日前(含当日)乙方最终实际付款金额,按照人民币5.18元/股的转让价格,调整最终转让的标的股份数量。
截至本报告书出具之日,甲方已支付转让价款198,246,470.73元(大写:
人民币壹亿玖仟捌佰贰拾肆万陆仟肆佰柒拾元柒角叁分)。
(三)股份交割
3.1甲方收到本协议第2.1条约定的全部标的股份转让价款后的5个交易日内,甲乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请;
3.2本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后3个交易日内,甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记。
3.3乙方取得中登公司出具的标的股份过户给乙方的过户登记确认书之日为标的股份转让的交割日。乙方自交割日起拥有标的股份权益,标的股份对应的股东权利及义务自交割日起由乙方享有。
(四)损益归属
本协议生效后至标的股份过户至乙方期间,标的股份所对应的损益由乙方享有或承担。
(五)税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
(六)协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖双方公章之日成立并生效。
四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司92,000,000股股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限的情况。信息披露义务人持有的上市公司股份累计被质押数量为92,000,000股,占上市公司总股本的6.92%。信息披露义务人持有的上市公司股份不存在冻结情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况2021年12月8日,信息披露义务人与同方国信投资控股有限公司签署《关于重庆路桥的股份转让协议》,通过协议转让的方式受让其持有的重庆路桥92,000,000股流通股,转让价格为人民币5.18元/股,并于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。
除上述协议转让及本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖重庆路桥股票的行为。
第六节 其他重大事项
本次权益变动后,公司第一大股东为重庆国际信托股份有限公司,第二大股东为信息披露义务人,实际控制人不发生变化。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称(盖章):上海临珺电子科技有限公司
信息披露义务人法定代表人:_________________
李亚军
2021年12月29日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、其他备查文件。
附:简式权益变动报告表
简式权益变动报告表
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 重庆路桥股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市渝中区和平路9号10-1 | ||
股票简称 | 重庆路桥 | 股票代码 | 600106 | ||
信息披露义务人名称 | 上海临珺电子科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室 | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ | ||
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ | ||
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ | 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | |||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:无限售流通股 持股数量:92,000,000股 持股比例:6.92% | ||||
本次权益变动后,信息披露义务人 拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:无限售流通股 变动数量:92,651,147股 变动后数量:184,651,147股 变动比例:6.97% 变动后比例:13.89% | ||||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ | ||||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |||||
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||||
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ | ||||
本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ | ||||
是否已得到批准 | 是□ 否√ |
信息披露义务人名称(盖章):上海临珺电子科技有限公司
法定代表人:___________________
日期:2021年12月29日