股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2021-025号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与股权重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）参与其参股公司重庆天泰能源集团有限公司（以下简称“天泰能源”）股权重组，即长兴电力以其持有的重庆盛渝兴龙电力有限公司（以下简称“盛渝兴龙”）50%的股权和13,000万元现金（由公司向长兴电力专项增资13,000万元）增资天泰能源。
? 投资金额：人民币27,316.95万元，其中长兴电力以其持有的盛渝兴龙50%股权作价14,316.95万元，现金13,000万元。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 特别风险提示：股权重组后的天泰能源将打造成为综合能源服务示范项目企业，其主要存在的风险为经营成效不及预期的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为落实公司“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，积极拓展配售电及综合能源业务，公司全资子公司长兴电力拟参与天泰能源股权重组。具体方式为：长兴电力参考盛渝兴龙全部股权评估价值26,817.25万元，以其持有的盛渝兴龙50%股权作价14,316.95万元增资注入天泰能源；公司向长兴电力现金增资13,000万元，该笔增资款由长兴电力专项用于向天泰能源现金增资。
（二）董事会审议情况
2021年5月10日，公司第九届董事会第二十六次会议以13票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于长兴电力参与天泰能源股权重组的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
（三）其他情况说明
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、长兴电力基本情况
公司名称：重庆两江长兴电力有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：洪洲
注册资本：人民币48,100万元
出资方式：现金出资
主营业务：电力供应；承装、承修、承试供电设施和受电设施；配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能服务；电力技术的开发、技术转让、技术咨询。
董事会及管理层情况：长兴电力无董事会，设执行董事1名；管理层设总经理1人、副总经理1人、电力交易总监1人、市场营销总监1人。
增资前后股权结构：长兴电力属于公司全资子公司，公司直接持股100%（增资后注册资本为61,100万元）。
主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，长兴电力总资产19.43亿元、净资产10.12亿元，2020年营业收入5.93亿元、净利润0.77亿元。审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），具备从事证券、期货业务资格。
三、天泰能源基本情况
公司名称：重庆天泰能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道66号附140号
法定代表人：蒋小飞
注册资本：人民币13,300万元
出资方式：现金出资主营业务：电力生产、销售，制造、销售：铝材、铝合金、铝制品、有色金属，粉煤灰、石膏、碳渣销售，火电工程建设招标、技术咨询服务，工程安装，发电设备配件、石油成品油销售。董事会及管理层情况：天泰能源董事会由7名成员组成，其中董事长1名；管理层设总经理1人、副总经理1人、财务总监1人。
主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，天泰能源总资产23.66亿元、净资产4.40亿元，2020年营业收入15.44亿元、净利润1.04亿元。审计机构为中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，具备从事证券、期货业务资格。
评估情况：根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1055号—评估基准日为2021年1月31日），天泰能源全部股权评估价值为59,126.23万元。
增资前股权结构：长兴电力，持股比例为29.41%；重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“铝开投”），持股比例为47.06%；重庆恒杰投资有限公司（以下简称“恒杰投资”），持股比例为17.65%；重庆松果新材料有限公司（以下简称“松果公司”），持股比例为5.88%。
增资后股权结构：长兴电力，持股比例为41.01%；铝开投，持股比例为
30.85%；恒杰投资，持股比例为9.57%；松果公司，持股比例为3.19%；国家电投集团重庆电力有限公司（以下简称“国电投重庆分公司”），持股比例为9.19%；重庆国龙电力有限公司（以下简称“国龙电力”），持股比例为6.19%。
本次增资情况：
1. 交易各方增资情况
| 增资方 | 增资前持有天泰能源股权比例 | 现金增资（万元） | 以持有盛渝兴龙的股权增资(万元) | 增资后持有天泰能源股权比例 |
| 长兴电力 | 29.41% | 13,000 | 14,316.95（50%） | 41.01% |
| 铝开投 | 47.06% | 1,510 | 4,295.08（15%） | 30.85% |
| 恒杰投资 | 17.65% | 0 | 0 | 9.57% |
| 国电投重庆分公司 | 0.00% | 0 | 10,021.86（35%） | 9.19% |
| 国龙电力 | 0.00% | 6,750 | 0 | 6.19% |
| 松果公司 | 5.88% | 0 | 0 | 3.19% |
公司名称：重庆盛渝兴龙电力有限公司主营业务：电力生产、购销、供应，电力设施承装、承修、承试，配售电网规划和建设；分布式能源规划和建设，新能源产业的规划和建设；电力行业技术开发和技术咨询；基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营管理；节能技术推广服务。主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，盛渝兴龙总资产7,432万元、净资产7,432万元，2020年营业收入0万元、净利润-787万元。审计机构为中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，具备从事证券、期货业务资格。
评估情况：公司第九届董事会第二十六次会议同意公司全资子公司长兴电力参考中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1283号—评估基准日为2021年4月12日）中对盛渝兴龙全部股权评估价值26,817.25万元，以其持有的盛渝兴龙50%股权作价14,316.95万元增资注入天泰能源。
四、本次交易的主要影响
本次公司全资子公司长兴电力参与天泰能源股权重组，符合公司“十四五”战略发展规划，有利于加速拓展公司配售电及综合能源业务，推动形成新的盈利增长点，符合公司及全体股东的利益。
五、本次交易的风险分析
股权重组后的天泰能源将打造成为综合能源服务示范项目企业，其存在的主要风险为经营成效不及预期的风险。
应对措施：公司将加强对天泰能源在运营中的日常管理和合规治理，积极与其他股东方密切沟通，共同推动天泰能源健康发展，提升经营效益。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董 事 会
二〇二一年五月十二日