证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2021-005
中青旅控股股份有限公司关于公司2021年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司（以下简称“中青博联及下属公司”）；北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；公司下属各旅行社类控股子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2020年度股东大会至2021年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.5亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币22.5亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。
为满足子公司业务正常发展需要，中青旅山水酒店集团股份有限公司自2020年股东大会至2021年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.7亿元的银行借款担保。目前中青旅山水酒店集团股份有限公司提
供该类担保数额为0.1亿元。此外，因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2021年度预计担保总额不超过人民币9亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为28,708.22 万元。
? 本次担保是否有反担保：本次为2021年度担保计划，具体担保协议签署
时提供相关反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2020年度股东大会至2021年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.50亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）中青旅山水酒店集团股份有限公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，中青旅山水酒店集团股份有限公司自2020年股东大会至2021年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.7亿元的银行借款担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。
该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青旅山水酒店集团股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
（三）乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保
因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2021年度预计担保总额不超过人民币9亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2021年度预计担保额度，如2021年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦16 层(东二环)，法定代表人王思联，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；入境旅游业务；国内旅游业务；出
境旅游业务；从事因私出入境中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12 月31 日，资产总额9.87亿元，负债总额5.55亿元，资产负债率56.20%，其中流动负债总额5.55亿元，净资产4.32亿元。2020年度实现营业收入11.76亿元，净利润123.84万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 8 层，法定代表人柴昊，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，资产总额25.50亿元，负债总额23.15亿元，资产负债率90.78%，其中流动负债总额23.15亿元，净资产2.35亿元。2020年度实现营业收入40.21亿元，净利润4,329.91万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述公司为下属公司提供担保系公司为满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述中青旅山水酒店集团股份有限公司为下属公司提供担保系其下属公司为满足日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该等担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2021年度担保计
划系公司根据子公司申请确定的2021年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2020年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
45.07亿元，占本公司2020年年度经审计净资产的71.24%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.60亿元，占本公司2020年年度经审计净资产的30.98%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币28,708.22万元，占本公司2020年年度经审计净资产的4.54%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币22.60亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保，占公司2020年年度经审计净资产的35.72%。公司无逾期担保。
五、上网公告附件
（一）中青博联整合营销顾问股份有限公司最近一期财务报表；
（二）北京中青旅创格科技有限公司最近一期财务报表。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇二一年三月二十五日
? 报备文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于公司2020年度利润分配等事项的意见；
（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。